四川金顶:(集团)股份有限公司关于控股子公司对外投资参股设立四川开物启源科技有限公司的公告

四川金顶(集团)股份有限公司
                    关于控股子公司对外投资参股
               设立四川开物启源科技有限公司的公告
                              特别提示
      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
     重要提示:
    ● 投资标的名称:四川开物启源科技有限公司(具体名称以登记
注册为准)。
    ● 投资金额:投资标的拟注册资本500万元,四川金顶(集团)股
份有限公司控股子公司——四川开物信息技术有限公司认缴出资250万
元,占股50%;广州粤通芯新能源发展有限公司认缴出资250万元,占股
50%。;不增加公司合并报表范围。
    ● 特别风险提示:本次四川开物信息技术有限公司对外投资参股
设立公司的经营情况受到国家政策、经济环境、市场环境以及经营管理
多方面因素的影响。存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
    一、对外投资概述
    四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“公司或四川金顶”)
为进一步提高公司核心竞争力,增强公司持续经营能力和抗风险能力,
结合当前行业发展趋势,拓展新的区域业务。公司控股子公司——四川
开物信息技术有限公司(以下简称“开物信息或控股子公司”)拟与广
州粤通芯新能源发展有限公司(以下简称“粤通芯能源”)合资成立四
川开物启源科技有限公司(以下简称“开物启源”),开物启源注册资
本为 500 万元,开物信息认缴出资 250 万元,占股 50%;粤通芯能源认
缴出资 250 万元,占股 50%;不增加公司合并报表范围。
    本次控股子公司对外投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
    本次控股子公司对外投资事项在公司董事会权限范围内,无需提交
公司股东大会审议。
    公司董事会授权公司经营管理层签署本次控股子公司本次对外投
资事项的相关协议,并全权办理相关登记备案事项。
    二、本次投资主体基本情况
    企业名称:四川开物信息技术有限公司
    统一社会信用代码:91510100MA6A3DW10M
    类型:其他有限责任公司
    法定代表人:魏飞
    注册资本:贰仟伍佰万元整
    成立日期:2020年07月15日
    营业期限:2020年07月15日 至 长期
    住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区益州大道北段555
号3栋18楼1806号
    经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;网络技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;
技术进出口;社会经济咨询服务;新材料技术推广服务;新能源汽车整
车销售;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;石油制品
销售(不含危险化学品);铁路运输辅助活动;国内货物运输代理;国
内集装箱货物运输代理;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输
(除网络货运和危险货物);运输设备租赁服务;蓄电池租赁;充电桩
销售;集中式快速充电站;机动车充电销售;电动汽车充电基础设施运
营;充电控制设备租赁;建筑材料销售;机械设备销售;货物进出口;
物业管理;企业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)
    开物信息系公司与北京新山数字科技有限公司、国电投粤通启源芯
动力科技有限公司(以下简称“粤通启源”)和粤通启源指定的员工跟
投平台——成都水滴石企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“水
滴石”)共同设立的合资公司,公司直接持有开物信息40%股权,为开物
信息第一大股东。
    最近一年及一期主要财务指标如下:
                                               (单位:人民币元)
    项目       2021 年 12 月 31 日         2022 年 3 月 31 日
  资产总额             1,186,831.90                     1,419,134.86
   净资产              1,042,970.31                     1,270,165.27
    项目           2021 年度          2022 年 1 月 1 日—3 月 31 日
  营业收入               638,781.08
   净利润             -1,395,562.54                      -372,805.04
    注:以上2021年度财务数据已经审计,2022年1-3月财务数据未经审
计。
    开物信息资信状况良好,未被列为失信被执行人。
    三、交易对方基本情况
    公司名称:广州粤通芯新能源发展有限公司
    统一社会信息代码:91440112MABPEARPX7
    类型:有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:张旭
    注册资本:伍佰万元(人民币)
    成立日期:2022 年 05 月 26 日
    营业期限:2022 年 05 月 26 日 至 长期
    住所:广州市黄浦区黄浦大道东 856 号 2206、2207 房
    经营范围:电力、热力生产和供应业(具体经营项目请登录国家企
业信用信息系统查询,网址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    主要股东情况
                    股东名称                           持股比例
粤通启源                                                         100%
合计                                                             100%
    粤通芯能源成立时间不足一年,其股东粤通启源最近一年及一期主
要财务指标如下:
                                               (单位:人民币元)
       项目    2021 年 12 月 31 日          2022 年 3 月 31 日
  资产总额              14,484,182.06                    13,934,174.70
   净资产               13,274,192.23                    10,986,238.09
    项目              2021 年度         2022 年 1 月 1 日—3 月 31 日
  营业收入                         0
   净利润                 -725,807.77                     -2,260971.42
    注:以上 2021 年度财务数据已经审计,2022 年 1-3 月财务数据未
经审计。
    粤通芯能源股东粤通启源及其一致行动人水滴石共计持有开物信
息 30%股权。除上述关系外,粤通芯能源与公司及下属子公司在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
    粤通芯能源资信状况良好,未被列为失信被执行人。
    四、投资标的基本情况
    (一)基本情况
    企业名称:四川开物启源科技有限公司(暂定名,具体名称以实际
注册登记为准)
    企业性质:有限责任公司
    注册资本:人民币 500 万元
    注册地址:成都市青白江区
    经营期限:30 年
    经营范围:(以实际注册登记为准):分布式交流充电桩销售;充电
基础设施运营;新能源汽车换电设施销售;节能管理服务;合同能源管
理;机械设备租赁;汽车新车销售;二手车经销(依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    (二)出资情况
出资人           出资额(万元) 持股比例(%)       出资方式
开物信息                   250.00             50               货币
粤通芯能源                 250.00             50               货币
合计                       500.00
    (三)董事会、监事及管理层安排
    开物启源在成都市青白江区成立后,不设董事会和监事会,由粤通
芯能源委派执行董事暨法定代表人、总经理和财务负责人(财务总监);
开物信息委派 1 名监事、常务副总经理和 1 名财务,完成开物启源公司
组织架构搭建。
    五、合作协议主要内容
    甲方:广州粤通芯新能源发展有限公司(“广州粤通芯”)
    乙方:四川开物信息技术有限公司(“四川开物”)
    (以上双方单称“一方”,合称“双方”)
    鉴于:
    A、双方拟于四川省成都市青白江区共同组建四川开物启源科技有
限公司(“目标公司”,以实际注册登记的名称为准)为明确双方在共
同出资设立公司过程中以及在公司经营过程中的权利和义务,根据有关
法律、法规的规定,经友好协商,达成本协议。
    B、双方一致同意对本次股权投资后目标公司股东之间的权利、义
务及目标公司进一步修订的《四川开物信息技术有限公司章程》中未尽
事宜作出如下约定。
                         投资总额、注册资本
    (一)目标公司注册资本人民币 500 万元整。股东双方认缴的出资
数额以及其占公司注册资本总额的比例分别为:
    1、甲方认缴的注册资本为人民币 250 万元整,占公司注册资本的
50%;
    2、乙方认缴的注册资本为人民币 250 万元整,占公司注册资本的
50%;
    (二)股东双方于 2022 年 7 月 31 日前完成全额实缴出资。甲方实
缴出资须以乙方先行实缴出资为前提。
    (三)股东一方如未能在约定期限内缴纳其出资的,经股东他方同
意可以宽限六个月,宽限期届满后仍未能实缴的,股东他方有权实缴该
部分出资;在此情形下,应根据股东双方的实际出资额重新计算其在公
司中的股权比例。
                              股权转让
    未经股东他方事先书面同意,股东一方不得在目标公司设立后再出
售其持有公司的全部或部分股权。股东一方在目标公司成立后 3 年内不
能对外转让股权,3 年后(不含 3 年)向其同一实际控制人控制下的关
联法人转让股权不受前述限制,但为规避前述条款所实施的转让除外。
若股东一方将其在公司持有的全部或部分股权转让由其前述的关联法
人持有,该受让方同样应受本协议约束;若股东一方股权转让,应同时
对公司的股东会职权、董监高人选、公司控制权归属另做约定。
                          双方的权利和义务
    双方其他权利义务
    1、甲方在经营期间,负责目标公司整体战略规划,负责目标公司
业务经营、成本管理、项目计划及执行等事务,引入甲方公司、社会资
源助推目标公司发展;
    2、甲方对合资公司充换电场站投资决策拥有绝对主导权和否决权,
并按照国家电投充换电体系标准执行投建项目落地。
    3、乙方在经营期间,负责引入乙方公司、社会资源助推目标公司
发展。
                          公司的治理结构
    (一)目标公司不设董事会,设执行董事 1 名,由甲方指定。
    (二)目标公司设监事 1 名,由乙方委派,有关监事的职权在公司
章程中约定。
    (三)目标公司设总经理 1 名,由甲方委派;设副总经理 1 名,由
乙方委派。总经理全面负责公司日常管理工作,副总经理协助总经理开
展工作。
                            公司的管理
    目标公司设财务负责人 1 名,由甲方推荐人选给总经理提名,乙方
额外委派 1 名财务人员协助财务负责人开展工作。目标公司的财务会计
政策应符合其行业特点和国家法律法规。
    六、本次投资目的和对公司的影响
    本次对外投资是公司在控股子公司稳健经营的基础上,实施发展战
略的重要举措,有利于借助央企国有背景及其资金资源等优势,开拓新
的区域业务,获得更大的发展空间,进一步提高公司核心竞争力。
    开物启源设立后,四川开物与粤通芯能源将共同推进四川省乐山市
的城市级区域绿电交通工作,购置首批电动商用车服务于四川金顶指定
项目。依托四川开物“矿拉拉”APP,将矿拉拉(或根据业务类型新设
APP 名称)网络货运平台作为本次合作体系中的数字化支撑平台,共同
发展封闭区域无人驾驶、新能源定制车、充换电站及加氢站、轮胎翻新
租赁、“三电”及整车维修、运营数据监测分析、车辆金融配套等应用
性业务,实现线上数据、线下运营相互结合。
    本次对外投资符合公司的战略发展规划,符合公司和股东利益,不
存在损害中小投资者利益的情形。
    七、本次投资的风险分析
    本次开物信息对外投资参股设立公司,符合公司战略发展规划和经
营发展需要,但实际运营过程中可能面临着市场、行业、管理等各方面
不确定因素带来的风险,公司董事会将积极采取适当的策略以及管理措
施,一是加强和合作对方的沟通,不断优化业务结构,努力提高市场竞
争力;二是加强风险管控,强化战略引导和财务监督、审计监督来预防
和控制可能存在的经营风险,确保参股子公司业务稳健经营,力争获得
良好的投资回报。
    本次控股子公司对外投资事项在公司董事会权限范围内,无需提交
公司股东大会审议。公司将根据相关规定,及时履行信息披露义务,敬
请广大投资者注意投资风险。
    八、备查文件
    《四川金顶(集团)股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决
议》
    特此公告。
                             四川金顶(集团)股份有限公司董事会
                                                  2022年7月26日

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