宁波华联(600683)上市公告书

说明:本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
一、绪言
    本公司股票发行业经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)第39号文复审同意,股票上市申请经上海证券交易所上证上(1993)第2074号文审核批准,于1993年10月25日在上海证券交易所挂牌交易。
  本公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》之规定,并参照国际惯例编制。本公告书旨为本公司股票上市而向社会公众披露的本公司的基本情况及有关资料,公司董事会及其成员愿就本公告书所载资料的真实性、准确性、全面性承担共同及个别责任,并深信无遗漏任何重大事项。上市公告书的内容由董事会负责解释。

二、公司概况
    1、公司法定名称:宁波华联集团股份有限公司
       英文名称:NINGBO HUALIAN GROUP CO.,LTD
    2、公司注册地址:宁波市江厦街21号
       英文地址:21 JIANGXIA STREET NINGBO
       邮政编码:315000
       (POSTCODE:315000)
    3、公司法定代表人:王家光
    4、公司董事、监事、高级管理人员简历:
    董事长:沈炜卿先生,59岁,高中学历,具有40年经济管理和企业管理经验。曾任宁波地委财贸部秘书、宁波市政府财贸科副科长、宁波市财办处长,现任宁波市财办副主任。持本公司股票零股。
    副董事长兼总经理:王家兴先生,45岁,大专学历,经济师。曾任海军航空兵教员、政治指导员。从事企业经营管理等经济工作16年,曾任原公司科长、公司副总经理、总经理,荣获宁波市级特等劳模称号,现兼任宁波华联商厦总经理。持有本公司股票15000股。
    副董事长:周小东先生,35岁,大专学历,会计师。从事经济工作16年,曾任财税局专管员、副股长、股长,现任宁波市财税七分局副局长。持有本公司股票零股。
    董事兼副总经理:钱梅芳先生,54岁,高中学历。从事企业经营管理等经济工作36年,曾任原公司批发部主任、公司副总经理。持有本公司股票12000股。
    董事兼总会计师:杨大勇先生,35岁,大专学历,会计师。从事企业经营管理等经济工作13年,曾任原公司财会科副科长、总经理助理。持有本公司股票12000股。
    董事:王世理先生,60岁,高中学历,经济师。从事金融工作31年,曾任工商银行宁波市分行信贷处处长,现任交通银行宁波分行信贷一部经理。持有本公司股票零股。
    董事:徐艰奋先生,33岁,大专学历,经济师。从事金融工作16年,曾任工商银行宁波市分行鼓楼办事处副主任,现任工商银行宁波市信托投资公司总经理。持有本公司股票零股。
    董事:张红霞女士,40岁,大学学历,会计师。从事企业经营管理等经济工作23年,曾任商业部财会综合处副处长,中国糖业酒类公司部门经理,现任中国糖业酒类公司总会计师。持有本公司股票零股。
    董事:潘忠坚先生,48岁,大学学历,高级会计师。从事企业经营管理等经济工作25年,曾任鄂北66厂财务科副科长、厂长,现任宁波市财税局国资处副处长。持有本公司股票零股。
    董事:张连明先生,39岁,大专学历,助理经济师。从事企业经营管理等经济工作15年,曾任宁波市章华呢绒商店副经理、经理,现任公司所属华联商厦常务副总经理。持有本公司股票10000股。
    董事:董敏芳女士,35岁,大专学历,助理经济师。从事企业经营管理等经济工作14年,曾任宁波市食品一店副经理、公司所属华联商厦食品经营部经理,现任公司所属华联宾馆总经理。持有本公司股票10000股。
    监事会主席:张振东先生,56岁,初中学历。从事企业经营管理等经济工作31年,曾任公司工会副主席。持有本公司股票12000股。
    监事:孙勤勇先生,38岁,大专学历。从事企业经营管理等经济工作16年,曾任余姚市物价局副局长、余姚市物资局局长,现任浙江省物资协作开发公司副总经理。持有本公司股票零股。
    监事:滕建明先生,35岁,大学学历,助理研究员。从事科研和经济工作6年,曾任杭州大学技术办公室副主任、科研处副处长。现任中国华能浙江公司办公室主任。持有本公司股票零股。
    监事:马元龙先生,54岁,大专学历,经济师。从事科研和经济工作39年,先后在中央军委测绘学院、军委测绘局及原公司工作,现任公司工程设备部主任。持有本公司股票7000股。
    监事:张英君女士,38岁,大专学历,助理会计师。从事财务和经济管理工作23年,曾任公司所属华联商厦百货商场主办会计,现任公司所属华联商厦百货商场副经理。持有本公司股票6000股。
    副总经理:周平心女士,51岁,大专学历,经济师。从事经济工作31年,曾任原公司化工业务科长,公司副总经理,现任本公司党委书记。持有本公司股票15000股。
    副总经理:潘兆绥先生,52岁,中专学历,经济师。从事经济工作31年,曾任仙居县商业局副局长、原公司副总经理。持有本公司股票12000股。
    副总经理:史久田先生,44岁,大专学历,政工师。曾任部队指导员、营教导员、团副政委、原公司党委副书记,从事经济管理工作7年。持有本公司股票12000股。
    上述董事、监事和高级管理人员共持有公司股票123000股,占总股本的0.128%,其股票转让按有关规定执行。
    5、公司其他情况
    (1)所属行业:商业流通。
    (2)公司成立日期:1992年9月10日
       公司营业执照注册号:14405209—6
    (3)1993年9月30日止,公司在册职工1798名。其中,经营人员1130名,占总人数的62.85%;专业技术人员266名,占总人数的14.79%;
    A.高级专业技术人员 1名
    B.中级专业技术人员 20名
    C.初级专业技术人员245名
    管理与行政人员120名,占总人数的6.67%;
    其他人员282名,占总人数的15.69%。
    (4)公司占地面积:53173平方米;建筑面积:76070.4平方米。
    (5)公司所属全资企业简况:
    A.宁波华联商厦
    法定代表人:王家兴
    注册地址:宁波市江厦街23号
    注册资本:153万元
    宁波华联商厦系原商业部统一命名的综合性经营的大型零售企业,开业于1988年2月,营业面积12200平方米,年销售额3.7亿元,年创利1700万元,经营百货、服装、五金、交电、家电、化工、建筑、装潢、金银珠宝和食品等商品30000余种,是1991年和1992年全国百家最大规模和最佳效益的零集中商店之一,也是目前宁波市规模最大、现代化程度最高的大型商业零售企业。
    B.宁波华联宾馆
    法定代表人:董敏芳
    注册地址:宁波市江厦街21号
    注册资本:26.9万元
    宁波华联宾馆系1990年开业,拥有标准客房和豪华型套房110套,设有豪华型酒楼——潮洲酒楼和娱乐不夜城,配有先进的音响、娱乐设备和各种现代化生活设施,同时兼营食品贸易,年营业额3000多万元。
    C.宁波华联集团股份有限公司五金机械公司
    法定代表人:朱炳麟
    注册地址:宁波市江厦街21号
    注册资本:152万元
    五金机械公司主营五金工具、机械配件、建筑装潢等5000余种商品的批发业务,年销售额1.35亿元,系原宁波地区二级站,现为宁波市规模最大的五金商品主营公司。
    D.宁波华联集团股份有限公司交家电公司
    法定代表人:陈发奋
    注册地址:宁波市江厦街21号
    注册资本:148万元
    交家电公司主要从事家用电器、电工器材、照明灯具、交通工具等商品的批发业务,年销售额1.55亿元。
系原宁波地区二级站,现是宁波市经营范围最广的交家电商品主营公司。
    E.宁波华联集团股份有限公司化工原料公司
    法定代表人:魏甬民
    注册地址:宁波市江厦街21号
    注册资本:70万元
    化工原料公司主要从事涂料、染料、颜料、油漆、化工原烊等的批发业务,年销售额7000万元。系原宁波地区二级站,是宁波市化工原料商品的主营公司。
    F.宁波华联房地产开发公司
    法定代表人:史明良
    注册地址:宁波市江厦街21号
    注册资本:2000万元
    宁波华联房地产开发公司主要从事房地产开发经营、室内外装修等业务。该公司于1992年创立。目前正投入宁波、余姚等地的旧城和新区商业综合楼、商品住宅和交易市场的开发,计划三年内可交付13.3万平方米使用面积的商品房和商业用房。
    G.宁波华联旅游汽车出租公司
    法定代表人:崔卫国
    注册地址:宁波市大庆北路64弄3号
    注册资本:150万元
    旅游汽车出租公司主要从事客运汽车出租,汽车二级保养,汽车、摩托车零配件等商品的批发和零售。
    H.宁波华联集团股份有限公司五交化批发部
    法定代表人:沈启伟
    注册地址:宁波市和义路26号
    注册资本:50万元
    五交化批发部主要从事五金、交电、化工商品的批发、零售、代购代销业务。年销售额1800万元。
    I.宁波华联物资公司
    法定代表人:戎定华
    注册地址:宁波市和义路26号
    注册资本:50万元
    宁波华联物资公司从事金属材料、建筑材料、化工原料、煤炭、机电设备等的批发零售、代购代销业务。
    J.宁波中央商场
    法定代表人:李剑荣
    注册地址:宁波市和义路26号
    注册资本:20万元
    中央商场从事五金、交电、化工、百货、针纺织品、金属材料、机电设备、装饰材料等商品的零售、批发、代购代销业务。
    K.宁波华中商场
    法定代表人:徐作崖
    注册地址:宁波市中山东路42号
    注册资本:10万元
    宁波华中商场主要从事五金交电、化工、百货、针纺织品的零售、批发、代购代销业务。
    L.宁波现代办公设备公司
    法定代表人:朱民
    注册地址:宁波市江厦街21号
    注册资本:104.6万元
    宁波现代办公设备公司主要经营电子计算机及配件,复印机及复印器材、打字机、印刷设备,电传机等的批发、零售、代购代销。
    M.宁波华联经济贸易公司
    法定代表人: 俞宁华
    注册地址:宁波和义路26号
    注册资本:100万元
    华联经济贸易公司主要经营金属材料、化工原料、煤炭、林化产品、农副产品、机电设备等的批发、零
售、代购代销。
    N.宁波华联经济开发公司
    法定代表人:赵道德
    注册地址:宁波市南站西路金家塘1号
    注册资本:50万元
    华联经济开发公司主要从事五金、交电、化工、金属材料、化工原料、机电设备、百货、针纺织品等的零售、批发、代购代销业务。
    O.宁波华联集团北仑开发总公司
    法定代表人:钱梅芳
    注册地址:宁波北仑区新契镇新大路与华山路口
    注册资本:500万元
    北仑开发总公司主要从事五金、交电、化工、百货、针纺织品、机电设备、煤炭、石油制品的批发、零售、代购、代销,房地产开发经营,设备租赁,仑储运输业务和饮食服务,咨询服务以及文化娱乐。
    P.宁波华联集团对外经济贸易公司
    法定代表人:孙云彪
    注册地址:宁波市江厦街21号
    注册资本:100万元
    华联外贸公司从事纺织品、轻工产品、五金、交电、化工、矿产、土畜产品、塑料制品、电子产品、机电设备等收购、批发、零售、代购代销。
    (6)公司控股企业简况:
    A.宁波华联余姚市设备调剂交易市场
    法定代表人:谢永林
    注册地址:余姚城北
    经营范围:各类设备及废旧物资的调剂交易;仓储、运输、修理及各类服务;废旧物资再生利用;设备租赁。
    本公司投资214.2万元,占该企业权益60%。
    B.宁波市对外经济贸易公司华联分公司
    法定代表人:孙云彪
    注册地址:宁波市江厦街21号
    经营范围:从事纺织品、医药粮油食品、五金、矿产、机械设备、化工、轻工等产品的进出口业务,承办
“三来一补”、转口贸易和中外合资、合作业务。
    本公司投资60万元,占该公司权益60%。
    (7)公司主要参股企业简况:
    宁波保税区金港联合有限公司
    法定代表人:徐艰奋
    注册地址:宁波保税区
    经营范围:国际贸易、转口贸易、房地产、仓储运输、高科技开发应用、租赁、信息咨询及化工、煤炭、石油及制品、金属材料、机电产品的经营。
    本公司投资1500万元,占该公司权益15%。
    (8)公司咨询服务项目
    电话:(0574)367652
    传真:(0574)367751
    股东接待日期:每周星期一上午:8:00——11:00
                           下午:14:00——16:00
    公司股东接待及文件索阅地址:宁波市江厦街21号801室
    (9)资产评估机构:上海会计师事务所
    法定代表人:顾树桢
    地址:上海市延安东路100号联谊大厦2107室
    电话:(021)3264679 (021)3290719
    经办评估人员(注册会计师):徐惠勇 梁家瑞
    (10)资产评估确认机构:宁波市财税局
    负责人:吕光耀
    地址:宁波市解放北路91号
    电话:(0574)361001转204、207
    传真:(0574)362325
    (11)会计师事务所:立信会计师事务所
    法定代表人:潘华恭
    地址:上海市高安路18弄20号
    电话:(021)4375544
    传真:(021)4331400
    经办注册会计师:陈刚 朱志雨
    (12)律师事务所:北京海问律师事务所
    法定代表人:何斐
    地址:北京新源南路6号京城大厦23层
    电话:(01)4662148 (01)4664639
    传真:(01)4663889
    经办律师:何斐、江惟博、赵燕
    6.股本形成过程:             单位:万元
      时间   国家股 法人股 个人股 股本总额    批准机构及文件
    1992.8    2524 3947.2  728.8     7200            注A
    1993.10      /      /   2400        /            注B
    合计      2524 3947.2 3128.8     9600               
    注A: 宁波市经济体制改革办公室甬体改(1992)第11号文批复,并经中国人民银行甬银发字(1992)第262号
文批准。
    注B: 宁波市经济体制改革办公室、宁波市计划委员会甬体改(1993)第30号文批复,并经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)第39号文复审同意。
    说明:国家股是以原企业帐面净资产折股而形成的;法人股中发起人认购880万元;个人股中内部职工认购728.8万元。
    7.股本结构
    注册资本:9600万元
    实收资本:9600万元 其中:
    国家持股2524万股,占总股本26.29%
    法人持股3947.2万股,占总股本41.12%
    (其中发起人持股880万元)
    社会个人持股3128.8万股,占总股本32.59%
    (其中内部职工股728.8万股)
    8.股票发行情况:
    (1)股票种类:普通股
    (2)股票面值:1元人民币/股
    (3)发行价格:第一次:每股3元人民币溢价发行(除国家股以原企业  帐面净资产折股外);第二次:每股6.50元人民币溢价发行。
    (4)股票发行日期:第一次:1992年8月6日至8月18日;
                    第二次:1993年9月25日至10月18日。
    (5)股票持有人数10801名。
    (6)股票发行对象:第一次:境内法人和内部职工个人;
                    第二次:持有中华人民共和国身份证的自然人。
    (7)第一次股票发行承销机构:工商银行宁波市信托投资公司;
    第二次股票发行主承销机构:上海申银证券公司;
    分销机构:宁波证券公司、工商银行宁波信托投资公司。
    (8)第二次股票发行招股说明书刊登日期:1993年9月25日刊登于《金融时报》和《宁波日报》
    (9)股票上市推荐机构:上海申银证券公司
    (10)股票上市日期:1993年10月25日
    (11)股票上市地点:上海证券交易所
    9.经营方式
    经营方式:批发、零售、代购代销、经营、服务、租赁
    10.经营范围:
    商品贸易、饮食服务、文化娱乐、房地产、旅游汽车出租、租赁、建筑装潢、咨询服务、仓储运输等。
其中贸易主营:五金、交电、化工、百货、服装、针纺织品、食品、工艺美术品、医疗器械、珠宝金银首饰、家俱用具、建材、金属材料、煤炭、石油制品、生产原辅材料、农业生产资料、机电设备、交通运输工具及农副土特畜产品等生活资料和生产资料。

三、公司组织状况
    1、公司沿革
    本公司是以原宁波市五金交电化工(集团)公司基础上改组设立而成。前身是宁波市五金交电化工采购供应站,创建于五十年代,隶属于宁波市商业局。1989年6月27日经宁波市商业局、财税局、劳动局宁商办(1989)264号文批准,原公司组建企业集团,改名为宁波市五金交电化工(集团)公司。
    1992年7月19日经宁波市经济体制改革办公室甬体改(1992)11号文件批准,以宁波市五金交电化工(集团)公司为主体与交通银行宁波分行、中国工商银行宁波市信托投资公司、中国糖业酒类公司、中国华能浙江公司、浙江物资协作开发公司、宁波保税区华能联合开发有限公司共同发起,并定向募集股份而成立宁波华联集团股份有限公司。
    本公司地处宁波市商业繁华地段,拥有高22层、建筑面积37145平方米的华联大厦一座,其他分散的商业网点3000多平方米,车辆等各种设备100余台,下属企业近20家,经营商品35000余种,商品销售辐射全国,并已向国外延伸。
    2、发起人简介
    (1)原宁波市五金交电化工(集团)公司。住所:宁波市江厦街21号;法定代表人:王家兴;注册资金4288.6万元;经济性质:全民所有制;经营方式:批发、零售、代销;经营范围:五金交电、化工产品及原料等。
    (2)交通银行宁波分行。住所:宁波市中山东路45—47号;法定代表人:柴耀祖;注册资金5000万元;经济性质:全民所有制;经营方式:服务;经营范围:人民币存款、贷款、结算业务、个人储蓄业务、信托贷款、投资业务、金融租赁业务等。
    (3)中国工商银行宁波市信托投资公司。住所:宁波市西河街95号;法定代表人:徐艰奋;注册资金5000万元;经济性质:全民所有制;经营方式:服务;经营范围:信托存贷款、投资业务、委托存贷款、投资业务、有价证券业务、金融租赁业务,代理财产保管与处理业务、代理收付业务等。
    (4)中国糖业酒类公司。住所:北京市复兴门内大街45号;法定代表人:徐志军;注册资金3038.9万元;经济性质:全民所有制;经营方式:批发、零售、代购、代销、代储、代运、生产、加工、租赁。经营范围:糖、甜味品、糖制食品、酒类、糖制食品原辅料、糕点食品、干鲜果品、干鲜蔬菜、茶叶、农副土特产品、乳品、饮料、罐头、调味品、豆制品等。
    (5)中国华能浙江公司。住所:杭州市凤起路147号;法定代表人:朱虎根;注册资金:3000万元;经济性质:全民所有制;经营方式:投资、开发、生产、经营、咨询服务;经营范围:从事能源交通、原材料、高新技术、出口创汇、投资开发和相关产品的销售,经营金属材料、机电及化工原料、建筑材料等生产资料和家用电器、百货等生活资料,设备租赁,开展综合利用的技术开发、引进、成果转让等。
    (6)浙江省物资协作开发公司。住所:杭州市环城西路56号;法定代表人:孙勤勇;注册资金:2840万元;经济性质:全民所有制;经营方式:调拨、调发、零售、代购、代销;经营范围:金属材料、建筑材料、机电设备、木材、煤炭、化工原料、棉纱、纸浆、生产用革、橡胶及制品、石油制品等。
    (7)宁波保税区华能联合开发公司。住所:宁波保税区;法定代表人:赵优;注册资金3000万元;经济性质:中外合资经营;经营范围:宁波保税区首期开发区块从事土地开发和土地使用权的转让出租,市政基础设施建设、房产开发经营、建筑设计、工程承包、工业项目投资、兴办保税仓库、为保税区配套服务行业、咨询、代理业务、对外服务业务。
    3.本公司的组织机构和管理职能
    (1)组织机构(见附图)
                     ┌────┐
                     │ 股东会 │
                     └─┬──┘
                         ├─────┐
                         │          │
                     ┌─┴─┐  ┌─┴─┐
                     │董事会│  │监事会│
                     └─┬─┘  └───┘
                     ┌─┴─┐
                     │总经理│
                     └─┬─┘
         ┌──┬──┬─┴─┬──┬──┐
       ┌┴┐┌┴┐┌┴┐  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐
       │总││财││人│  │行││保││工│
       │经││务││事│  │政││安││程│
       │理││会││教│  │事││储││设│
       │办││计││育│  │务││运││计│
       │公││部││部│  │部││部││部│
       │室││  ││  │  │  ││  ││  │
       └─┘└─┘└─┘  └─┘└─┘└─┘
    (2)机构职能:
    公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理为公司的法定代表  人。公司本部设职能部门五部一室,其职能分别为:
    A、总经理办公室:文秘、市场调研、信息行情、公关、股票管理、合同管理、工商登记、法律咨询。
    B、财务会计部:财务管理、会计核算、统计汇总、物价计量管理、审计监督管理。
    C、人事教育部:用工、劳动工资、劳保福利管理,干部考核与任免,员工技术职称管理,员工教育培训、人事档案管理。
    D、行政事务部:公司财产、基建项目、华联大厦外的房产、职工宿舍管理、劳保福利用品的发放及管理,会务、食堂等后勤工作。
    E、保安储运部:治安保卫、消防工作、仓储运输专业业务指导。
    F、工程设备部:大厦工程设备、通讯设备及房产管理。
    4、公司历次股东大会简况
    (1)1992年8月28日公司召开第一次股东大会,审议通过了《公司发展前景的报告》、《公司章程》,选举产生了公司董事和监事。
    (2)1993年2月28日公司召开第二次股东大会,审议通过了1992年度各项决算、1993年度各项预算及1992年改组股份制的9—12月利润分配方案,作出了公司由定向募集公司转为社会募集公司并申请向社会公众发行股票、将公司股票面额由每股10元拆细为每股1元,同时将公司章程作相应修改的决议。
    (3)1993年10月11日至10月19日公司用通讯方式召开了第三次临时股东会,审议通过了公司章程(修改稿)和通过公司股票到上海证券交易所上市交易的决议。

四、股东持股情况
    1、国家及法人持股前10名股东:
              股东名称              持有股份(股)占总股本(%)
    国家股                           25,240,000       26.29
    中国工商银行宁波市信托投资公司    2,000,000        2.08
    交通银行宁波分行                  2,000,000        2.08
    中国糖业酒类公司                  1,800,000        1.88
    宁波市工商银行劳动服务公司        1,500,000        1.56
    中国华能浙江公司                  1,300,000        1.35
    浙江省物资协作开发公司            1,000,000        1.04
    宁波国际经济技术合作公司            800,000        0.83
    宁波保税区华能联合开发有限公司      700,000        0.73
    鄞县地方工业大厦五交化经营部        700,000        0.73
    2、个人持股前10名股东:
    股东姓名  持有股份(股)  占总股本(%)
    赵梦山      475000       0.4948  
    寿柏年      313500       0.3266  
    刘崇庆      276000       0.2875  
    张涛        275500       0.2870  
    孙伟军      270500       0.2818  
    范玉龙      196000       0.2042  
    徐逸山      193500       0.2016  
    陈忠梁      177000       0.1844  
    沈宝敏      171500       0.1786  
    赵旭明      171000       0.1781

五、公司前三年经营业绩
    1、经营情况概述
    公司以国内贸易为主业,近几年来坚持“服务社会、信誉第一、奋力开拓、综合发展”的经营宗旨和“一流商品、一流服务、一流管理、一流效益”的奋斗目标,进行全方位的拓展,公司的规模日益壮大,经营范围逐步扩大1988年创办宁波市最大的零售商场—华联商厦,1989年在浙江省流通领域组建首家企业集团,1990年在华东地区率先推出大面积开架销售,1991年在宁波市财贸系统首创全员风险抵押承包,1992年又在宁波市财贸系统率先改组股份有限公司。一系列的改革措施,充分调动了广大员工的积极性,增强了企业的活力,提高了企业的知名度。公司近几年来多次被评为重合同、守信用单位的信用优等企业。公司所属的华联商厦,1991年和1992年都被评为全国百家最大规模和最佳效益的零售商店之一,并获得省级文明企业和市级文明红旗单位以及消费者信得过商店等荣誉称号。
    近年来,公司经营的领域迅速向房地产、外贸业、旅游服务业、娱乐业伸展,从原来单一经营五交化商品的专业公司发展到有近20家分支企业的综合性集团公司。特别是改组股份有限公司以后,公司大力拓展经营领域,扩大经营范围,先后开办了房地产开发公司、旅游汽车出租公司、现代办公设备公司、经济贸易公司、华联物资公司、经济开发公司、北仑开发总公司等全资企业。公司所属华联商厦在北京、深圳等地开设了分支机构,并取得了良好的经济效益。
    2、经营业绩(金额单位:万元)
           项目           1992年   1991年   1990年 
    销售营业收入         54917.51 40314.90 32094.72
    成本费用、税金、支出 53712.82 39944.79 31603.99
    利润总额              1204.69   370.11   490.73
    所得税额               400.85   180.00   146.33
    税后利润               803.84   190.11   344.41
    红利分配率             20.10%                  
    注:⑴公司要以宁华股司发(1993)第34号文向宁波市财政税务局提出报告,要求按15%税率计征所得税。宁波市财政税务局在上述报告中作了批复,同意本公司在股票公开发行和上市当年起按15%税率计征所得税。
    ⑵公司华联大厦折旧和修理基金从1991年起全部提取,1991年比1990年,由于增加提取折旧和修理基金而减少利润385万元,如同口径计算,1991年利润可达755.11万元。

六、公司财务状况
    1、验资报告
  (1)立信会计师事务所对本公司截止1993年3月31日注册资本的验资报告(摘要):        信会师报字(93)第464号
宁波华联集团股份有限公司:
  我所接受委托,对贵公司从定向募集股份制转向社会公开募集股份制确定的基准期1993年3月31日的注册资本以及其他的股东权益部分,进行验证。
  我所经过查验后确认,贵公司截止1993年3月31日的注册资本为7,200万元,其中:国家股为2,524万元,法人股3,947.2万元,公司内部职工股为728.8万元,除国家股外,全部委托中国工商银行宁波市信托投资公司代理发行,到1992年8月31日止已全部发行完毕。贵公司已收到法人股、职工个人股股金人民币4,676万元,股金溢价收入9,352万元。股份发行时收取的手续费转入5,907,326.37元。此项溢价收入和手续费按财务制度规定已全部转入资本公积金。
    立信会计师事务所
    中国注册会计师  陈 刚 朱志雨      一九九三年五月十七日
    (2)立信会计师事务所对本公司社会公众股股票发行后,注册资本的验资报告(摘要):
    信会师报字(93)第828号
    宁波华联集团股份有限公司:
    我所接受委托,对贵公司公开发行上市股票后的注册资本进行验证。根据贵公司提供的有关资料,并按照我国有关法律、法规及《注册会计师验资规则(试行)》的规定,查验了贵公司截止1993年10月19日止的实收资本及股票溢价发行收入,现特报告如下:
    一、本怕经过查验后确认,贵公司截止1993年10月19日的实收资本为人民币9600万元。其中:国家股为人民币2524万元,法人股为人民币3947.2万元,个人股为3128.8万元(含公司内部职工股)。国家股人民币2524万元和向募集的法人股人民币3947.2万元,内部职工股728.8万元已于92年8月全部到位外(详见本怕信会师(93)第646号验资报告),本次向社会公开发行股票2400万股,每股面值人民币1元,共计2400万元,连同股票溢价发行的收入人民币13200万元,均委托上海申银证券公司、宁波证券公司和中国工商银行宁波市信托投资公司联合代理发行,到1993年10月18日止已经全部发行完毕,贵公司已陆续收以社会个人股股金人民币2400万元,股票溢价发行收入人民币13200万元,二者合计人民币15600万元。上述款项第一次于1993年19月16日存入宁波市交通银行贵公司帐户2500万元(帐号6271010040002481);第二次于1993年10月19日存入中国工商银行宁波市分行营业部贵公司帐户13100万元(帐号2307—00610005—181)。
    二、截至1993年10月19日止贵公司的全部股本金即实收资本为人民币9600万元,资本公积金为人民币294491275.27元,盈余公积金570151.04元,集体福利基金285075.52元,未分配利润20794571.96元。
    此验证。
    注:贵公司本次股票发行费用尚未在"资本公积金"中抵销。
    立信会计师事务所
    中国注册会计师  陈 刚 朱志雨   一九九三年十月十九日
    2、资产评估报告(摘录)
    宁波华联集团股份有限公司:
    上海会计师事务所受宁波华联集团股份有限公司(以下简称华联股份公司)的委托,对其全部资产进行整体评估。我所根据国务院颁发的《有有资产评估管理办法》及其有关法规由注册会计师徐惠勇、梁家瑞,高级会计师王雨庭、高级经济师俞彭年,会计师徐影民、审计人员潘俊卿、王忠斌、刘坤华、工程师赵家骝、钟冠群等十位同志负责办理。在清查核实各类资产和负债的基础上,采用适当的评估方法,分项进行评定估算,以确定其资产净值(权益),现将评估情况报告如下:
    (1)评估依据
    ① 华联股份公司一九九三年三月三十一日公司及所属18个单位的资产负债表和合并资产负债表;
    ② 华联股份公司一九九三年三月三十一日各项流动资产、固定资产盘点清单及各项债务清单;
    ③ 房屋建筑物产权证明,图纸以及竣工决算资料;
    ④ 现场勘察固定资产现状,查看维修保养情况和新旧程度;
    ⑤ 有价证券的期限和利率;
    ⑥ 拥有土地使用证和土地管理部门的地价评估确认通知。
    (2)评估基准日:1993年3月31日
    (3)评估结果:(金额单位:千元)
           项目       评估前帐面价值 评估后价值 评估增减值
    一、资产总额         309,956.77 376,150.72  66,193.95
    1.流动资产           205,396.51 205,281.51    -115.00
    2.长期投资            18,176.00  18,176.00          0
    3.固定资产净值        72,180.40 130,126.37  57,945.97
    4.在建工程            14,179.75  14,179.75          0
    5.无形及其他资产          36.42   8,399.40   8,362.98
    6.待处理财产损失         -12.31     -12.31          0
    二、流动负债         130,022.26 133,152.26   3,130.00
    三、长期负债           1,421.99   1,421.99          0
    四、资产净值         178,512.52 241,576.47  63,063.95
    一、关于固定资产的评估
    (1)房屋建筑物。原帐面净值64,643,784.98元,评估价值为122,130,614.00元,评估增值额57,486,829.02元,增值率88.93%。评估方法采用重置成本法,经查核工程项目、施工图纸、技术资料,以宁波市“定额站”规定的“八.八”定额、定额市价浮动系数、增资及粮油补贴、基准日材料差价及各项费率为依据,加上土地开发费、配套费、投资方向调节税,基准利息和基建管理费用,确定重置完全价值。残值率按当地行业规定为百分之三。成新率视房屋建筑物的新旧程度结合考虑时间性的折减系数和损坏性折减因素计算评估价值。
    (2)机器设备。原帐面净值7,536,612.75元,评估价值为7,995,750元,评估增值额459,137.25元,增值率6.
09%。
    (3)在建工程。鉴于委托施工单位的施工合同全部是开口合同,目前工程尚在进行,因此按帐面价值评估。

    二、关于流动资产的评估
    (1)库存商品。原零售商品按售价核算,批发商品按进价核算,在评估基准日期前全部按最后一批进价填列清单,价格差异已在三月三十一日的损益中调整,因此按帐面价值评估。
    (2)其他材料。鉴于原核算方法采用先进先出法,已接近现行市价,顾按帐面价值评估。
    (3)低值易耗品,原已采用“五.五”摊销法核算,因此仍按帐面价值评估。
    (4)应收帐款。帐面余额25,682,031.79元,评估价值25,518,247.40元,减值额163,784.39元。其中:
    ① 对应收帐款通过电询及作帐龄分析,凡电询不到欠款在二年以上的,按欠款金额的百分之三十作坏帐损失,计金额48,190.79元。
    ② 乌鲁木齐家电站等三家企业欠款合计115,593.60元,鉴于欠款在三年以上,估计已无法收回,转作坏帐损失。
    三、关于投资的评估
    (1)短期投资有价证券的评估。原帐面数202,470元,加上各期国库券的应收利息48,789元,评估价值为251,259元。
    (2)长期投资的评估。对外单位投资分二种情况:
    ① 投资额低于百分之二十五者按成本法评估。
    ② 一九九二年十一月份投资的项目,由于目前处于筹建阶段,尚未产生效益,按帐面价值评估。
    四、关于无形资产的评估
    该企业的无形资产是土地使用权,原帐面数为零,现以宁波市土地管理局对地价的评估确认金额15,677,100元为基础,土地开发费、配套费这两项费用共计7,314,122.00元,由于评估房屋建筑物的重置完全价值时已包括在内,为避免重复,因此评估土地使用权价值时扣除该两项费用评估价值为8,362,978.00元。扣除土地出让金3,130,000元,实际增值5,232,978.00元。
   上述评估结果,如无异议,可据以报请宁波市财政局国有资产管理处审批确认。
    上海市会计师事务所
    注册会计师  徐惠勇 梁家瑞          一九九三年四月二十四日
    3、资产评估确认
  “关于确认宁波华联集团股份有限公司资产评估结果的批复”〔甬财国资「1993)372号」
    宁波华联集团股份有限公司:
    你公司宁华股司发(1993)38号文收悉。根据上海会计师事务所上会师报字(93)第608号《关于宁波华联集团股份有限公司的资产评估报告》和立信会计师事务所信会师报字(93)357号文中资产负债审计鉴证部分,经审核,现对你公司资产评估结果确认和有关事项批复如下,希一并遵照执行。
    一、评估目的:由定向募集公司转为社会募集公司,并争取异地上市。通过资产评估确保老股东的权益。
    二、评估基准日:一九九三年三月三十一日
    三、评估范围:公司全部资产。
    四、评估结果:确认资产评估净值为37615.07万元,比评前调整后帐面净值30995.68万元增加6619.39万元,平均评增率为21.36%;负债总值13457.42万元(其中,评增313万元),股东权益为24157.65万元,比评前调整后帐面股东权益17851.25万元增加6306.4万元,增值率为35.33%。资本金7200万元,与净资产比为1:3.355。
    五、其他事项
    (1)上述确认值不含原“国家股”不折价入股并委托你公司专项管理的非经常性资产—职工住宅。仍按我局甬财国资(1992)622号批复继续委托你公司实施专项管理。
    (2)无形资产(土地)836.3万元,系指土地资源的评估价值。其土地的开发费和配套价值,已由上海会计师事务所在房屋建筑物评估中包含在评估价值内。
    (3)调帐处理。根据国家国有资产管理局企管司一九九三年三月十七日电传回复的精神,你公司这次资产评估增值,在本月底前,分别调整有关资产帐,同时相应增加“资本公积金”。为了确保老股东的权益,新的增资扩股,应实行溢价发行率必须高于3.355。
                                       宁波市财政税务局
                                     一九九三年五月四日
    4、审计鉴证报告(摘要):信会师报字(93)第820号
    宁波华联集团股份有限公司:
    我所接受贵公司的委托,审计了后附的贵公司一九九三年一月一日至九月三十日期间的经合并的利润表和截至该日为止的经合并的资产负债表(注:对贵公司一九九零、一九九一年和一九九二年三个年度的经营业绩和财务状况的审计鉴证,已由我所出具信会师报字[93]第357号报告)。
    我所的审计系按照中华人民共和国有关查帐规则和公认的业绩和资产净值情况如下:(见所附财务报告)我所认为:上述已审的财务报表,在所有重要方面,公允地表达了贵公司一九九三年九月三十日的财务状况与一九九三年一月一日至九月三十日为止的会计期间的经营成果,符合中华人民共和国的有关规定和会计核算的一般原则。
    本报告附件:
    一、宁波华联集团股份有限公司一九九三年九月三十日合并资产负债表(见附表)
    二、宁波华联集团股份有限公司一九九三年一月至九月合并利润表(见附表)
    三、会计报表注释
    立信会计师事务所
    中国注册会计师 陈 刚 朱志雨     一九九三年十月十六日
    会计报表注释:
    一、公司合并会计报表的基础。
   公司全资单位,采用合并报表方式核算,各全资单位概况列示如下:(1993.9.30止)
 公司所属全资单位名称   注册资金(万元)       主要业务      
 华联集团公司本部            7200                     
 五金机械分公司               152  五金机械,建筑装潢,原材料
 交家电分公司                 148   交通器材,电工,家电     
 化工原料分公司                70   化工,染料,油漆         
 华中商场                      10   交电,家电         
 中央商场                      20   建筑装潢,交电,副食    
 现代办公设备公司             104.6 办公设备             
 房地产公司                  2000   房地产开发           
 经济贸易公司                 100   五金,交电,化工等       
 华联物资公司                  50   金属材料,五金等       
 五交化批发部                  50   五金,交电,化工       
 旅游汽车出租公司             150   汽车出租,修理       
 北仑开发公司                 500   房地产开发            
 华联商厦                     153   综合商场             
 华联宾馆                      26.9 客房,贸易,酒楼        
 经济开发公司                  50   综合业务              
 华联对外经济贸易公司         100   纺织等内贸业务,外贸产品收购等
    注:以上全资单位,公司拥有100%权益。集团公司的注册资金中含各单位的注册资金。
    二、合并报表方法:
    对公司所属全资企业,除内部往来、拨出拨入资金、内部应收应付款,在公司内部已作相互抵销外,其余帐项均逐一合并。公司对外投资占被投资企业总资本50%以上的有二家:宁波华联余姚市设备调剂交易市场,1992年底成立,1993年1—9月份经公司内部审计,已于9月底合并报表,对上述联营单位属于少数股权的权益部分,增设"少数股项"项目予以反映。宁波市外贸公司华联分公司,1993年8月才成立,目前尚未营业,且未经审计,且未予合并。
    三、主要会计政策
    1、会计年度:采用公历制。即每年一月一日至十二月三十一日。
    2、会计制度:执行财政部、国家体改委《股份制试点企业会计制度》。
    3、所得税税率:经宁波市财政税务局同意按15%比例计征所得税。
    4、长期投资的核算:目前公司对外长期投资除余姚市设备调剂交易市场外其余全部采用成本法核算。
    5、存货:存货以实际成本计价,批发商品的结 和销售按最后一次进价法核算,零售商品按售价金额法核算,低值易耗品摊销采用五五摊销法。
    6、销售收入实现标志:指商品已经发出,收到货款或取得收取货款的证据时,作为销售收入的实现。
    7、固定资产及其折旧:固定资产标准为使用在一年以上,单位价值在1500元以上。折旧采取直线法计提。
残值率为3%。各类固定资产折旧率列示如下:
    资产类别            年折旧率
    房屋及建筑物       2.50%—5.08%
    运输工具           6.00%—9.90%
    其他设备           7.93%—10.2%
    注:公司采用单项折旧率,上述折旧率是套算求得。
    8、坏帐准备:根据财政部、国家体改委关于《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》,按应收帐款余额的5‰计提。
    9、商品削价准备:根据《商品流通企业财务制度》规定,按库存商品余额5‰计提。
    四、资产负债表有关项目说明:
    1、货币资金期末余额1799.02万元。其中:(1)现金4.52万元;(2)银行存款1746.20万元;(3)其他货币资金48.30万元,其中:①票汇唐山钢铁厂购螺纹钢41.95万元;②票汇慈溪西华物资公司购棉纱6.35万元。
    2、短期投资期末余额26.53万元。其中:(1)国库券14.084万元;(2)(设债券9.65万元;(3)特种债券2.80万元。
    3、应收票据期末余额20.00万元,共4笔,均系象山石浦五交化公司,期限为半年以内。
    4、应收帐款期末余额共计828笔,金额1936.69万元。其中:委托银行收款923.27万元;待决应收款329.90万元;应收货款683.52万元。帐龄半年以内1732.65万元;半年至一年142.65万元;一年以上61.39万元。应收帐款金额在10万元以上的有:
    (1)宁波市对外经济贸易公司      155.50万元
    (2)江苏燕舞电器集团公司         70.00万元
    (3)佛顶山家用电器工业公司       40.00万元
    (4)金城江五金站                 32.30万元
    (5)广东中山小榄信托贸易公司     31.44万元
    (6)杭州冷柜三厂                 30.00万元
    (7)广东省五金公司               20.51万元
    (8)宁波工具厂                   14.64万元
    (9)嵊县五交化公司               13.20万元
    (10)天台五交化公司              11.90万元
    (11)岱山五交化公司              11.50万元
    (12)温岭五交化公司              10.73万元
    (13)新昌四通设备公司            10.00万元
    其他815笔                   1484.97万元。
    5、预付货款期末共计136笔,金额2170.95万元。其中:帐龄半年以内102笔计1842.43万元;半年至一年21笔计172.98万元;一年以上13笔计155.54万元。预付金额在50万元以上的单位有:
    (1)中纺辅料进出口公司         143.61万元
    (2)马鞍山金属材料公司          88.50万元
    (3)上海起重机厂                65.60万元
    (4)宁波江北一建公司            86.00万元
    (5)宁波华丰建筑公司            90.00万元
    (6)昆明副食品大楼              54.76万元
    (7)贵州遵义董酒厂              55.15万元
    其他129笔,金额1587.33万元。
    6、其他应收款期末共计401笔,金额5316.12万元。其中:帐龄半年以内281笔计1189.93万元;半年至一年50笔计4016.52万元;一年以上69笔计109.67万元。其他应收款金额在50万元以上的有:
    (1)预付甬江房地产公司拆迁款      1620.00万元
    (2)预付海曙市场拆迁建设公司      1774.12万元
    (3)预付市地产开发管理公司批租费   350.60万元
    (4)预付中房宁波公司                66.03万元
    (5)济南裕兴化工厂                  80.00万元
    (6)奉化华中西服厂                  50.00万元
    其他395笔户,金额1375.37万元。
    7、待摊费用期末余额48.59万元,系营业网点装修费用。
    8、存货期末余额11218.75万元。
    其中:(1)库存商品          7247.38万元;
         (2)在途商品          1080.65万元;
         (3)物料用品            27.76万元;
         (4)包 装 物             5.84万元;
         (5)低值易耗品         262.24万元;
         (6)原 材 料            13.01万元;
         (7)工程施工          2581.87万元。
    9、长期投资期末余额1864.00万元。其中:
    (1)拥有50%以上权益的公司(含50%)
    一、宁波华联余姚市设备调剂交易市场
    法定代表人:谢永林
    注册地址:余姚城北
    注册资金:357万元
    投资总额:214.20万元(合并报销抵销),占该公司注册资本的60%。
    经营范围:各类设备及废旧物资的调剂、交易;仓储、运输、修理及各类服务;废旧物资再生利用;设备租赁。
    二、宁波市对外经济贸易公司华联分公司
    法定代表人:孙云彪
    注册地址:宁波江厦街21号
    注册资金:100万元
    投资总额:60万元,占该公司注册资本的60%
    经营范围:纺织、轻工、五交化等
    (2)拥有权益在50%以下的单位有:
          投入企业名称          投资金额  持股比例(%)
    北仑保税区金港联合有限公司 1500.00万元          15
    宁波华联陶瓷工业联营公司     60.00万元        33.3
    鄞县华海针织服装厂           15.00万元          20
    慈城溪口联营店                6.00万元          20
    杭州解百股份公司(法人股)      8.00万元        0.11
    宁波郡庙股份公司(法人股)     32.00万元        0.84
    金三角股份公司(法人股)       11.60万元        1.07
    杭州安琪儿股份公司(法人股)    6.00万元       0.054
    宁波工商联合信用社            6.00万元       11.54
    宁波联谊商场                  9.00万元       30.00
    1993年国库券(三年期)        150.40万元            
    10、固定资产原值期末余额15849.77万元,固定资产累计折旧2214.13万元,固定资产净值13635.64万元。其中:
    (1)房屋建筑物原值14131.87万元,折旧1976.20万元,净值12155.67万元;
    (2)交通运输工具原值1194.07万元,折旧122.34万元,净值1071.7 3万元;
    (3)设备工具等原值523.83万元,折旧115.59万元,净值408.24万元。
    11、在建工程期末余额2377.40万元。
    其中:(1)华联二号工程            1420.56万元;
         (2)华联大厦改扩建工程       226.90万元;
         (3)购师院房产               182.34万元;
         (4)购住宅等                 206.77万元;
         (5)余姚设备调剂市场工程     340.83万元。
    12、无形资产期末余额827.93万元,系资产评估后由市土管局、财税局确认的土地使用权,按50年分期摊销。
    13、长期待摊费用40.73万元,系所属房地产公司贷款利息,应在受益期内摊销。
    14、短期借款期末余额8893.50万元。    (单位:万元)
          摘   要        金额   借款日期     期限  
    工商银行定额借款      100   92.11.10     一年
    工商银行定额借款     4820   93.05.15     一年
    工商银行临时借款       30   93.05.21     半年
    工商银行临时借款       20   93.08.28      3月
    工商银行临时借款       50   93.08.16   93.10.25
    工商银行临时借款       50   93.08.16   93.11.20
    工商银行临时借款       60   93.08.16   93.11.05
    工商银行临时借款       70   93.09.16   93.10.10
    工商银行临时借款       20   93.09.27   93.10.15
    工商银行临时借款      100   93.09.27   93.12.25
    工商银行临时借款       50   93.09.21   93.09.30
    工商银行临时借款       50   93.09.18      3月
    工商银行临时借款       60   93.09.08   93.10.25
    工商银行临时借款       40   93.09.08   93.12.25
    工商银行临时借款       70   93.09.08   93.11.25
    工商银行临时借款       50   93.07.25   93.10.15
    工商银行临时借款      100   93.07.24   93.10.24
    工商银行临时借款       70   93.08.30   93.10.30
    工商银行临时借款       70   93.09.25   93.11.25
    工商银行临时借款     50.5   93.09.10   93.10.20
    工商银行临时借款       50   93.09.25   93.11.25
    工商银行临时借款      100   93.09.15   93.11.15
    工商银行临时借款      200   93.09.25   93.12.25
    工商银行防汛借款       40   93.08.17   93.10.20
    工行削价准备专户贷款   73   91.05      94.03.30
    工商银行委放款         20   93.06.26   94.06.25
    银星城市信用社临时     20   93.09.08     一月
    交通银行临时借款       20   93.09.28   93.12.30
    交行委放贷款          300   93.04.27     半年
    交行委放贷款          100   93.07.17   94.01.20
    山东国托委放         1000   93.05.03     一年
    市财税局(预算外资金)  350   92.12.21     一年
    市财税局(预算外资金)  300   93.06.24     半年
    宁波财政财务公司       30   93.08.09   93.10.08
    甬江信托投资公司      100   93.09.15   93.10.28
    中国银行定额借款      160   92.10.15   93.10.15
    中国银行临时借款       50   93.07.22   93.10.22
    中国银行临时借款       50   93.08.25   93.12.25
    15、应付票据期末余额260.08万元。主要是承兑汇票,有下列单位:
    (1)杭州电视机厂经理部     159.84万元
    (2)杭州电扇总厂            50.00万元
    (3)熊猫电子经销公司        32.24万元
    (4)鸿运电扇厂              13.09万元
    (5)沪江电扇厂               4.91万元
    16、应付帐款期末共563笔,金额2817.94万元,均系购进商品未付货款。金额在10万元以上的单位有:
    (1)杭州电扇总厂            89.10万元
    (2)杭州乘风电扇厂          48.63万元
    (3)河北胶裕带有限公司      43.61万元
    (4)万宝集团冰箱有限公司    41.06万元
    (5)杭州家用电器工业公司    40.37万元
    (6)双圆铝制品集团公司      36.08万元
    (7)宁波工具厂              23.89万元
    (8)宁波江东制钉厂          17.66万元
    其他555笔,金额2477.54万元。
    17、预收货款期末计154笔,金额579.23万元,系向客户预收销货款,其中10万元以上单位有:
    (1)慈溪雁门化工公司        75.25万元
    (2)普陀塑料总厂            55.00万元
    (3)宁波江北东方综合公司    43.00万元
    (4)宁波化工机械总厂        31.32万元
    (5)宁波开发区科技投资公    25.00万元
    (6)宁波铸件厂              20.00万元
    (7)慈溪金轮摩托车厂        10.10万元
    (8)商品房预售收入(18户)   185.70万元
    其他137户,金额133.86万元。
    18、未付股利期末余额92.83万元,系92年9—12月份部分法人股未领取的股利。
    19、未交税金期末余额      228.55万元。
     其中:(1)营业税            192.71万元;
          (2)城建税              13.54万元;
          (3)所得税              21.50万元;
          (4)房产税等             0.80万元;
    20、其他未交款期末余额127.57万元。主要是统筹退休基金、教育费附加、产业结构调节基金等。
    21、其他应付款期末共计542笔,金额1751.17万元。其中金额在20万元以上单位有:
    (1)宁波土管局土地使用权   250.00万元
    (2)奖福基金                72.90万元
    (3)宁波市戒毒中心          50.00万元
    (4)应付拆迁费              34.19万元
    其他538笔,金额1344.08万元。
    22、预提费用期末余额66.29万元,其中预提利息62.75万元,预提租赁费3.54万元;
    23、一年内到期长期负债期末余额430.00万元。主要有:
          债权单位           金额     负债日期   到期日 
    工商银行营业部专项借款 100.00万元 1992.05.30 94.05.30
    工商银行营业部专项借款  50.00万元 1992.07.05 94.07.05
    工商银行营业部专项借款   8.00万元    1992.04 93.12.31
    宁波武警边防支队       100.00万元 1993.02.04 94.02.04
    宁波市级机关事务管理局 100.00万元 1993.06.22 94.06.22
    宁波市工商联            57.00万元 1993.06.25 94.06.25
    工商行鼓楼办借款        15.00万元 1992.11.25 93.11.25
    24、长期借款期末余额7万元,系向工商银行借款,94年12月30日到期。
    25、长期应付款(一年以上)期末余额228.69万元。
    (1)宁波地源经营部           150.00万元
    (2)旅游汽车出租风险抵押金    70.64万元
    (3)接收私股资金               5.84万元
    (4)代管合作店公益金           1.98万元
    (5)国家股差额                 0.23万元
    五、股东权益有关项目说明
    1、股本总额7200.00万元。
    其中:(1)国家股             2524.00万元;
         (2)法人股             3947.20万元;
         (3)内部职工股          728.80万元。
    2、资本公积金期末余额16249.13万元。其中:92年定向募集公司股票溢价收入9352.00万元;资产评估增值转入6306.40万元;定向募集股份发行收取的手续费转入590.73万元。
    3、盈余公积金期末余额57.02万元,系92年9月—12月按税后利润的10%提取的法定盈余公积金。
    4、集体福利基金28.51万元,系1992年9月—12月按税后利润5%提取的。
    5、未分配利润期末余额2079.46万元,其中上年转入9.08万元,其余系今年转发入的未分配数。
    6、少数股系合并报表后,其他联营方投入的资金和应享有的利润。
    六、利润表有关项目说明:
     1、主营业务收入:1993年1—9月64042.84万元,较去年同期上升63.32%,主要是市场繁荣,销售旺盛。其中:
    (1)零售额                17734.39万元;
    (2)批发额                45415.08万元;
    (3)饮服收入                757.59万元;
    (4)旅游汽车出租收入        112.55万元;
    (5)其他                     23.23万元。
    2、营业税金及附加1151.09万元。其中:
    (1)零售营业税              701.90万元;
    (2)批发营业税              310.25万元;
    (3)饮服营业税               36.51万元;
    (4)城建税                   73.60万元;
    (5)教育费附加               27.14万元;
    (6)其他                      1.69万元。
    3、利润总额:1993年1—9月2406.57万元,比去年同期增长379.47%,主要是销售扩大、毛利率上升、费用率下降等原因。其中:(1)主营业务利润2353.44万元;(2)其他业务利润49.27万元;(3)投资收益93.29万元;(4)营业外收入55.89万元;(5)营业外支出145.32万元,主要是退休统筹金和合同制职工养老金。


七、财务指标分析
      指标名称           计算公式                 指标数
    流动比率       流动资产/流动负债               1.48
    速动比率       速动资产/流动负债               0.74
    应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额  39.47
    股本权益比率   股东权益/资产总额              62.11%
    股本净利率     税后利润/股本总额              28.88%
    每股净资产额   股东权益/股本总数               3.56%
    注:上述指标数均采用1993年9月30日财务报表数据,股本总额按7200万元计算。

八、上市之承诺及内部审计监督制度
    1、上市之承诺
    本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自公司股票上市日起向全体股东作出如下承诺:
    (1)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
    (2)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。
    (3)本公司董事、监事及高级管理人员所持的本公司股票额发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公众公布。
    (4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
    (5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。
    2、内部审计制度
    公司根据《股份制试点企业审计暂行规定》及国家有关经济法规、政策制度,为强化企业管理,维护广大股东利益,制定了企业内部审计监督制度。
    (1)公司设立审计室,配备必要的内部审计人员。
    (2)内部审计人员有权检查公司业务、财务状况,查阅各种会计资料。
    (3)对公司下属各单位、部门的财务收支、经济效益和承包经营活动,进行内部审计监督,独立行使内审职权。
    (4)对公司的财务报表的真实性、合法性进行审计监督,对公司的资金及财产的完整、安全进行日常监督检查。 
    (5)负责办理上级审计机关交给的各项审计业务事项。
    (6)审计室在每年一月底前编制出当年度审计计划,报公司审定批准,并按照计划完成审计任务,每次审计工作结束,需向公司提交审计报告。

九、重要事项揭示
    1、会计制度。1992年8月改制前执行《国营商业会计制度》,1992年9月起执行财政部、国家体改委颁布的《股份制试点企业会计制度》。
    2、税收政策。公司于1993年3月31日以宁华股司发(1993)第34号文向宁波市财政税务局提出报告,要求按15%税率计征所得税。宁波市财政税务局于1993年4月27日在公司的报告上作了批复,同意本公司在股票公开发行和上市当年起按15%税率交纳所得税。
    1993年6月17日,浙江省人民政府办公厅下发了"关于股份制企业试点中有关问题处理意见的通知"(浙政办发(1993)137号文),通知中规定:凡经国家和省证券委批准公开发行股票或上市交易的,可按税收管理权限报经批准后,所得税暂减按15%征收。
    鉴于此,公司自1993年1月1日起按15%税率缴纳所得税。
    3、北京海问律师事务所于1993年5月22日出具了"关于宁波华联集团股份有限公司1993年度股票公开发行与上市的法律意见书"。该法律意见书称:
    宁波华联是根据中华人民共和国有关法律、法规及宁波市甬体改(1992)11号文之批准以定向募集方式设立的股份有限公司。经合法程序登记注册,具有独立的法人资格。
    宁波华联具备了《股票发行与交易管理暂行条例》第八条、第九条、第十一休所规定的申请发行条件。
    宁波华联就本次公开发行股票上市所作出的资产评估和财务审计安排,符合中华人民共和国现行法律、法规要求的程序。
    宁波华联国有土地使用权之租用而不作价入股的处理方式已获宁波市国有土地管理局1992年7月2日《关于宁波五金交电化工(集团)公司股份制改组中现有土地使用权的处理意见函》正式确认。宁波华联就国有土地使用权所作之上述安排是合法和适当的。
    4、1993年2月28日,公司首届二次股东大会审议通过了关于由定向募集公司转为社会募集公司并申请公开发行股票并异地上市的决定,同时通过了将公司股票由10元拆细为1元的决议。
    5、1993年10月11日至10月19日,公司采用通讯方式召开了第三次股东会,审议通过了公司章程(修改稿)和公司股票到上海证券交易所上市交易的决议。
    6、根据本公司章程规定,本公司税后利润按以下顺序分配:(1)弥补亏损;(2)提取法定盈余公积金;(3)提取公益金;(4)提取任意盈余公积金;(5)支付普通股股利。
    7、1992年6月,宁波市会计师事务所为原国有企业—宁波市五金交电化工(集团)公司改组定向募集股份公司之目的,对原公司截止1992年5月31日的全部资产进行了评估。评估前净资产帐面数为25,242,264.03元,经评估净资产增加到58,469,932.18元,增值33,227,668.15元,增值率为131.64%。1992年9月改组为股份制时,按帐面净资产2524万元列作国家股(尾数2264.03元列为“长期应付款—国家股扩股准备金”),公司定向法人和内部职工按1:3溢价发行股份4676万元,超出面值的溢价收入计9352万元,列入公司资本公积金帐户。1992年8月底止,原公司财务已与财政部门清算完毕。
    8、1992年公司定向募集股份制改制时,由宁波市会计师事务所进行财务审计。1993年为公开发行股票和股票上市,改由具有上市公司财务审计资格的立信会计师事务所进行审计。
    9、公司目前已签订的主要合同有
    (1)《国有土地使用权出让合同》(甬土偿旧合(1993)第2003、2004号):1993年2月23日,本公司(乙方)与宁波市人民政府地产开发管理公司(甲方)签订国有土地使用权出让合同二份。合同规定:甲方将位于宁波市海曙区东渡路二块面积分别为1800平方米和5265平方米国有土地使用权出让给乙方,乙方支付地使用权出让金分别为248.4万元和452.79万元,土地使用权年限为40年,该土地用于建造华联2号楼。
    (2)《国有土地使用权出让合同》(甬土偿合(1992)第32号):1992年11月28日,本公司所属全资企业宁波华联和产开发公司(乙方)与宁波市人民政府地产开发管理公司(甲方)签订国有土地使用权出让合同。合同规定:
甲方将位于宁波海曙区段塘、面积为45000平方米的国有土地使用权出让给乙方,乙方支付土地使用权出让金总额为1764万元,土地使用权年限为70年,该土地用于建造商品房。
    (3)《房产预售(购)合同》:1993年2月6日本公司华联二号楼工程筹建处(乙方)与宁波市房产综合经营公司甬江分公司(甲方)签订房产预售(购)合同。合同规定:乙方向甲方购买地处宁波咏归路新村10000平方米约200套住宅,金额总计1620万元。该住宅乙方用于安排建造华联二号楼的拆迁户。
    (4)《协议书》:1992年11月14日,本公司(乙方)与宁波市海曙市场建设公司(甲方)就华联二号楼地块7400平方米地上住宅和非住宅用房拆迁事宜达成协议。协议规定:甲方拆迁规划在红线范围内的7400平方米地上住宅和非住宅用房,拆适费用为1638万元。由乙方分期支付给甲方。
    (5)《划拨土地使用权出让合同》(甬土偿合(1993)第001号):1993年5月8日,本公司(乙方)和宁波市土地管理局(甲方)签订国有土地使用权出让合同。合同规定:乙方位于宁波市江厦街21——23号华联大厦、和义路26号大楼以及公布在市区其他地段的8个物资仓库用地,共计面积53173平方米的划拨土地使用权,由甲方依法实行有偿有期出让,乙方补交土地使用权出让金总额为313万元,土地使用权年限为50年。

十、风险与对策
    投资者在评价本公司股票时,除本公告书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
    1、投资风险:目前公司正在投资建造华联2号楼工程,投资规模大、建设周期长,需承担原材料价格上涨的风险。
    2、政策风险:目前国家正处于产业结构调整期,国家如有重大政策调整,可能给公司业务经营和获利带来一定风险。
    3、行业风险:本公司主营第三产业,目前处于优势,但随第三产业的发展,行业竞争更趋激烈,风险也随之增大。
    4、管理风险:随着公司规模的扩大,业务领域的拓展,对公司的管理水平提出了更高的要求,如不加强管理,就有可能出现一定程度的风险。
    针对上述风险,本公司已制定出"综合发展、延伸各业、立足本土、拓展海外、强化管理"的发展方针,将采取有效的措施和对策来保障投资者利益的实现。
    1、加快工程建设进程,采取边投入边的滚动式投资法,缩短资金周转期,减少一次性投入。
    2、充分发挥公司综合经营优势,坚持走综合发展道路,着手创办生产加工企业,积极争取外贸自营权,申请开办城市信用社,拓宽经营领域,以集团化的综合优势来克服行业风险。
    3、公司已制定出人才招募和培训的计划,1993年将引进近百名专业人才,以人才优势消化管理风险。
    4、公司改组为股份制后,已在很大程度上实现了管理机制的转换,今后将进一步更新观念,优化管理机构,以高水平的管理来提高公司的竞争能力。

十一、发展规划及资金投向
    1、公司发展规划
    本公司的发展方略是:借鉴海外成功经验,营造综合商社,在未来的五至十年内,把公司建成以贸易为主体,集贸易、金融、实业为一体,实行专业化和综合化相结合,联结国内外市场的大型企业集团。
    1993年开始的公司第一个五年计划,重点在现有经营规划上,壮大本土实力,实施向外发展,以形成综合发展的势态。
    1、投资建造“华联2号楼”。宁波是历史上著名的商城,充分利用宁波的从商优越环境并与未来的东方大港条件相对应,本公司在市区商业繁华地段投资建造一座11万平方米综合性多功能商城,与本公司的华联大厦连成一体,进一步开发娱乐、美食及房产租赁等经营项目。目前,前期工程进展顺利,1993年底可打桩兴建。
    2、实施向外扩展的市场开发计划和经营计划。从1993年开始,公司将在现有的市场占有份额和经营多样化的基础上,迅速向各行业渗透,向国内外市场拓展,重点开发房地产、金融、进出口贸易三大项目。
    (1)房地产。本公司所属房地产开发公司已着手开发宁波海曙13.3万平方米的综合小区和商住两用楼。1993年5月起部分楼房开始预售。
    (2)金融。充分挖掘间歇资金的潜力和发挥资金的使用,申请开办“华联城市信用社”,涉足金融业。
    (3)进出口贸易。目前,采取“借船出海”的方式,挂靠有进出口权的外贸企业,开展进出口贸易业务。同时,努力争取自营进出口权,筹建外贸公司。
    本公司还将致力于宁波保税区、北仑开发区的参与开发,充分利用北仑天然良港优势,从事转口贸易和对外招商,兴办中外合资企业和发展境外企业。
    从公司第二个五年计划开始,公司准备向国内外进一步拓展业务领域,以达到公司长远发展战略目标,营造一个跨国经营的综合商社。
    2、资金投向
    公司公开发行股票所筹资金15312万元,主要用于建设宁波华联2号楼。该工程已获宁波市人民政府计划委员会甬计财(1993)140号文件批准立项,目前已在进行工程的前期工作。该工程位于宁波市商业繁华地段东渡路,现华联大厦的西侧,占地面积15800平方米,建筑总面积约11万元平方米,总投资约35000万元(目前已投入5000万元)。华联二号楼的功能为商品购物中心、文化娱乐中心、饮食服务中心和写字楼等。工程预计1996年底前竣工,建成后将与现在的华联大厦连为一体,形成华联商城。
    华联2号楼全面竣工并投入运营后的第一年,预计公司可新增利润约3750万元。届时,股东可获得更大的回报。

十二、公司1993、1994盈利预测
    由于客观情况的变化,本公司对招股时的盈利预测(详见招股说明书)进行了调整,并请立信会计师事务所作了补充鉴证报告。
    1、盈利预测补充鉴证报告(摘要):信会师字(93)第822号
    宁波华联集团股份有限公司:
    本所接受委托,对贵公司编制的《关于调整1993年、1994年盈利预测的报告》进行鉴证。(注:原1993年至1995年经营状况预测鉴证报告详见招股说明书)。
    贵公司发行股票筹集资金后,根据实际情况对投资规模和范围作了较大修正,使盈利水平有较大提高,并根据客观情况对原盈利预测作相应调整,我们根据有关法律、法规和会计制度规定,对贵公司编制的调整盈利预测报告的计算依据、计算方法和遵循的会计原则,进行了审核。
    我们认为:贵公司编制的调整1993、1994年盈利预测报告所遵循的会计原则和采用的计算方法,符合我国现行的有关法律、法规和会计制度的规定。
    本补充鉴证报告仅供委托人申报股票上市之用。
    本报告附件:
    (1)宁波华联集团股份有限公司《关于调整1993年、1994年盈利预测的报告》。
    (2)宁波华联集团股份有限公司调整1993年、1994年盈利预测的基准和假设。
    立信会计师事务所
    中国注册会计师  陈 刚 朱志雨      一九九三年十月十六日
    附件释义:A.宁波华联集团股份有限公司关于调整1993年和1994年盈利预测的报告
    (一)1993年度利润预计可以完成情况
    本公司1993年1—9月利润实绩为2393万元,预计1993年全年可以完成利润3765万元。其中10—12月可以完成1372万元,主要有:(1)第4季度是商业旺季,经营利润在800万元左右;(2)本次发行股票所筹15312万元,可于本月20日前全部到位,除年内少数投入工程外,绝大部分将在今后陆续投入。通过这部分资金的调度和运用,年内可获利450万元—500万元;(3)长期投资收益在第4季度集中体现,预计约150万元。
    (二)1994年度利润预计可以完成情况
    若无不可预见情况出现,本集团公司1994年度的利润规模可在1993年的基础上增长50%,可达5650万元。利润增长的主要途径:(1)原有的新办企业已经在陆续产生经济效益,匡算1994年可获利660万元;(2)扩大经营阵地,兼并三家零售企业,约可增利150万元;(3)公司投资规模和范围进一步扩大,加上还有相当部分资金可以调度与运用而取得较大的收益,这方面约可获利1550万元。
    (三)1993年、1994年的盈利预测表
           项   目       1993年度预测  1994年度预测
    销售营业收入         88000.00万元 105600.00万元
    销售营业税金          1700.00万元   2350.00万元
    销售营业成本费用支出 82870.00万元  98550.00万元
    投资收益               335.00万元    950.00万元
    利润总额              3765.00万元   5650.00万元
    所得税                 564.75万元    847.50万元
    税后利润              3200.00万元   4802.50万元
    B.宁波华联集团股份有限公司关于调整1993年和1994年盈利预测的基准和假设
    基准:公司上述盈利预测是以经立信会计师事务所中国注册会计师审计验证的本公司1993年1—9月财务报表为基础,结合10—12月和1994年商业繁荣,业务增加等有利因素和发展前景而编制的。
    假设:本公司进行盈利预测的几项假设如下:
    (1)本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和制度仍如现状而无重大变化;
    (2)公司所在地区以及公司经营业务所涉及地区的社会经济环境仍如现状而无重大变化;
    (3)公司在盈利预测期间内,有关信贷利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内变动;
    (4)公司计划投资项目能如期实现或完成而无较大变化;
    (5)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
    2.1993年、1994年每股税后盈利和1993年每股净资产预测:
    (1)1993年每股税后利润=预测税后利润/平均股本数=3200.25万元÷7800万股=0.4103元
    (2)1994年每股税后利润=预测税后利润/股本总数=4802.5万元÷9600万股=0.5003元
    (3)1993年每股净资产=净资产/股本总数=42055.98万元÷9600万股=4.38元
    注:1993年净资产按"9月末净资产+第4季度预测税后利润+新增股本金和溢价收入-股票发行费用"计算。

十三、备查文件
    下列文件自本公告书发布之日起可在咨询服务时间到本公司宁波市江厦街21号801室查询。
    1、宁波市经济体制改革办公室1992年7月19日《关于同意宁波市五金交电化工(集团)公司改组为宁波华联集团股份有限公司的批复》(甬体改(1992)11号)
    2、宁波华联集团股份有限公司1993年2月28日《关于由定向募集公司转为社会募集公司并公开发行上市股票的决定》
    3、宁波华联集团股份有限公司1993年4月12日《关于申请公开发行上市股票额度的报告》(宁华股司发(1993)30号)
    4、宁波市经济体制改革办公室、宁波市计划委员会1993年4月28日《关于宁波华联集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》(甬体改(1993)30号)
    5、宁波华联集团股份有限公司1993年6月4日《关于要求公开发行上市股票的申请报告》(宁华股司发(1993)54号)
    6、宁波市经济体制改革办公室1993年6月30日《关于要求对宁波华联集团股份有限公司公开发行上市股票予以复审的报告》(甬体改(1993)34号文)
    7、上海会计师事务所1993年4月24日《关于宁波华联集团股份有限公司的资产评估报告》(上会师报字(93)第608号)
    8、宁波市财税局1993年5月4日《关于确认宁波华联集团股份有限公司资产评估结果的批复》(甬财国资(1993)第372号)
    9、立信会计师事务怕1993年4月26日《关于宁波华联集团股份有限公司1990年至1993年3月期间经营业绩、资产负债审计鉴证报告》(信会师报字(1993)第357号)
    10、立信会计师事务所1993年10月16日《关于宁波华联集团股份有限公司截止1993年9月30日经营业绩、资产负债审计鉴证报告》(信会师报字(1993)第820号)
    11、立信会计师事务所1993年4月26日《关于宁波华联集团股份有限公司经营状况预测的鉴证报告》(信会师报字(1993)第358号)
    12、立信会计师事务所1993年10月16日《关于宁波华联集团股份有限公司经营状况预测的鉴证报告》(信会师报字(1993)第822号)
    13、立信会计师事务所1993年5月17日《关于宁波华联集团股份有限公司注册资本的验资报告》(信会师报字(1993)第646号)
    14、立信会计师事务所1993年10月19日《关于宁波华联集团股份有限公司验资报告》(信会师报字(1993)第828号)
    15、宁波华联集团股份有限公司章程
    16、北京海问律师事务所1993年5月22日《关于宁波华联集团股份有限公司1993年度股票公开发行与上市的法律意见书》
    17、中国证券监督管理委员会1993年9月19日《关于宁波华联集团股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》(证监发审字(1993)39号)
    18、上海申银证券公司与宁波华联集团股份有限公司公开发行上市股票的承销协议
    19、重大合约文本

                                 宁波华联集团股份有限公司
                                    一九九三年十月二十日



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