上海石化日常关联交易公告

证券代码:600688              股票简称:上海石化           编号:临2019-18


                     中国石化上海石油化工股份有限公司
                             日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:
      本次关联交易中的日常关联交易尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。


      本公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公平、公正、公开的定价原则,
     不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,
     也不会影响本公司的独立性。


  本公司于 2016 年 8 月 23 日与中石化集团和中石化股份签订现有的产品互供及销
  售服务框架协议并与中石化集团签订了现有的综合服务框架协议。详情请参阅本公
  司分别于 2016 年 8 月 23 日和 2016 年 9 月 2 日刊发的有关日常关联交易(即持续关
  联(连)交易,下同)的 2016 年公告及 2016 年通函。于 2016 年临时股东大会上,
  本公司当时的独立股东批准现有的框架协议项下本公司的日常关联交易以及截至
  2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日止各年度的有关持续关
  连交易的最高限额。


  由于现有的框架协议将于 2019 年 12 月 31 日届满,且为确保本公司的正常运作受
  影响,本公司于 2019 年 10 月 23 日(1)已与中石化集团及中石化股份签订续订的
  产品互供及销售服务框架协议,及(2)已与中石化集团签订续订的综合服务框架协
  议,有效期为三年,至 2022 年 12 月 31 日期满。续订的框架协议须由公司 2019 年
  第一次临时股东大会通过相关决议案批准续订的框架协议及其项下预期的日常关联
  交易,包括年度最高限额,方能生效。

  根据上海上市规则,续订的框架协议及其项下的日常关联交易须遵从上海上市规则
  下的独立股东批准规定和相关息披露程序的规定。




HKG3854177/1 103156-0001
  此外,日常关联交易必须符合香港上市规则第十四 A 章的适用规定。就续订的框架
  协议项下的日常关联交易而言,预期香港上市规则规定的适用百分比率按年计将超
  过 5%,因此续订的框架协议项下的日常关联交易根据香港上市规则构成本公司的非
  豁免日常关联交易,且此等交易连同相关年度最高限额须在临时股东大会上经独立
  股东批准。

  本公司已成立独立董事委员会,就续订的框架协议项下的日常关联交易的条款及其
  项下的日常关联交易截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31
  日止三个年度每年的建议年度最高限额向独立股东提供意见。根据上海上市规则,
  独立非执行董事需就续订的框架协议及项下的日常关联交易发表意见。

  本公司将于 2019 年 12 月 10 日(星期二)召开临时股东大会,有关临时股东大会的
  通知将刊载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。本公司将于
  2019 年 11 月 13 日或前后,向本公司的 H 股股东派发载有续订的框架协议及其项下
  之日常关联交易详情和载有独董事委员会及独立财务顾问各自意见的通函(“通
  函”)。有关 H 股股东临时股东大会的通知,将连同代理人委任表格、出席确认回执
  及通函一起派发。被视为在任何日常关联交易中拥有利益的本公司股东,即中石化
  股份及其联系人,须在有关的股东大会上放弃表决。


1.     绪言

       本公司于 2016 年 8 月 23 日签订现有的产品互供及销售服务框架协议和现有
       的综合服务框架协议,其详情披露于 2016 年公告及 2016 年通函。详情请参阅
       本公司分别于 2016 年 8 月 23 日和 2016 年 9 月 2 日刊发的关于相关日常关联交
       易的 2016 年公告及 2016 年通函。本公司当时的独立股东在 2016 年 10 月 18 日
       举的本公司 2016 年临时股东大会上批准了现有的框架协议项下的日常关联交
       易以及截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止三
       个年度每年的相关年度最高限额。

       由于现有的框架协议将于 2019 年 12 月 31 日届满,为确保本公司的正常运作不
       受影响,本公司于 2019 年 10 月 23 日(1)已与中石化集团及中石化股份签订
       续订的产品互供及销售服务框架协议,及(2)已与中石化集团签订续订的综
       合服务框架协议,有效期为三年,至 2022 年 12 月 31 日期满。续订的框架协议
       须由公司 2019 年第一次临时股东大会通过相关决议案批准续订的框架协议及其
       项下预期的日常关联交易,包括年度最高限额,方能生效。

       根据上海上市规则,续订的框架协议及其项下的日常关联交易须遵从上海上市
       规则下有关非关联股东批准的规定和有关信息披露程序的规定。




                                         2
      此外,日常关联交易必须符合香港上市规则第十四 A 章的适用规定。就续订的
      框架协议项下的日常关联交易而言,预期香港上市规则规定的适用百分比按
      年计将超过 5%,因此续订的框架协议项下的日常关联交易根据香港上市规则
      构成本公司的非豁免日常关联交易,且此等交易连同相关年度最高限额须在临
      时股东大会上经独立股东批准。

      于 2019 年 10 月 23 日举的第九届董事会第十八次会议上,董事会批准了各项
      日常关联交易及签订续订的框架协议。

      本公司已成立独立董事委员会,就续订的框架协议项下的日常关联交易的条款
      及其项下的日常关联交易截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
      年 12 月 31 日止三个年度每年的建议年度最高限额向独立股东提供意见。根据
      上海上市规则,独立非执行董事须就续订的框架协议及项下的日常关联交易发
      表意见。

      本公司将于 2019 年 12 月 10 日(星期二)召开临时股东大会,有关临时股东大
      会的通知将刊载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。本公
      司将于 2019 年 11 月 13 日或前后,向本公司的 H 股股东派发通函,其中列明
      续订的框架协议及其项下之日常关联交易详情和载有独立董事委员会及独立财
      务顾问各自意见的通函。有关 H 股股东临时股东大会的通知,将连同代理人委
      任表格、出席确认回执及通函一起派发。被视为在任何日常关联交易中拥有利
      益的本公司股东(即中石化股份及其联系人)须在有关的股东大会上放弃表
      决。



2.    日常关联交易

2.1   概览

      由于本公司所处行业的特殊性和本公司生产经营的需要,自本公司于 1993 年 7
      月 6 日首次公开招股以来一直与中石化集团、中石化股份及其联系人进行若干
      交易,其中包括但不限于原材料(如原油、石脑油和乙烯等)采购、石油产品
      (如汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等)销售、石化产品(如丁二烯、苯
      和环氧乙烷等)销售,并提供石化产品(如树脂类、合纤原料及聚合物类和合
      成纤维类等)代理销售服务。

      本公司于 2016 年 8 月 23 日与中石化集团及中石化股份签订现有的产品互供及
      销售服务框架协议。由于现有的产品互供及销售服务框架协议将于 2019 年 12
      月 31 日届满,而本公司今后拟继续进行类似交易,本公司于 2019 年 10 月 23
      日与中石化集团和中石化股份签订续订的产品互供及销售服务框架协议,以继
      续获取该等产品及服务。续订的产品互供及销售服务框架协议须由公司 2019 年
      第一次临时股东大会通过决议案批准续订的产品互供及销售服务框架协议及其
      项下预期的日常关联交易,包括年度最高限额,方能生效。




                                       3
本公司亦在其一般及通常业务过程中不时从服务供货商(包括中石化集团及其
联系人)获得各种非核心业务服务,以支持和补充本公司的核心业务。该等服
务包括建筑安装和工程设计服务、石化业保险服务和财务服务。

本公司于 2016 年 8 月 23 日与中石化集团签订现有的综合服务框架协议。由于
现有的综合服务框架协议将于 2019 年 12 月 31 日届满,而本公司今后拟继续进
行类似交易,因此本公司于 2019 年 10 月 23 日与中石化集团签订续订的综合服
务框架协议以继续获取该等服务。续订的综合服务框架协议须由公司 2019 年第
一次临时股东大会通过决议案批准续订的综合服务框架协议及其项下预期的日
常关联交易,包括年度最高限额,方能生效。




                                4
                    现有的框架协议及续订的框架协议管辖的日常关联交易的概要载于下表:
                                                                                        2016 年批准的既往年度
                                                                    既往数据                   最高限额                 预计年度最高限额
                                                                            截至 6 月
关联交易
            产品或服务细分       关联方        到期日    截至 12 月 31 日止 30 日止 6
  类型
                                                                年度          个月       截至 12 月 31 日止年度       截至 12 月 31 日止年度
                                                              (人民币百万元)             (人民币百万元)             (人民币百万元)
                                                           2017 年 2018 年 2019 年      2017 年 2018 年 2019 年      2020 年 2021 年 2022 年
产品互供及销售服务框架协议

原材       原油、化工原料     由中石化集      三年,于     43,414     56,428   28,162   63,257   74,689    80,286    78,453   74,111   78,591
采购       (如石脑油、乙烯    团、中石化股    2022 年
           等) 及其他原材料   份及其联系人    12 月 31
           和物资             向本公司提供    日到期
                              原材料和物资

石油产品 石油产品(包括汽      由本公司向中    三年,于     48,948     59,841   30,595   82,507   96,166   102,914    70,113   66,021   71,274
和石化产 油、柴油、航空煤     石化股份及其    2022 年
品销售   油、液化石油气       联系人销售石    12 月 31
         等)、石化产品(如     油产            日到期
         丁二烯、苯和环氧     品
         乙烷等)

 物业租赁 提供位于上海市延    由本公司向中    三年,于         28         30      26        36      36          36       37       37         37
          安西路 728 号华敏   石化股份及其    2022 年
          翰尊部分房屋的出    联系人提供物    12 月 31
          租物业服务          业出租服务      日到期

石化产品 树脂类、合纤原料 由中石化股份        三年,于        117        140      64       195     232       240        166      168        169
销售代理 及聚合物类、合成 及其联系人提        2022 年
         纤维类、中间石化 供销售代理服        12 月 31
         产品类、乙烯解 务                    日到期
           和芳烃装置中副产
           品及与上述五类产
           品相关的等外品等

综合服务框架协议

建筑安装 提供有关石化设备 由中石化集团        三年,于        173        109      25     1,788    2,621     3,444       684    1,074       1,004
和工程设 的建筑安装、工程 及其联系人向        2019 年
计服务   设计等服务       本公司提供          12 月 31
                                              日到期

石化业 为本公司的营运提 由中石化集团          三年,于        126        121      55       140     160       180        120      130        140
保险服务 供财产保险     向本公司提供          2019 年
                                              12 月 31
                                              日到期

财务服务 提供财务服务,包     由中石化集团    三年,于          5         19      0.5      200     200       200        200      200        200
         括贷款、融资租       的联系人(中石   2019 年
         赁、票据承兑或贴     化财务)向本公   12 月 31
         现、担保、结算等     司提供          日到期
           安排及其他融服
           务




                                                                         5
2.2    关联方与关联关系

       于本公告刊发之日,中石化股份持有本公司 5,460,000,000 股 A 股股份,占本公
       司已发股本约 50.44%,因此乃本公司的控股股东,中石化股份的联系人并未
       持有本公司的股份。中石化集团为中石化股份的控股股东,截至本公告刊登之
       日直接及间接拥有中石化股份已发行股本 68.77%的股权,是本公司的实际控制
       人。中石化集团和中石化股份的资料如下:



      企业名称:           中国石油化工股份有限公司 中国石油化工集团有限公司

      注册地址:           中国北京市朝阳区            中国北京市朝阳区
                           朝阳门北大街 22 号          朝阳门北大街 22 号

      企业类型:           股份有限公司(于香港、 上 有限责任公司(国有独资)
                           海、纽约及伦敦上市)

      法定代表人:         戴厚良                      戴厚良

      成立日期:           2000 年 2 月 25 日          1998 年 7 月 24 日

      经营期限:           永久存续                    永久存续

      注册资本:           人民币 121,071,210 千元     人民币 326,547,222 千元

      主营业务:           原油和天然气的勘探开采、 提供钻井服务、测井服务、
                           管 道 运 输 、 销 售 ; 石 油 炼 井下作业服务、生产设备制
                           制、石油化工、化纤、化肥 造及维修、工程建设服务及
                           及 其 他 化 工 生 产 与 产 品 销 水、电等公用工程服务及社
                           售、储运;石油、天然气、 会服务等。
                           石油产品、石油化工及其他
                           化工产品和其他商品、技术
                           的进出口、代理进出口业
                           务;技术和信息研究、开发
                           和应用。




                                        6
      本公司与中石化集团及中石化股份之间的隶属和控制关系如下:

                                    中石化集团

                                           68.77%*

                                    中石化股份

                                            50.44%
                                            %
                                      本公司


       *包括由中石化集团旗下全资子公司中国石化盛骏国际投资有限公司通过香港
        中央结算(代理人)有限公司持有的553,150,000股中石化H股股份。

根据香港上市规则定义,中石化集团及中石化股份均为本公司的控股股东,且根据上
海上市规则被认定为本公司的控制股东、实际控制人。因此,根据香港上市规则和上
海上市规则,中石化集团及中石化股份及其各自的联系人均为本公司的关联人士。中
石化集团是本公司与中石化股份的最终实益拥有人。

此外,中石化股份一联系人持有本公司控股子公司中国金山联合贸易有限责任公司
(“金山联贸”)的22.67%股权,根据香港上市规则第14A.16条及上海上市规则的相关
规定,金山联贸为本公司的关联人士。

2.3   背景、订立该等交易的理由、定价政策和建议的年度最高限额

      2.3.1   原材料采购

      背景:本公司生产 60 多种不同类型的产品,包括一系列合成纤维、树脂和塑
      料、中间石化产品和石油产品。该等产品均通过化学加工原油、石脑油、乙
      烯、丙烯、芳烃和其他中间石化原材料制成。为确保公司生产经营平稳、有
      序、持续及有效运行,自本公司于 1993 年 7 月 6 日首次公开招股以来,本公司
      一直并将继续,从或者通过中石化股份及其联系人以市场价格购买大部分的原
      油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物资(例如备品备件),以生
      产不同类型的产品。

      本公司亦根据本公司的生产计划、原油库存情况以及对市场的判断,从中国石
      化集团石油商业储备有限公司(“商储公司”)借用及购买原油,以利用中石化
      集团的原油储备。

      下表载列本公司于截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止两年中每一
      年及截至 2019 年 6 月 30 日止的六个月,从中石化集团、中石化股份及其联系
      人购买石化原材料及其他原材料和物资总额的既往数据:




                                       7
                                                        既往数据
                                                    (人民币百万元)
                                                                         截至
                                                      截至          6 月 30 日
                                              12 月 31 日止年度     止六个月
                                                 2017        2018        2019

从中石化集团、中石化股份及其联系人购买         43,414     56,428       28,162
的石化原材料及其他原材料和物资总额


于 2016 年 8 月 23 日,本公司与中石化集团和中石化股份签订现有的产品互供
及销售服务框架协议,其中包括有关原材料采购的日常关联交易。现有的产品
互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易条款已于 2016 年临时股东大
会上获得批准。于本公告刊登之日,现有的产品互供及销售服务框架协议及其
项下的日常关联交易的条款继续有效,并维持不变。由于现有的产品互供及销
售服务框架协议将于 2019 年 12 月 31 日届满,于 2019 年 10 月 23 日,本公司
与中石化集团和中石化股份签订续订的产品互供及销售服务框架协议,以于截
至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日止三个年度继
续从或通过中石化集团、中石化股份或其联系人以市场价格购买大部分生产所
需的石化原材料及其他原材料和物资。续订的产品互供及销售服务框架协议须
由公司 2019 年第一次临时股东大会通过决议案批准续订的产品互供及销售服务
框架协议及其项下预期的日常关联交易,包括年度最高限额,方能生效。

订立该交易的理由:鉴于本集团没有原油和其他原材料的储备,所以必须通过
不断购买来实现持续营运。中国的石油和石化行业一直受中国政府严格监管,
国家对原油经营活动实行许可制度,本公司只能从具备原油经营许可的供货商
购买原油。中石化集团、中石化股份及其联系人(如中国国际石油化工联合有
限公司、商业储公司)为具备该等许可的公司。此外,中石化集团、中石化股
份及其联系人在本公司生产所在地周边拥有大型原油储存罐及管道输送设施。
本公司认为,利用中石化集团、中石化股份及其联系人的管道和设施进口原油
可保障原油供应的稳定性和可靠性并降低公司原油储运成本。

本公司一直以来从或者通过中石化股份及其联系人(包括中国国际石油化工联
合有限公司及上海赛科石油化工有限公司等)以市场价购买原油、石脑油、乙
烯等石化原材料及其他材料和物资。本公司认为,若来自中石化股份的材料供
应中断,必然会增加公司运作安排难度和运作成本,从而对本公司的石油产品
及石化产品生产构成重大不利影响。本公司也从商储公司购买及借用原油,通
过利用商储公司的商业储备,减少本公司原油库存,并能够根据公司的生产计
划、原油库存情况以及公司对市场的判断及时调节和优化原油库存。




                                  8
因此,董事会认为,这些原材料供应的可靠性、稳定性对本公司的安、稳、
长、满、优运行至关重要,继续从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人
购买及借用原材料符合本公司及其股东的整体利益。

定价 :根据续订的产品互供及销售服务框架协议,本公司从或通过中石化集
团、中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他原材
料和物资的价格按以下定价政策确定:

(a)   如果有适用的国家(中央或地方政府)定价,本公司的购买定价应遵从
      国家定价;或

(b)   如果无国家定价但有适用的国家指导价,则本公司的购买定价应遵从国
      家指导价;或

(c)   如果无适用的国家定价或国家指导价,则本公司的购买定价应按当时的
      市场价(包括任何招标价)确定。

具体而言:

截至本公告刊登之日,关于从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买
原材料的价格,并无适用的国家(中央政府和地方政府)定价或指导价。因此
原材料的价格应按当时的市场价确定。

从中石化股份及其联系人购买原油的价格基于中石化股份及其联系人以当时市
价从公开市场购买原油的价格加上代理费用确定,而代理费用按从公开市场代
理购买原油的当时的佣金率确定。本公司持续密切追踪市场情况,自主选择原
油产品种类及数量,而由市场决定其价格。

本公司从中石化集团及其联系人(如商储公司)购买原油的离岸价格采用计划
出库前一个月(计价月)该油种的平均进口离岸价格;运费采用计价月中石化
集团和中石化股份的平均水平;汇率采用计划出库月的第一个交易日汇率计
算。借用原油的资金占用费是以借用原油的当月(借用月)同油种到岸价、运
杂费、保险费、税费等采购成本为基数,按借用月中国人民银行公布六个月贷
款利率计算出的资金利息。

从中石化集团、中石化股份及其联系人购买的其他石化原材料(原油除外)的
价格,按对外销售的订单价格或合约价格,并考虑运费及质量差等确定。

其他原材料及物资(如备品备件)的价格通过在相关价格网站询价及比较,或
参考周边市场类似交易价格,或通过在电子商务系统招标确定。

本公司将根据每份有关该等原材料采购的个别合约的付款条款,以现金形式支
付购买原材料的款项。

年度最高限额:本公司建议,在截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
年及 2022 年 12 月 31 日止三年中,从中石化集团、中石化股份及其联系人购买




                                9
 原材料的年度交易总额分别不得超过人民币 784.53 亿元、人民币 741.11 亿元和
 人民币 785.91 亿元的年度最高限额。于 2016 年,本公司当时的独立股东批准
 的截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止两年及截至 2019 年 12 月 31
 日止年度原材料采购的年度最高限额分别为人民币 632.57 亿元、人民币 746.89
 亿元和人民币 802.86 亿元。2017 年及 2018 年的年度最高限额并未被超过,而
 根据现时估计,本公司认为 2019 年的年度最高限额亦不会被超过。

 截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止三年的年
 度最高限额乃参考以下各项确定:

  (a)    之前从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材料的交易及
         交易金额;

   (b)   考虑到原油等主要原材料价格在过去几年的大幅波动,本公司对可能因
         地缘政治、汇率波动、国际资本市场投机资金炒作等因素对原油等主要
         原材料价格带来不可预期影响的估计;

   (c)   本公司对自身业务增长及附属公司中国金山联合贸易公司业务扩展所作
         出的估计中国金山联合贸易公司主要从事石化产品的进出口业务,近年
         来业务规模出现大幅增长。于 2017 年、2018 年及截至 2019 年 6 月 30
         日止六个月录得的销售净额为人民币 249.53 亿元、人民币 276.50 亿元及
         人民币 134.36 亿元。于厘定截至 2020 年、2021 年及 2022 年 12 月 31 日
         止三个年度的年度最高限额时,原材料采购费用乃按中国金山联合贸易
         公司的每年估计业务增长 3%、4%及 5%作出估计; 及

  (d)    本公司对未来人民币兑美元汇率可能出现的波动所作出的估计。



公 司 根 据 近 年 来 的 原 油 价 格 ( 2 0 1 5 - 2 018 年 伦 敦 洲 际 交 易 所 布 伦 特 原 油
平 均 价 分 别 为 : 5 2 .3 8 美 元 ╱ 桶 4 4 . 5 5 美 元 ╱ 桶 5 4 . 7 9 美元 ╱ 桶 7 1 . 5 9
美元╱桶),并参考各专业机构的预测,选取了专业机构预测值中的平
均 值 , 分 别 以 布 伦 特 原 油 价 格 68 美 元 ╱桶 , 6 8 美 元 ╱桶 及 68 美 元 ╱ 桶
来 估 计 截 至 2 0 2 0 年、 2 0 2 1 年 及 2 0 2 2 年 1 2 月 3 1 日 止 的 三 个 年 度 的 年
度 最 高 限 额 。 美 元 兑换 人 民 币 汇 率 按 1 美元 : 7 . 1 0 元 人民 币估 计 ; 及



本 公 司 计划 建造 上海 石 化 炼油 结构 调整 项 目 、上 海石 化 2.4 万 吨 /年 原
丝 、 1 . 2 万 吨 / 年 48K 大 丝 束 碳 纤 维 项 目、 海 堤 隐 患 治 理 项 目、 金 山 地 区
环境综合整治 40 万吨/年清洁汽油组分装置项目及其他环保节能技术改
造 项 目 该 等 项 目 的 建设 和 投 用 将 增 加 本 公司 对 原 材 料 和 物 资 的需 求 。




                                           10
2.3.2   石油产品和石化产品销售

背景:涉及石油产品(包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等)买卖的交
易须服从中国政府的监管。国家对成品油经营实行许可制度,本公司只允许向
具备成品油(包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等)经营资格的公司销
售石油产品。中石化股份及其联系人(如中国石化销售有限公司华东分公司)
为具备该等资格的公司,因此,自本公司于 1993 年 7 月 6 日首次公开招股以
来,本公司一直并将继续,向中石化股份及其联系人销售石油产品。

除了销售石油产品,本公司过去一直在日常及一般业务中向中石化股份及其联
系人销售若干石化产品,包括丁二烯,苯和环氧乙烷等。

于截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止两年中每一年及截至 2019 年
6 月 30 日止的六个月,中石化股份是本公司的五家最大客户之一。下表载列截
至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止两年中每一年及截至 2019 年 6 月
30 日止的六个月,本公司向中石化股份及其联系人销售石油产品和石化产品的
销售总额既往数据:

                                                         既往数据
                                                     (人民币百万元)
                                                                         截至
                                                       截至         6 月 30 日
                                                12 月 31 日止年度 止六个月
                                                   2017        2018      2019

向中石化股份及其联系人销售石油产品                48,948    59,841      30,595
和石化产品的销售总额


于 2016 年 8 月 23 日,本公司与中石化集团、中石化股份签订了现有的产品互
供及销售服务框架协议,其中包括有关石油产品销售及石化产品销售的日常关
联交易。现有的产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易的条款
已于本公司 2016 年临时股东大会上获得批准。于本公告刊登之日,现有的产品
互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易的条款继续有效,并维持不
变。由于现有的产品互供及销售服务框架协议将于 2019 年 12 月 31 日届满,于
2019 年 10 月 23 日,本公司与中石化集团和中石化股份签订了续订的产品互供
及销售服务框架协议,以于截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及
2022 年 12 月 31 日止三个年度继续向中石化股份及其联系人销售石油产品和石
化产品。

续订的产品互供及销售服务框架协议须由公司 2019 年第一次临时股东大会通过
决议案批准续订的产品互供及销售服务框架协议及其项下预期的日常关联交
易,包括年度最高限额,方能生效。




                                  11
订立该交易的理由:涉及石油产品(包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气
等)买卖的交易须服从中国政府的监管。国家对成品油经营实行许可制度,本
公司只允许向具备成品油(包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等)销售
经营资格的公司销售石油产品。中石化股份及其联系人(如中国石化销售有限
公司华东分公司)为具备该等资格的公司。另外,中石化股份及其联系人拥有
广泛的成品油销售网络,在国内成品油市场占有很高的市场份额,因此,本公
司向中石化股份及其联系人销售石油产品,将有助于本公司受惠于其稳固的商
业网络并增强本公司的市场竞争能力。

本公司相信,向中石化股份及其联系人以市场价销售石化产品能降低本公司石
化产品持续库存,优化作业,最大程度减少市场需求波动的影响,实现盈利的
稳定性。同时,由于本公司已经与中石化股份建立了友好的客户与供货商的关
系,相信与一家如中石化股份般享有盛誉的国际石化公司建立良好的商业关
系,有助于本公司获得稳定的产品用户和开发及扩大本公司产品的市场。

定价:根据续订的产品互供及销售服务框架协议,本公司向中石化股份及联系
人销售石油产品和石化产品的价格按以下定价政策确定:

(a)   如果有适用的国家(中央或地方政府)定价,本公司的销售定价应遵从
      国家定价;或

(b)   如果无国家定价但有适用的国家指导价,则本公司的销售定价应遵从国
      家指导价;或

(c)   如果无适用的国家定价或国家指导价,则本公司的销售定价应按当时的
      市场价(包括任何招标价)确定。




                              12
 具体而言:

 (i)    国家定价和指导价

 本公司销售予中石化股份及其联系人的石油产品价格受限于相关政府部门规定
 的有关定价的要求,而国家定价和国家指导价亦为本公司定价提供指引。

 对不同产品的政府定价和国家指导价基于以下原则确定:

依国家定价或国家指导价的产品类型        定价的主要依据

石油产品(汽油,柴油)                  根据国家发展和改革委员会于 2016 年 1
                                        月 13 日发布《进一步完善成品油价格形
                                        成机制有关问题的通知》(发改价格
                                        [2016]64 号)及同日发布的《石油价格管
                                        理办法》,汽、柴油零售价格和批发价
                                        格,向社会批发企业和铁路、交通等专项
                                        用户供应汽、柴油供应价格,实行政府指
                                        导价;向国家储备和新疆生产建设兵团供
                                        应汽、柴油供应价格,实行政府定价。
                                        汽、柴油价格根据国际市场原油价格变化
                                        每 10 个工作日调整一次。国家发展和改
                                        革委员会以信息稿形式发布调价信息。

航空煤油                                根据国家发展和改革委员会于 2015 年 2
                                        月 15 日颁布的《国家发展改革委关于航
                                        空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通
                                        知》(发改价格[2015]329 号)文件要求,
                                        航空煤油价格按照新加坡市场航煤进口到
                                        岸完税价格确定。



 (ii)      现行市价

 截至本公告刊登之日,就本公司销售石化产品的价格并无适用的国家(中央政
 府和地方政府)定价或指导价。因此本公司销售石化产品的价格按照对外销售
 订单价格或合约价格并考虑运费、质量差等确定。

 中石化股份及其联系人将根据每份有关该等石油产品及石化产品采购的个别合
 约的付款条款,以现金形式支付购买本公司石油产品及石化产品的款项。

 年度最高限额:本公司建议,在截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
 及 2022 年 12 月 31 日止三年中,向中石化股份及其联系人销售石油产品及石化
 产品的年度交易总额分别不得超过人民币 701.13 亿元、人民币 660.21 亿元和人




                                   13
民币 712.74 亿元的年度最高限额。于 2016 年,本公司当时的独立股东批准的
截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止两年及截至 2019 年 12 月 31 日
止年度销售石油产品和石化产品的年度最高限额分别为人民币 825.07 亿元、人
民币 961.66 亿元和人民币 1,029.14 亿元。2017 年及 2018 年的年度最高限额并
未被超过,而根据现时估计,本公司认为 2019 年的年度最高限额亦不会被超
过。

截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止三年的年
度最高限额乃参考以下各项确定:

(a)    之前向中石化集团、中石化股份及其联系人销售石油产品及石化产品的
       交易及交易金额;

 (b)   考虑到原油等主要原材料价格在过去几年的大幅波动,本公司对可能因
       地缘政治、汇率波动、国际资本市场投机资金炒作等因素对原油等主要
       原材料价格带来不可预期影响的估计;

 (c)   本公司对公司成品油结构改善及国内成品油质量升级所作出的估计;



2.3.3 物业租赁

背景:本公司于 2004 年购买位于上海市延安西路 728 号华敏翰尊第 16 层至 28
层的房屋产权,作为本公司市区办公用房及部分出租。于 2007 年,本公司考虑
到中石化股份及其联系人良好的财务背景,决定向其出租该物业,并将该项物
业出租包括在现有的产品互供及销售服务框架协议内。

下表载列截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止两年中每一年及截至
2019 年 6 月 30 日止六个月,本公司向中石化股份及其联系人出租物业的年度
交易额既往数据:



                                                      既往数据
                                                  (人民币百万元)
                                                                          截至
                                                     截至            6 月 30 日
                                              12 月 31 日止年度      止六个月
                                                 2017        2018         2019

向中石化股份及其联系人出租物业的年                 28           30          26
度交易额




                                  14
于 2016 年 8 月 23 日,本公司与中石化集团和中石化股份签订现有的产品互供
及销售服务框架协议,其中包括有关物业出租的日常关联交易。现有的产品互
供及销售服务框架协议及项下的日常关联交易已于 2016 年临时股东大会上获得
批准。于本公告刊登之日,现有的产品互供及销售服务框架协议及项下的日常
关联交易的条款继续有效,并维持不变。但由于现有的产品互供及销售服务框
架协议将于 2019 年 12 月 31 日届满,本公司与中石化集团、中石化股份于
2019 年 10 月 23 日共同签订续订的产品互供及销售服务框架协议,以于截至
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止三个年度继续
向中石化股份及其联系人出租物业。续订的产品互供及销售服务框架协议须由
公司 2019 年第一次临时股东大会通过决议案批准续订的产品互供及销售服务框
架协议及其项下预期的日常关联交易,包括年度最高限额,方能生效。

订立该交易的理由:部分物业出租予中石化股份及其联系人,考虑到(i)中石
化股份良好的财务背景及信誉,及(ii)中石化股份可于较长时期租赁多个房
间,因此董事会建议本公司继续向中石化股份及其联系人出租物业。

定价:根据续订的产品互供及销售服务框架协议,本公司向中石化股份及其联
系人出租物业的价格参照当时的市场价格确定,并依据不低于公司向独立第三
方收取的华敏翰尊内部的其他类似或可比空间和/或单位的租金的价格。如果无
其他类似或可比空间或单位,即参照同一地区临近华敏翰尊的同等级别的其他
商业物业的租金。

本公司一般而言将根据个别租赁合约的租赁费用条款,以现金形式收取租赁费
用。

年度最高限额:本公司建议,在截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
及 2022 年 12 月 31 日止三年中,向中石化股份及其联系人租赁物业的年度交易
总额分别得超过人民币 0.37 亿元、人民币 0.37 亿元及人民币 0.37 亿元的年
度最高限额。于 2016 年,本公司当时的独立股东批准的截至 2017 年 12 月 31
日及 2018 年 12 月 31 日止两年及截至 2019 年 12 月 31 日止年度物业出租的年
度最高限额分别为人民币 0.36 亿元、人民币 0.36 亿元及人民币 0.36 亿元。
2017 年及 2018 年的年度最高限额并未被超过,而根据现时估计,本公司认为
2019 年的年度最高限额亦不会被超过。

截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止三年的年
度最高限额乃参考以下各项确定:

(a)   参照近三年上海市同等物业市场价格;及

(b)   鉴于本公司对上海市办公物业租赁价格上升所作出的估计。




                                  15
2.3.4 石化产品销售代

     背景:在本公司的通常及一般业务过程中,本公司过去一直与其销售代理订立
     销售安排,据此,该等销售代理将代表本公司为本公司的石化产品(包括树脂
     类、合纤原及聚合物类、合成纤维类、中间石化产品类、乙烯裂解和芳烃装
     置中副产品及与上述五类产品相关的等外品等)介绍买家,并就其抽取佣金。

     与本公司订立该等持续安排的销售代理包括中石化股份及其联系人。下表载列
     截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止两年中每一年及截至 2019 年 6
     月 30 日止六个月,本公司向中石化股份及其联系人支付代理佣金总额的既往数
     据:

                                                          既往数据
                                                      (人民币百万元)
                                                                             截至
                                                         截至           6 月 30 日
                                                  12 月 31 日止年度     止六个月
                                                    2017         2018        2019

     本公司向中石化股份及其联系人支付的代             117         140          64
     理佣金总额

     于2016年8月23日,本公司与中石化集团和中石化股份签订现有的产品互供及
     销售服务框架协议,其中包括有关石化产品销售代理的日常关联交易。现有的
     产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易条款已于本公司2016年
     临时股东大会上获得批准。于本公告日,现有的产品互供及销售服务框架协议
     及项下的日常关联交易的条款继续有效,并维持不变。由于现有的产品互供及
     销售服务框架协议将于2019年12月31日届满,本公司与中石化集团、中石化股
     份于2019年10月23日签订了续订的产品互供及销售服务框架协议,以于截至
     2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三个年度继续委任中石
     化股份及其联系人担任代理销售本公司石化产品的代理。续订的产品互供及销
     售服务框架协议须由公司2019年第一次临时股东大会通过决议案批准续订的产
     品互供及销售服务框架协议及其项下预期的日常关联交易,包括年度最高限
     额,方能生效。

     订立该交易的理由:本公司产品的买卖、分销和推销是本公司业务成功的重要
     因素。中石化股份是全球最大的石化公司之一,拥有强大的全球贸易、分销和
     推销网络。本公司认为,通过委任中石化股份及其联系人为销售代理,将得益
     于中石化股份的经验、专长和强大的全球网络,藉以提高本公司石化产品的销
     售,避免同业竞争以及进一步改善本公司与客户议价的能力。




                                      16
定价:根据续订的产品互供及销售服务框架协议,本公司向中石化股份及其联
系人就其代理销售本公司石化产品应支付的佣金,取决于其代理销售本公司石
化产品的数量并按当时的市场佣金比率确定。

本公司一般将按月以现金形式支付代理佣金。

年度最高限额:本公司建议,在截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
及 2022 年 12 月 31 日止三年中,向中石化股份及其联系人就其代理销售本公司
石化产品应支付的年度佣金总额分别不得超过人民币 1.66 亿元、人民币 1.68 亿
元及人民币 1.69 亿元的年度最高限额。于 2016 年,本公司当时的独立股东批
准的截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止两年及截至 2019 年 12 月
31 日止年度代理销售本公司石化产品的年度最高限额分别为人民币 1.95 亿元、
人民币 2.32 亿元及人民币 2.40 亿元。2017 年及 2018 年的年度最高限额并未被
超过, 而根据现时估计,本公司认为 2019 年的年度最高限额亦不会被超过。

截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止三年的年
度最高限额乃参考以下各项确定:

(a)     之前通过中石化股份及其联系人代理销售石化产品的交易及交易金额;

(b)     本公司产品产量变化所作出的估计。



2.3.5   建筑安装和工程设计服务

背景 :为提升和优化现有产品、工艺及改造和开发与本公司业务相关的新技
术、产品、工艺和设备,本公司设有若干技术开发中心及研究所。具体设计及
该等设计的实施由外部服务供货商进行。


自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来,本公司在一般及通常业务过程中
不时从外部服务供货商获得建筑安装和工程设计服务。该等服务供货商包括:
中石化宁波工程有限公司、中石化上海工程有限公司,均为中石化炼化工程
(集团)股份有限公司(“中石化炼化”)的子公司。


下表载列截至2017年12月31日及2018年12月31日止两年中每一年及截至2019年
6月30日止六个月期间,本公司向中石化集团及其联系人支付的建筑安装和工
程设计费用总额的既往数据:




                                  17
                                               既往数据
                                           (人民币百万元)
                                                                    截至
                                                截至           6 月 30 日
                                         12 月 31 日止年度     止六个月
                                         2017           2018        2019

本公司向中石化集团及其联系人支付          173            109          64
建筑安装和工程设计费用总额


於2016年8月23日,本公司与中石化集团签订现有的综合服务框架协议,其中
包括有关建筑安装和工程设计的日常关联交易。现有的综合服务框架协议及项
下的日常关联交易的条款已于本公司2016年临时股东大会上获得批准。于本公
告刊登之日,现有的综合服务框架协议及项下的日常关联交易的条款继续有
效,并维持不变。由于现有的综合服务框架协议将于2019年12月31日届满,本
公司于2019年10月23日与中石化集团签订了续订的综合服务框架协议,以于截
至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三个年度继续从中石
化集团及其联系人获得建筑安装和工程设计服务。续订的综合服务框架协议须
由公司2019年第一次临时股东大会通过决议案批准续订的综合服务框架协议及
其项下预期的日常关联交易,包括年度最高限额,方能生效。


订立该交易的理由:本公司相信,中石化集团及其联系人一贯能够满足本公司
对高技术设计和建筑安装规格的严格要求,并能按时、按质交付服务。本公司
认为,拥有可靠而合作的服务供货商对本公司非常重要而有利,因此获得中石
化集团及其联系人提供的服务,可确保本公司在维持必须的质量水平的同时按
时完成将来的项目。此外,从中石化集团及其联系人获得建筑安装和工程设计
服务,可降低在提供此等服务过程中向第三方泄露知识产权及商业秘密的风
险。


定价: 根据续订的综合服务框架协议,本公司向中石化集团及其联系人就其提
供建筑安装和工程设计服务应支付的费用参考当时的市场价定价。在确定考虑
因素是否符合当时的市场价格时,本公司将参照至少由两家提供服务的独立第
三方在正常交易条件下就类似规模的项目提供服务的投标价格。由于工程设计
技术的专有性,一般无法找到两家以上独立第三方进行报价。本公司将参照至
少两个相似类型交易的报价进行比较。本公司在收到报价后,将考虑诸多因



                              18
素,例如所报价格、产品及服务质量、项目的特别需求、服务供货商的技术优
势、服务供货商遵守交货时间表以及持续提供服务的能力、以及资格和相关经
验,按公平交易原则比较及谈判报价的价格及条款,并选定服务供货商。


本公司将根据每份有关提供该等服务的个别服务合约的付款条款,以现金形式
支付服务费用。


年度最高限额:本公司建议,在截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022
年12月31日止三年中,就中石化集团及其联系人提供建筑安装和工程设计服务
应支付的年度费用总额分别不得超过人民币6.84亿元、人民币10.74亿元及人民
币10.04亿元的年度最高限额。于2016年,本公司当时的独立股东批准的截至
2017年12月31日及2018年12月31日止两个年度及截至2019年12月31日止年度提
供建筑安装和工程设计服务的年度最高限额分别为人民币17.88亿元、人民币
26.21 亿元及人民币34.44亿元。2017年及2018年的年度最高限额并未被超过,
而根据现时估计,本公司认为2019年的年度最高限额亦不会被超过。

截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止三年的年
度最高限额乃参考以下各项确定:

(a)   之前获中石化集团及其联系人提供建筑安装和工程设计服务的交易及交易
      金额;

(b)   本公司对为满足自身现时及未来发展所需的建筑安装和工程设计服务成本
      所作出的估计;及

(c)   本公司根据过去的经济数据及有关中国未来经济增长的数据,对建筑安装
      和工程设计服务的市场价格上升作出的估计。于 2017 年、2018 年及截至
      2019 年 6 月 30 日止六个月,中国的国内生产总值增长率分别为 6.9%、
      6.6%及 6.3%,而消费者物价指数为 1.6%、2.1%及 2.7%。中国的人工成本
      逐年上升。于厘定截至 2020 年、2021 年及 2022 年 12 月 31 日止三个年度
      的年度最高限额时,本公司估计建筑安装和工程设计服务的市场价格将因
      预期中国未来的经济增长及通胀而有所上升。

本公司计划建造上海石化炼油结构调整项目、上海石化 2.4 万吨/年原丝、1.2 万
吨/年 48K 大丝束碳纤维项目、海堤隐患治理项目、金山地区环境综合整治 40
万吨/年清洁汽油组分装置项目及其他环保节能技术改造项目。按照公司现行的
项目投资计划,于 2020 年、2021 年及 2022 年,以上提及的项目的资本费用预
计将分别超过人民币 5.7 亿元、人民币 6.6 亿元及人民币 8.7 亿元。以上提及的
项目的实施需待有关中国政府机构的批准方可作实。




                                  19
2.3.6   石化行业保险代理服务

背景:自本公司于 1993 年 7 月 6 日首次公开招股以来,本公司在正常及一般业
务过程中,一直由中石化集团提供保险服务,为本公司的营运提供财产保险。

下表载列截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止两年中每一年及截至
2019 年 6 月 30 日止六个月,本公司向中石化集团缴付保险费总额的既往数
据:



                                                      既往数据
                                                  (人民币百万元)
                                                                        截至
                                                    截至           6 月 30 日
                                             12 月 31 日止年度     止六个月
                                               2017         2018        2019

本公司向中石化集团缴付的保险费总额              126         121          55


于 2016 年 8 月 23 日,本公司与中石化集团签订现有的综合服务框架协议,其
中包括有关提供石化业保险服务的日常关联交易。现有的综合服务框架协议
及项下的日常关联交易的条款已于 2016 年临时股东大会上获得批准。于本公告
刊登之日,现有的综合服务框架协议及项下的日常关联交易的条款继续有效,
并维持不变。由于现有的综合服务框架协议将于 2019 年 12 月 31 日届满。于
2019 年 10 月 23 日,本公司与中石化集团签订续订的综合服务框架协议,以于
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止三个年红
继续从中石化集团及其联系人获得石化业保险服务。续订的综合服务框架协
议须由公司 2019 年第一次临时股东大会通过决议案批准续订的综合服务框架协
议及其项下预期的日常关联交易,包括年度最高限额,方能生效。

订立该交易的理由:石化行业广泛采用专属保险。国家财政部已批准中石化集
团为其联属公司提供专属保险服务。本公司认为,为本公司的经营维持适当的
保险保障甚为重要,可尽减少本公司面临的风险。而从中石化集团获得保险
服务,可使本公司能为自身的经营得到重要的保险保障,从而使本公司得益。

定价:根据续订的综合服务框架协议,就中石化集团及其联系人提供的石化行
业保险服务应付保险费定价,是基于 1997 年财政部与中石化集团前身共同颁布
的安保基金文件。根据安保基金文件,本公每年将以现金支付保费两次,扣除
某些未涵盖在该保险中的项目后,每次最高按本公司的固定资产原值及之前六
个月平均每月月底存货价值的 0.2%(中国政府法定要求)缴纳。




                                  20
年度最高限额:本公司建议,在截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
及 2022 年 12 月 31 日止三年中,就提供石化业保险服务应向中石化集团及其
联系人缴付的年度保险费总额分别不得超过人民币 1.2 亿元、人民币 1.3 亿元和
人民币 1.4 亿元的年度最高限额。于 2016 年,本公司当时的独立股东批准的截
至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止两年及截至 2019 年 12 月 31 日止
年度石化业保险服务的年度最高限额分别为人民币 1.4 亿元、人民币 1.6 亿元
和人民币 1.8 亿元。2017 年及 2018 年的年度最高限额并未被超过,而根据现时
估计,本公司认为 2019 年的年度的最高限额亦不会被超过。

截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止三年的年
度最高限额乃参考以下各项确定:

(a)      之前获中石化集团提供石化行业保险服务的交易及交易金额;及

(b)      鉴于本公司的现有及未来发展,本公司对设施的价值变化所作出的估计。


2.3.7       财务服务

背景:中石化财务是一家由人行和中国银监会批准和监管的非银财务公司,
为中石化集团的联系人。本公司一直从中石化财务获得若干财务服务,包括:

          结 算 服务;

          贷款服务;

          融资租赁服务;

          票据承兑或贴现服务;

          担保服务;及

          中国银监会批准中石化财务提供的任何其他服务。




                                   21
下表载列截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止两年中每年及截至
2019 年 6 月 30 日止六个月,本公司向中石化财务支付费用总额的既往数据:

                                                      既往数据
                                                  (人民币百万元)
                                                                        截至
                                                    截至           6 月 30 日
                                             12 月 31 日止年度     止六个月
                                              2017          2018        2019

本公司向中石化财务支付的费用总额                  5           19          0.5


于 2016 年 8 月 23 日,本公司与中石化集团签订现有的综合服务框架协议,其
中包括有关提供财务服务的日常关联交易。现有的综合服务框架协议及项下的
日常关联交易的条款已于本公司 2016 年临时股东大会上获得批准。于本公告刊
登之日,现有的综合服务框架协议及其项下的日常关联交易的条款继续有效,
并维持不变。由于现有的综合服务框架协议即将于 2019 年 12 月 31 日届满,本
公司于 2019 年 10 月 23 日与中石化集团签订续订的综合服务框架协议,以于截
至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止三个年度继
续从中石化财务获得财务服务。续订的综合服务框架协议须由公司 2019 年第一
次临时股东大会通过决议案批准续订的综合服务框架协议及其项下预期的日常
关联交易,包括年度最高限额,方能生效。

本公司从中石化财务获得的主要财务服务包括贷款,代为收、付款、贴现和结
算服务。

因为中石化财务提供的贷款无须担保,并且是在正常商业条款下,这些贷款将
作为财务资助,根据香港上市规则第 14A.90 条,获豁免遵守申报、公告及独立
股东批准的规定。从中石化财务获得的贷款为按照正常商业条件,该等贷款的
条款不逊于中国商业银行的贷款条款。

订立该交易的理由:本公司认为,获得可靠而合作的财务服务对公司业务甚为
重要。因为本公司的业务性质,交易经常涉及巨额资金支付。通过该交易,公
司能够获得及时的财务服务,诸如贷款融通、票据贴现、结算等服务,同时其
诸多定制性的优惠政策,节省了公司财务费用支出,提高了中石化企业间资金
结算效率,保障了系统内资金安全,降低了公司资金风险。中石化财务提供的
财务服务一直对本公司有利,本公司亦认为该等服务之条款一般而言不逊于其
他金融机构提供的条款。

定价:本公司根据续订的综合服务框架协议应向中石化财务支付的费用和收款
将不逊于人和中国银监会不时就相关服务规定的适用费用和收款。如果就某
一项服务人行和中国银监会均未规定费用或收款,则中石化财务提供服务的条
款将逊于中国的主要商业银行或金融机构提供该等服务的条款。在确定中石




                                  22
      化财务提供的条款是否确属不逊于时,本公司将至少与属于独立第三方的大型
      商业银行或金融机构进行的两个相似类型交易的条款或从其获得的两个报价进
      行比较。本公司将通过控制和检查向本公司提供的财务服务费用,确保充分保
      护本公司的利益。

      本公司将根据每份与中石化财务就其提供该等财务服务订立的个别财务协议的
      付款条款,以现金形式支付费用及收款。

      年度最高限额:本公司建议,在截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
      及 2022 年 12 月 31 日止三年中,就提供财务服务应向中石化财务支付的年度费
      用总额均不得超过人民币 2 亿元的年度最高限额。于 2016 年,本公司当时的独
      立股东批准的截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日止两个年度及截至
      2019 年 12 月 31 日止年度财务服务的年度最高限额均为人民币 2 亿元。2017 年
      及 2018 年的年度最高限额并未被超过,而根据现时估计,本公司认为 2019 年
      的年度最高限额亦不会被超过。

      截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止三年的年
      度最高限额乃参考以下各项确定:

      (a)   之前获中石化财务提供财务服务的交易及交易金额;

      (b)   本公司对自身业务量所作出的估计;及

      (c)   本公司涉及使用财务服务的交易数额。

      本公司获取多项贷款(例如短期贷款及项目贷款),并持续从中石化财务获取
      贴现票据。由于本公司过往两年的盈利增加,本公司有充足营运资金以供营运
      之用,对于外部融资的需求不大。

      本公司计划建造上海石化炼油结构调整项目、上海石化 2.4 万吨/年原丝、1.2 万
      吨/年 48K 大丝束碳纤维项目、海堤隐患治理项目、金山地区环境综合整治 40
      万吨/年清洁汽油组分装置项目及其他环保节能技术改造项目,项目完成后将进
      一步提升本公司的生产规模,增加公司对营运资金的需求。此外,本公司已计
      及可能于未来三年投产的项目的初始营运资金,以及因本公司生产规模扩大所
      需的额外营运资金。于厘定年度最高限额时,本公司已考虑其为满足资金需求
      所需的营运资金及外部融资。本公司预期,于截至 2020 年、2021 年及 2022 年
      12 月 31 日止年度,每年将从中石化财务获取约人民币 20 亿元的项目贷款及约
      人民币 20 亿元的一般贷款及贴现票据。于厘定截至 2020 年、2021 年及 2022
      年 12 月 31 日止三个年度的年度最高限额时,本公司已估计该等贷款的利率为
      中国人民银行所颁布现行利率的 90%。

2.4   日常关联交易定价的内控机制

      公司遵循以下内控机制以确保定价机制以及日常关联交易条款公平合理并不迅
      于其他任何独立第三方提供的条款:




                                        23
     (a) 日常关联交易的定价是参考现行市场价格或市场佣金率来厘定。本公司已成
           立了价格领导小组,负责定价的全面管理。销售部门负责收集整理价格信
           息数据,进行同类同行市场价格比较分析,并且预测市场价格走势。每月
           的下半个月,财务部门牵头销售部门等相关部门召开会议进行市场分析讨
           论,并提出下个月调价计划草案,这将进一步由销售部门审核汇总,并提
           交公司价格领导小组审查和批准。财务部门将负责颁布和实施经核准的计
           划。

     (b) 本公司内控部门每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完整
           性和有效性。本公司法律及合同管理部门对关联交易相关合同进行严谨的
           审核,合同执行部门实时监控关联交易金额。

     (c) 本公司按照内控流程实施关联交易,由专门的财务人员建立关联交易档案和
           台账,对关联交易账目与关联方有关人员至少每季度核对一次;至少每季
           度对关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析,并编制定期报告,以
           确保交易按定价政策进行。应将关联交易执行价格与市场同期的价格进行
           比较、分析,纠正存在的问题或提出完善的意见和建议。

     (d) 本公司董事会、监事会、审核委员会每年就包含日常关联交易执行情况的年
           度财务报告、年度报告、中期财务报告进行审议。独立非执行董事就报告
           期内的关联交易发表意见,主要包括:关联交易是否公平、公正,以及日
           常关联交易金额是否在年度最高限额范围内。

     (e) 本公司外部审计师每年进行年度审计,并按香港上市规则的要求就本公司年
           度日常关联交易执行情况和关联交易金额是否在年度最高限额内等发表意
           见。

     通过执行以上内控措施和程序,董事认为本公司已采取充分的内控措施以确保
     关联交易协议的定价基础符合或优于市场条款以及正常的商业条款,对于本公
     司及股东整体而言公平合理。

3.   上海上市规则和香港上市规则的影响

     根据上海上市规则,续订的产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联
     交易和续订的综合服务框架协议及其项下的日常关联交易必须在临时股东大会
     上经独立股东批准。

     此外,日常关联交易必须符合香港上市规则第十四 A 章的适用规定。

     就续订的产品互供及销售服务框架协议和续订的综合服务框架协议项下各自的
     日常关联交易而言,预期香港上市规则规定的有关适用百分比率(盈利比率除
     外)按年计将超过 5%。因此,续订的产品互供及销售服务框架协议和续订的
     综合服务框架协议项下的日常关联交易根据香港上市规则构成本公司的非豁免
     日常关联交易,而且此等交易连同建议年度最高限额须在临时股东大会上经独
     股东批准。




                                    24
4.   董事会及独立股东的批准

     于 2019 年 10 月 23 日本公司第九届董事会第十八次会议上,董事会批准了各项
     日常关联交易和续订的框架协议的条款及签署事宜。本公司于 2019 年 8 月 23
     日签订了续订的框架协议。续订的框架协议须由公司 2019 年第一次临时股东大
     会通过相关决议案批准续订的框架协议及其项下预期的日常关联交易,包括年
     度最高限额,方能生效。

     董事会(不包括独立董事委员会成员)认为,续订的框架协议及其项下的日常
     关联交易以及适用于其的建议年度最高限额属公平合理,乃按正常商业条款在
     一般及日常业务过程中订立,而且日常关联交易符合本公司及其股东的整体利
     益。

     由独立董事委员会发出的载有独立财务顾问建议的函件,将于 2019 年 11 月 13
     日或前后寄发予 H 股股东。本公司将寻求独立股东批准续订的框架协议及其项
     下预期的日常关联交易,以及截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和
     2022 年 12 月 31 日止三个年度各年适用于上述交易的建议年度最高限额。此
     外,本公司须遵守上海上市规则及香港上市规则第十四 A 章项下关于日常关联
     交易的其他有关要求。

5.   寄发 H 股股东通函

     本公司已委任独财务顾问向独立董事委员会提供意见。载有(其中包括)续
     订的框架协议项下的日常关联交易的详情、独立董事委员会函件和独立财务顾
     问函件的通函将于 2019 年 11 月 13 日或前后寄发予 H 股股东。

     本公司将于 2019 年 12 月 10 日(星期二)召开临时股东大会,以批准续订的框
     架协议及其项下的日常关联交易及截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
     及 2022 年 12 月 31 日止三个年度的建议年度最高限额。临时股东大会的通知将
     登载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。有关临时股东大
     会的通知,连同代理人委任表格和出席确认回执将与通函一起并寄予 H 股股
     东。

6.   一般资料

     本公司位于上海西南部金山卫,是主要将石油加工为多种合成纤维、树脂和塑
     料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。

7.   审批程序

     本公司各董事已在第九届董事会第十八次会议上批准日常关联交易。根据香港
     上市规则,各董事在日常关联交易中均无重大利益。根据上海上市规则,吴海
     君先生、周美云先生、雷典武先生及莫正林先生因在关联企业任职,而被视为
     在该等交易中拥有利益,因而在董事会会议上放弃表决。




                                      25
        根据上海上市规则,在董事会审批前,已向独立非执行董事提交关于续订的框
        架协议及项下的日常关联交易的资料便于其审查和批准。本公司独立非执行董
        事认为续订的框架协议及日常关联交易的条款按照一般或更佳商业条款订立,
        对本公司及其股东整体而言属公平合理,不存在损害本公司和中小股东利益的
        情形。

        根据香港上市规则,由于续订的框架协议项下的日常关联交易的相关百分比率
        超过 5%,所以独立董事委员会需要对续订的框架协议项下的日常关联交易提
        供意见。在独立董事委员会审批该等日常关联交易前,已经向独立董事委员会
        提交了关于续订的框架协议及其项下日常关联交易的资料便于其审查和批准。
        独立董事委员会的意见将载列于致 H 股股东的通函内。

        续订的框架协议及其项下日常关联交易以及截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年
        12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止三个年度的年度最高限额须在本公司 2019 年
        第一次临时股东大会上获得批准。在日常关联交易中拥有权益的股东(即中石
        化股份及其联系人)将在本公司临时股东大会上放弃表决。



8.      定义

        于本公告内,除非文义另有所指,否则以下词汇具有以下的涵义:
     “2016 年公告”        指       于 2016 年 8 月 23 日于香港交易所网站和上海证
                                     券交易所网站刊发的关于现有的框架协议项下之
                                     日常关联交易的公告
     “2016 年通函”        指       于 2016 年 9 月 2 日于香港交易所网站刊发的关
                                     于现有的框架协议项下之日常关联交易的通函

     “2016 年临时股东大    指       于 2016 年 10 月 18 日召开以审议并批准现有的
     会”                            框架协议项下之日常关联交易的 2016 年第一次
                                     临时股东大会
     “年度最高限额”       指       年度最高总值


     “联系人”             指       具有香港上市规则赋予其的含义
     “董事会”             指       本公司的董事会
     “中国银监会”         指       中国银业监督管理委员会
     “中石化集团”         指       中国石油化工集团有限公司,一家于中国成立的
                                     有限责任公司(国有独资)
     “本公司”或“公司”   指       中国石化上海石油化工股份有限公司,一家于中
                                     国成立的股份有限公司,并于香港交易所主板
                                     ( 股 份 代 号 : 00338 ) 、 上 海 ( 股 份 代 号 :




                                          26
                            600688)及纽约(股份代号:SHI)上市
“日常关联交易”       指   本公司与中石化集团、中石化股份及其联系人进
                            行的下列日常关联交易,有关条款已列明于续订
                            的框架协议:(i)原材料采购;(ii)石油产品及石
                            化产品销售;(iii)物业租赁;(iv)石化产品销售代
                            理;(v)建筑安装和工程设计服务;(vi)石化业
                            保险服务;及(viii)财务服务
“董事”               指   本公司董事,包括独立非执行董事
“临时股东大会”       指
                            本公司谨订于 2019 年 12 月 10 日下午 2 时正
                            (星期二)假座中国上海市金山区金一东路 1 号
                            金山宾馆北楼举行 2019 年第一次临时股东大
                            会,以批准日常关联交易及适用年度最高限额等
“现有的综合服务框架   指   本公司和中石化集团于 2016 年 8 月 23 日就中石
协议”                      化集团及其联系人向本公司提供建筑安装和工程
                            设计服务、石化业保险服务及财务服务签订的
                            综合服务框架协议
“现有的框架协议”     指   现有的产品互供及销售服务框架协议及现有的综
                            合服务框架协议
“现有的产品互供及销   指   本公司、中石化集团和中石化股份于 2016 年 8
售服务框架协议”            月 23 日就原材料采购、石油产品及石化产品销
                            售、物业租赁及提供石化产品销售代理服务签订
                            的产品互供及销售服务框架协议
“本集团”             指   本公司及其附属公司
“香港”               指   中国香港特别行政区
“香港上市规则”       指   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

“香港交所”           指   香港联合交易所有限公司

“H 股股东”           指   持有本公司 H 股股票的本公司股东
“独立董事委员会”     指   由独立非执行董事张逸民、刘运宏、杜伟峰及李
                            远勤组成的独立董事委员会,其成立目的是就续
                            订的框架协议项下日常关联交易的条款以及就截
                            至 2022 年 12 月 31 日止三个年度各项有关日常
                            关联交易的建议年度最高限额,向独立股东提供
                            意见

“独股东”             指   中石化股份及其联系人以外的股东

“人”                 指   中国人民银行




                                27
“中国”               指   中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、
                            澳门特别行政区及台湾
“续订的综合服务框架   指   本公司和中石化集团于 2019 年 10 月 23 日就中
协议”                      石化集团及其联系人向本公司提供建筑安装和工
                            程设计服务、石化业保险服务及财务服务签订
                            的综合服务框架协议
“续订的框架协议”     指   续订的产品互供及销售服务框架协议和续订的综
                            合服务框架协议
“续订的产品互供及销   指   本公司、中石化集团和中石化股份于 2019 年 10
售服务框架协议”            月 23 日就原材料采购、石油产品及石化产品销
                            售、物业租赁和提供石化产品销售代理服务签订
                            的产品互供及销售服务框架协议
“人民币”             指   中国的法定货币人民币
“上海上市规则”       指   《上海证券交易所股票上市规则》

“股东”               指   本公司的股东
“申万宏源”或         指   申万宏源融资(香港)有限公司,作为独立董事
                            委员会及独立股东之独立财务顾问,就持续关连
“独立财务顾问”
                            交易及截至 2022 年 12 月 31 日止三个年度每一
                            年有关持续关连交易的建议最高限额提供意见
“中石化股份”         指
                            中国石油化工股份有限公司,一家于中国成立的
                            股份有限公司,并于香港交易所主板(股份代
                            号:00386)、上海(股份代号:600028)、伦
                            敦 ( 股 票 代 号 : SNP ) 及 纽 约 ( 股 份 代 号 :
                            SNP)上市
“中石化财务”         指   中国石化财务有限责任公司,一家于中国成立的
                            公司,是中石化集团的子公司


   特此公告



                                        中国石化上海石油化工股份有限公司

                                                             2019 年 10 月 23 日




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