均胜电子关于全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进行增资暨关联交易的公告

证券代码:600699         证券简称:均胜电子         公告编号:临 2019-039



      宁波均胜电子股份有限公司关于全资子公司
    宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队
              对其进行增资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     宁波均胜电子股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司宁波均胜群
英汽车系统股份有限公司(以下简称“均胜群英”)中高层管理人员组成的宁波
均享投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“均享投资”)和宁波均好企业管
理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“均好管理”)拟合计出资 7,500 万元人
民币对均胜群英进行增资,增资完成后,均享投资和均好管理将合计持有均胜群
英约 4.2%股权。同时约定在未来期间公司依据功能件事业部的业绩实现情况和
管理团队的履职表现等因素定价购回该部分股权。


    一、关联交易概述
    为进一步调动与发挥公司功能件事业部管理团队的积极性和创新性,公司与
公司全资子公司均胜群英中高层管理人员组成的均享投资和均好管理签订增资
相关协议,以具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京中企华资产评估有
限责任公司(以下简称“中企华”)以 2018 年 12 月 31 日为基准日出具的评估报
告作为增资对价依据,均享投资和均好管理拟合计出资 7,500 万元人民币对均胜
群英进行增资,增资完成后,公司将持有均胜群英约 95.8%股权,均享投资和均
好管理将合计持有均胜群英约 4.2%股权,均胜群英由公司全资子公司变为公司
控股子公司。同时约定在未来期间公司依据功能件事业部的业绩实现情况和管理
团队的履职表现等因素定价购回该部分股权。本次增资的股权结构变化如下图:
    本次对公司全资子公司均胜群英增资的交易对手方为均胜群英中高层管理
人员组成的均享投资和均好管理,公司董事刘玉达先生参与本次交易,因此构成
关联交易。由于上述关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上,该事项无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    本次对公司全资子公司均胜群英增资的交易对手方为均胜群英中高层管理
人员组成的均享投资和均好管理,公司董事刘玉达先生参与本次交易,因此构成
关联交易。
    (二)关联人基本情况

                   宁波均享投资管理合伙企业(有      宁波均好企业管理咨询合伙企业
关联方名称
                   限合伙)                          (有限合伙)
统一社会信用代码   91330206MA2AEY3B8Q                91330200MA2GW2G23L
企业类型           有限合伙企业                      外商投资合伙企业(有限合伙企业)
成立日期           2017 年 10 月 18 日               2019 年 11 月 25 日
执行事务合伙人     宁波同盈汽车技术有限公司          JQMPP 管理有限公司
                   浙江省宁波市北仑区梅山七星        浙江省宁波市高新区晶辉路 68 号 039
主要经营场所
                   路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0235   幢 2 楼办公 B 区
                                                     企业管理咨询:仅对宁波均胜群英汽车
经营范围           投资管理、实业投资。
                                                     系统股份有限公司投资。
    1、均享投资由均胜群英的国内管理团队组成,其成立至今无实际开展业务,
没有相关财务数据;均好管理由均胜群英的海外管理团队组成,是今年专为本次
交易而设立的一家外商投资合伙企业,且仅对均胜群英投资,没有相关财务数据。
    2、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。


    三、关联交易标的基本情况
    (一)被增资标的基本情况

企业名称                    宁波均胜群英汽车系统股份有限公司

统一社会信用代码            913302007321299346
企业类型                    其他股份有限公司(非上市)
注册地                      宁波市高新区聚贤路 1266 号
成立日期                    2001 年 11 月 28 日
注册资本                    95,100 万人民币
法定代表人                  刘玉达

主要股东                    为公司全资子公司
                            汽车关键零部件(发动机进气增压器)、汽车电子装
                            置(车身电子控制系统)、车辆饰件、新能源汽车充
                            电总成、配电总成、充电桩、充电设施、橡塑制品、
主营业务                    金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设计研
                            发、生产、制造、加工、销售和安装;自营和代理货
                            物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的
                            货物或技术除外。


    (二)权属状况说明
    本次被增资的公司均胜群英产权清晰,不存在任何限制增资的情况,不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。


    (三)均胜群英主要财务指标
    公司于 2019 年 11 月将所持有的 Joyson Quin Automotive Systems GmbH(以
下简称“Quin”)75%股权转让给均胜群英,均胜群英目前持有 Quin 100%股权,
因此公司对均胜群英 2018 年的财务指标进行了模拟合并计算,截止 2018 年 12
月 31 日,均胜群英模拟合并 Quin 100%股权后,资产总额为 425,093.07 万元,
净资产为 118,232.64 万元,2018 年度实现营业收入 358.209.08 万元,净利润
13,375.44 万元。


    四、关联交易价格确定的一般原则和方法
    根据具有从事证券、期货业务资格的评估事务所中企华以 2018 年 12 月 31
日为基准日出具的评估报告,收益法估值后的股东全部权益价值为人民币
120,150.00 万元,估值结果相比于均胜群英模拟合并 Quin 100%股权口径下的净
资产增值人民币 1,917.36 万元,增值率为 1.62%。
    本次交易系公司参考上述评估结果以及结合行业的总体估值情况,经交易双
方充分协商确定交易价格为 7,500 万元人民币,交易对手方取得约 4.2%均胜群
英的股权,交易定价合理、价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。


    五、关联交易的主要内容和履约安排
    (一)协议各方
    1、被增资方:均胜群英
    2、增资方:均享投资和均好管理
    (二)增资金额及作价
    以中企华出具的评估相关报告作为增资对价依据,均享投资和均好管理分别
出资 33,666,675 元和 41,333,325 元对公司全资子公司均胜群英进行增资,增资
完成后,均享投资和均好管理将分别持有均胜群英约 1.89%股权和 2.31%股权。
    (三)出资期限
    均享投资和均好管理将在签署最终文件后 30 个工作日内,向均胜群英全额
一次付清。
    (四)资金来源
    均享投资和均好管理自筹资金。
    (五)生效条件
    各方签署协议并获得均胜群英董事会和股东大会批准。
    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易有利于进一步调动与发挥公司功能件事业部管理团队的积极性和
创新性,推进功能件事业部业务的快速发展,为公司及公司全体股东创造更多价
值,同时增资的资金又有助于功能件事业部全球业务的进一步发展,符合公司的
整体产业发展战略,符合公司及全体股东的利益。本次增资事项完成后,不会导
致上市公司合并报表范围发生变更。


    七、关联交易履行的审议程序
    1、2019 年 12 月 4 日,公司召开了第九届董事会第二十四次会议,会议审
议并以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权表决结果通过了《关于全资子公司宁波均
胜群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进行增资暨关联交易的议案》,审议
本议案时关联董事刘玉达先生回避表决,独立董事均同意本次交易。本次增资暨
关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,该事项无需
提交股东大会审议。
    2、独立董事意见
    (1)独立董事事前认可声明
    作为公司的独立董事,我们认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司均
胜群英管理团队对其进行增资暨关联交易的有关资料,认为:
    1)均胜群英管理团队对均胜群英进行增资,有助于激励均胜群英管理团队
推进功能件事业部业务的快速发展,为公司及公司全体股东创造更多价值,符合
公司的整体发展规划。上述关联交易定价公允、合理,遵循了公开、公平、公正
的原则,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    2)我们同意将该事项提交到公司第九届董事会第二十四次会议审议。
    (2)公司独立董事意见
    1)本次公司全资子公司均胜群英管理团队对其进行增资暨关联交易的金额
为 7,500 万元人民币,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,属于董
事会决策权限,因此该事项无需提交股东大会审议。公司董事会审议该议案时关
联董事刘玉达先生回避了表决,董事会会议召集、召开和表决程序符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    2)本次均胜群英管理团队对均胜群英进行增资,有利于进一步调动与发挥
公司功能件事业部管理团队的积极性和创新性,增资的资金有助于公司功能件事
业部全球业务的发展,符合公司的整体产业发展战略,符合公司及全体股东的利
益。本次增资以评估公司出具的评估相关报告为作为对价依据,定价方式和价格
合理、公平、公允,不存在损害公司及股东利益的情形。
    3)我们同意本次均胜群英管理团队对其进行增资暨关联交易的事项。
    3、2019 年 12 月 4 日,公司召开了第九届监事会第十三次会议,会议审议
并以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权表决结果通过了《关于全资子公司宁波均胜
群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进行增资暨关联交易的议案》。
    特此公告。




                                        宁波均胜电子股份有限公司董事会
                                                       2019 年 12 月 5 日

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