均胜电子关于子公司与控股股东进行资产交易的公告

证券代码:600699         证券简称:均胜电子       公告编号:临 2019-040



                   宁波均胜电子股份有限公司

      关于子公司与控股股东进行资产交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     宁波均胜电子股份有限公司(以下简称“公司”或“均胜电子”)子公司
宁波均胜群英汽车系统股份有限公司(以下简称“均胜群英”)拟将其拥有的位
于宁波市高新区聚贤路 1266 号的房屋建筑物及土地使用权置换公司控股股东均
胜集团有限公司(以下简称“均胜集团”)拥有的位于宁波市高新区清逸路 99
号的房屋建筑物及土地使用权,置换差价 1.6 亿元由均胜群英以现金方式支付给
均胜集团。
     公司子公司宁波均胜科技有限公司(以下简称“均胜科技”)拟将其拥有
的位于宁波市高新区凌云路 198 号的房屋建筑物及土地使用权出售给均胜集团,
交易金额为 6,900 万元,均胜集团以现金方式支付给均胜科技。


    一、关联交易概述
    为便于公司宁波工业园区的统一管理,将分散的厂区集中经营,进一步提高
公司的整体运营效率,并逐步减少与控股股东的关联交易,公司子公司均胜群英
拟将其拥有的位于宁波市高新区聚贤路 1266 号的房屋建筑物及土地使用权与均
胜集团拥有的位于宁波市高新区清逸路 99 号的房屋建筑物及土地使用权进行置
换,置换差价 1.6 亿元由均胜群英以现金方式支付给均胜集团;均胜科技拟将其
拥有的位于宁波市高新区凌云路 198 号的房屋建筑物及土地使用权出售给均胜
集团,交易金额为 6,900 万元,均胜集团以现金方式支付给均胜科技。上述交易
完成后,公司在宁波的主要生产、研发和经营都将集中在宁波高新区清逸路 99
号的新工业城,便于进一步打造高水平的全球总部基地。
    本次公司子公司置换和出售资产的交易对手方均为本公司控股股东均胜集
团,因此构成关联交易。由于本次置换和出售资产关联交易的金额未达到公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上,该议案无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    均胜集团为公司控股股东,因此本次交易构成关联交易。
    (二)关联人基本情况
    企业名称:均胜集团有限公司
    企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本:12,000 万人民币
    成立时间:2001 年 09 月 04 日
    注册地点:宁波市高新区凌云路 198 号五楼
    主要办公地点:宁波市高新区清逸路 99 号
    法定代表人:王剑峰
    实际控制人:王剑峰
    经营范围:实业项目投资;企业管理咨询;自有房屋租赁。
    均胜集团合并报表最近一年主要财务指标:2018 年末资产总额 655.96 亿元,
净资产 197.64 亿元;2018 年度营业收入 562.20 亿元,净利润 20.58 亿元。


    三、关联交易标的基本情况
    1、交易的名称和类别
    (1)均胜群英拟将其拥有的位于宁波市高新区聚贤路 1266 号的房屋建筑物
及土地使用权置换均胜集团拥有的位于宁波市高新区清逸路 99 号的房屋建筑物
及土地使用权,交易类别为资产置换。
    (2)均胜科技拟将其拥有的位于宁波市高新区凌云路 198 号的房屋建筑物
及土地使用权出售给均胜集团,交易类别为资产出售。
    2、交易标的基本情况
    (1)均胜集团拥有的位于宁波市高新区清逸路 99 号的房屋建筑物及土地使
用权,其中房屋建筑面积 48,415.06 平方米,土地面积 34,743.00 平方米,主要
建成于 2019 年 4 月。
    (2)均胜群英拥有的位于宁波市高新区聚贤路 1266 号的房屋建筑物及土地
使用权,其中房屋建筑面积 19,918.77 平方米,土地面积 27,563.00 平方米,主
要建成于 2009 年 9 月。
    (3)均胜科技拥有的位于宁波市高新区凌云路 198 号的房屋建筑物及土地
使用权,其中房屋建筑面积 24,474.99 平方米,土地面积 25,822.00 平方米,主
要建成于 2009 年 11 月。
    上述土地的性质均为工业用地。
    3、权属状况说明
    公司拟置换和出售的资产产权清晰,不存在任何限制转让的情况,不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
    4、交易标的账面价值和评估结果
    具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京中企华资产评估有限责任公
司(以下简称“中企华”)以 2019 年 6 月 30 日为基准日,对房屋建筑物采用成
本法进行评估,对土地使用权采用市场法进行评估,具体估值情况如下:
                                                            单位:万元人民币
 公司名称        交易标的      账面价值      评估价值          增值率(%)
                房屋建筑物      14,864.50       17,423.92         17.22
 均胜集团       土地使用权       4,546.94        4,609.42         1.37
                   合计         19,411.43       22,033.34         13.51
                房屋建筑物       2,314.26        3,485.90         50.63
 均胜群英       土地使用权          634.94       2,580.31        306.39
                   合计          2,949.19        6,066.21        105.69
                房屋建筑物       3,075.58        4,400.14         43.07
 均胜科技       土地使用权          505.27       2,478.21        390.47
                   合计          3,580.85        6,878.35         92.09
    上述均胜集团房屋建筑物的结构形式为框架结构,建筑层数 2-6 层,最高建
筑高度 27.50 米。该工程项目工程主要包含土建、装饰装修、安装及其他费用四
个部分,其中土建部分占工程造价总占比的 50%至 60%,装饰装修约占 20%至 30%,
安装部分约占 10%至 20%。土建部分包括土石方、桩基、砌筑、混凝土、钢筋、
防水、金属结构等;装饰装修包括楼地面、墙柱、天棚、门窗、油漆、涂料等;
安装部分包括给排水、电气、通风空调、弱电、消防;其他费用主要包括根据前
列具体明细而设立的措施项目费、规费及税金。根据具体不同工程情况,土建部
分的工程造价约为 1500 元至 2000 元每平方米,装饰装修工程造价约为 500 至
1000 元每平方米,安装工程造价约为 500 元每平方米,其他费用根据“浙江省
建设工程施工取费定额”的规定求取,约为 500 元每平方米。
    评估公司中企华通过市场法所得的均胜集团楼面地价约为 663.36 元/平方
米,均胜群英和均胜科技楼面地价约为 639.82 元/平方米。


    四、关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次关联交易系公司以具有从事证券、期货业务资格的评估事务所中企华以
2019 年 6 月 30 日为基准日出具的评估报告(中企华评报字(2019)第 4481-01
号和第 4481-02 号)为基础,结合了房屋的实际建造成本和使用年限,同时对比
了土地的市场价格,经交易双方充分协商,确定本次交易价格。关联交易定价合
理、价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。


    五、关联交易的主要内容和履约安排
    1、协议主体
    (1)资产置换交易双方:均胜群英和均胜集团;
    (2)资产出售交易双方:均胜科技和均胜集团。
    2、交易标的
    (1)资产置换交易标的:宁波市高新区清逸路 99 号的房屋建筑物及土地使
用权和宁波市高新区聚贤路 1266 号的房屋建筑物及土地使用权;
    (2)资产出售交易标的:宁波市高新区凌云路 198 号的房屋建筑物及土地
使用权。
    3、交易价格
    资产置换的交易价差价格为 1.6 亿元,资产出售的交易价格为 6,900 万元。
    4、支付方式
    (1)资产置换交易差价 1.6 亿元由均胜群英以现金方式支付给均胜集团;
    (2)资产出售交易价格 6,900 万元由均胜集团以现金方式支付给均胜科技。
    5、支付期限:全额一次付清。
    6、交付或过户时间安排:在合同签订之日起的 3 日内,买卖双方共同委托
卖方向不动产交易中心申请办理转让过户手续。
    7、协议生效条件:协议由买卖双方盖章,并经公司董事会审议通过后生效。


    六、该关联交易的目的以及对公司的影响
    本次交易完成后,位于宁波市高新区清逸路 99 号均胜工业园区的全部产权
将归属于公司及公司子公司,便于公司宁波工业园区的集中统一管理,逐步减少
关联交易,提高公司的整体运营管理效率,扩大公司汽车主被动安全业务和智能
车联业务等的研发和生产,促进公司新兴业务的发展,进一步打造高水平的全球
总部基地,有利于公司持续、健康地经营发展,本次交易价格严格遵循公平、合
理的市场定价原则,不存在损害公司及其他中小股东的利益。本次关联交易公司
预计固定资产金额将增加 9,100 万元,占公司截止 2019 年 9 月 30 日的总资产比
例约为 0.15%,占比较小,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。


    七、该关联交易应当履行的审议程序
    1、2019 年 12 月 4 日,公司召开了第九届董事会第二十四次会议,会议审
议并以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权表决结果通过了《关于子公司与控股股东
进行资产交易的议案》,审议本议案时 3 名关联董事回避了表决,独立董事均同
意本次交易。由于本次置换和出售资产关联交易的金额未达到公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上,该议案无需提交股东大会审议。
    2、独立董事意见
    (1)独立董事事前认可声明
    作为公司的独立董事,我们认真审阅了董事会提供的关于公司子公司拟与控
股股东均胜集团进行资产交易的有关资料,认为:
    1)本次公司子公司与均胜集团进行的房屋资产交易,有助于提高公司的整
体运营管理效率,满足公司新兴业务的发展需求,符合公司的未来发展规划。上
述关联交易定价公允、合理,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害非关
联股东尤其是中小股东利益的情形。
    2)我们同意将该事项提交到公司第九届董事会第二十四次会议审议。
    (2)公司独立董事意见
    1)本次公司子公司与均胜集团之间的房屋资产交易事项不构成重大资产重
组。董事会会议 3 名关联董事均回避了表决,公司董事会会议召集、召开和表决
程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    2)交易各方根据第三方独立评估机构出具的评估报告,结合房屋的实际建
造成本和使用年限,同时对比土地市场价格,充分协商确定相关标的资产的交易
价格,定价符合公允价格的要求和相关规定,不存在损害中小股东利益的情形。
    3)我们同意本次公司子公司与均胜集团之间的房屋资产交易事项。
    3、2019 年 12 月 4 日,公司召开了第九届监事会第十三次会议,会议审议
并以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权表决结果通过了《关于子公司与控股股东进
行资产交易的议案》。
    特此公告。




                                        宁波均胜电子股份有限公司董事会
                                                       2019 年 12 月 5 日

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