均胜电子关于相关交易事项的补充公告

证券代码:600699         证券简称:均胜电子        公告编号:临 2019-041



                   宁波均胜电子股份有限公司
               关于相关交易事项的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波均胜电子股份有限公司(以下简称“公司”或“均胜电子”)于 2019
年 12 月 5 日披露了《均胜电子关于子公司拟购买资产的公告》、《均胜电子关于
全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进行增资暨关联
交易的公告》和《均胜电子关于子公司与控股股东进行资产交易的公告》,具体
内容详见上海证券交易所网站。为便于投资者进一步了解相关情况,现就上述交
易事项进行补充说明如下:
    一、关于子公司拟购买资产的交易事项
    (一)公司子公司拟购买资产对应的具体业务
    公司拟通过子公司购买延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司(以下简称
“延锋百利得”)的部分资产,主要包括:固定资产、无形资产、在建工程、存
货等,交易总金额约为 5.12 亿元,上述公司购买的资产主要用于汽车方向盘、
安全气囊模块、安全带以及汽车被动安全系统的设计、开发、测试和制造。
    (二)本次交易方式的背景以及具体安排
    根据《企业国有资产交易监督管理办法》 国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第 32 号,下称“32 号文”)的规定,本次交易采取了直接交易和通过
上海联合产权交易所(以下简称“产交所”)相结合的方式进行,其中通过产交
所交易的部分资产,双方根据具体的谈判进展情况,经过协商同意以 2019 年 3
月 31 日和 2019 年 9 月 30 日为基准日分两批进行评估,因两批资产的评估基准
日不同,评估工作启动的时间不同,评估报告完成后国资监管部门备案的时间也
不同,交易各方同意分两批在产交所进行挂牌出售。
    (三)本次交易的价格确定依据
    公司子公司拟通过产交所购买的两批资产 A1 和 A2 的价格是根据评估机构银
信资产评估有限公司以 2019 年 3 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日为基准日出具的评
估价值确定,分别为 25,581.79 万元和 1,600.71 万元;拟通过直接交易方式购
买的资产价格按照其 2019 年 11 月 30 日的账面价值 23,971.33 万元确定。


    二、关于全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进
行增资暨关联交易事项
    (一)本次增资交易标的评估基准日的确定依据
    2019 年前三季度,公司子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司(以下
简称“均胜群英”)模拟合并 JoysonQuin Automotive Systems GmbH(以下简称
“Quin”)100%股权后营业收入占公司整体营业收入比率约为 6.06%,资产总额
占公司总资产的比率约为 7.20%,占比较小;同比 2018 年前三季度营业收入增
长约 0.41%,资产总额较 2018 年年末增长约 0.11%,均胜群英模拟合并 Quin 100%
股权后 2018 年和 2019 年的营业收入和资产总额变化较小。同时,考虑到关联交
易的公允性和公平性,本次交易标的均胜群英模拟合并 Quin 100%股权后的估值
以经审计后的 2018 年 12 月 31 日作为基准日,符合估值的公允性原则。
    (二)交易标的评估增值较低的原因
    近年来全球汽车市场的增速放缓,国内汽车行业 2018 年以来销售出现负增
长,2018 年,我国汽车产销分别同比下降了约 4.16%和 2.76%,2019 年 1-10 月,
汽车产销量为 2,044.4 万辆和 2,065.2 万辆,比上年同期分别下降约 10.4%和
9.7%。受行业影响均胜群英 2019 年前三季度的营业收入同比增长约 0.41%,预
计 2020 年的产销量也可能存在一定的不确定性。评估事务所北京中企华资产评
估有限责任公司本次采用收益法得出均胜群英模拟合并 Quin 100%股权后的估值
结果为 120,150.00 万元,估值结果相比于均胜群英模拟合并 Quin 100%股权口
径下的净资产增值 1,917.36 万元,增值率为 1.62%。


    三、关于子公司与控股股东的资产交易事项
    (一)基本情况及交易的背景
    均胜集团有限公司(以下简称“均胜集团”)和公司子公司于 2009 年通过公
开拍卖方式分别获得聚贤路 1266 号、凌云路 189 号(以下称“老工业城”)地块,
并新建厂房用于生产经营。随着公司发展,公司不断需要新场地以满足新的经营
和生产需要。均胜集团和公司子公司于 2012 年通过公开拍卖方式分别获得清逸
路 99 号(以下称“新工业城”)地块,新建的厂房和研发中心于 2016 年底开始
陆续投入使用。新老工业城之间距离 1.5 公里左右,存在着管理不便的情况。此
外,本次交易前,公司和均胜集团分别持有新老工业城中的不同地块和厂房,并
存在相互租用厂房的日常关联交易。此次交易后公司拥有权属的厂区均在新工业
城(清逸路 99 号),有助于减少日常关联交易。
    (二)生产经营情况及置换的原因
    随着公司不断发展并获取新的订单,公司需根据在手订单情况不断进行新产
能的准备和扩充。其中,上市公司及下属子公司在宁波地区主要从事汽车电子、
智能车联、新能源电子管理系统、高端功能件总成的研发、设计和制造,未来公
司在宁波将进一步引入汽车安全类产品的研发和制造,对土地和厂房也有进一步
需要,截止 2019 年 3 季报上述业务对应的在手订单总计约 256 亿元。在现有土
地和厂房权属基础上进一步扩充产能,对于统一管理和减少关联交易较为不利。
如在老工业城,公司子公司均胜群英及宁波均胜科技有限公司已租用均胜集团厂
房进行生产,下一步进一步扩大产能,将发生更多关联交易。同时,均胜集团因
自身新的业务的发展,也需要场地开展业务,因此理顺权属关系,促进各自发展,
新老工业城厂房置换存在必要性。在完成本次交易后,老工业城所在的厂区将属
于均胜集团,新工业城所在的厂区将属于上市公司,权属清晰。
    汽车行业的订单为项目制,随着新项目的启动,公司将在新场地上逐步准备
新产能,随着老项目生命周期的结束旧产能自然退出,完成产能的平稳过渡,因
此厂房置换对产能和经营的影响不大。
    (三)公司的资金状况及交易对公司的影响
    本次资产交易中均胜集团的房屋建筑物主要于 2019 年 4 月建成,2019 年 6
月 30 日前,均胜集团已经支付相关工程款项。截止 2019 年 9 月 30 日,公司账
上有货币资金约 64.34 亿元,其中国内不受限的货币资金约 35.25 亿元,本次公
司子公司与控股股东的资产交易整体价差约为 0.91 亿元,占上市公司总体货币
资金比例约为 1.41%,占比较小,不会影响公司业务的正常开展。
    特此公告。
                                         宁波均胜电子股份有限公司董事会
                                                        2019 年 12 月 6 日

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