辽源得亨股份有限公司章程

辽源得亨股份有限公司章程
2001 年2 月5 日临时股东大会修订?目 录
第一章 总则...............................................1
第二章 公司的经营宗旨和范围...............................1
第三章 股份...............................................2
第一节 股份发行...........................................2
第二节 股份增减和回购.....................................2
第三节 股份转让...........................................3
第四章 股东和股东大会.....................................3
第一节 股东...............................................3
第二节 股东大会...........................................4
第三节 股东大会提案......................................7
第四节 股东大会决议......................................7
第五章 董事会............................................9
第一节 董事..............................................9
第二节 董事会董事会会议和决议..........................11
第三节 董事会秘书........................................13
第六章 关联事项..........................................15
第七章 总经理............................................16
第八章 监事会............................................17
第一节 监事..............................................17
第二节 监事会............................................18?第三节 监事会决议........................................18
第九章 财务会计制度利润分配和审计......................19
第一节 财务会计制度......................................19
第二节 内部审计..........................................20
第三节 会计师事务所的聘任................................20
第十章 劳动管理工资福利社会保险......................20
第十一章 通知与公告........................................21
第一节 通知..............................................21
第二节 公告..............................................21
第十二章 合并分立解散和清算............................22
第一节 合并或分立........................................22
第二节 解散和清算........................................22
第十三章 修改章程..........................................24
第十四章 附则..............................................24?第一章 总则
第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根据 中
华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关规定,制定本章程
第二条 辽源得亨股份有限公司(以下简称公司或本公司)系依照股
份有限公司规范意见和其他有关法规和规定成立的股份有限公司
公司经吉林省经济体制改革委员会和吉林省国有资产管理局以吉改联批
<1992>18 号文件关于成立辽源得亨股份有限公司的批复批准,以定向募集方式
设立;在辽源市工商行政管理局注册登记,取得营业执照
公司已于1996 年3 月根据国务院国发<1995>17 号文件国务院关于原有有限
责任公司和股份有限公司依照中华人民共和国公司法进行规范的通知规定,进
行了规范,并依法在吉林省工商行政管理局履行了重新登记手续
第三条 公司于1992 年7 月17 日经吉林省经济体制改革委员会以吉改批
<1992>40 号文件关于辽源得亨股份有限公司定向募集股份的批复,定向募集股
份65,000,000 股1993 年9?月27 日经中国证券监督管理委员会批准,再次向社会
公众发行人民币普通股25,000,000 股,于1993 年12 月6?日在上海证券交易所上市
公司内部职工股于1995 年7 月7 日全部上市流通
第四条 公司注册名称:辽源得亨股份有限公司
英文名称:LIAOYUAN DEHENG COMPANY LIMITED.
第五条 公司住所:吉林省辽源市福兴路3 号
邮政编码:136200
第六条 公司注册资本为人民币158,920,000 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为公司与股东
股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司股东董事监
事经理及其他高级管理人员具有约束力
股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉公司的董事监
事经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;公司可以依据章程
起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书副总经?理总会计师总工程师
第二章 公司的经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:遵照我国改革开放的基本方针,运用科学合理的经
营观念和管理方法,使公司得以长足发展,获得良好的经济效益为公司积累资金,为
本公司员工谋取合法利益,使全体股东的投资得到满意的收益
第十三条 公司经吉林省工商行政管理局批准,经营范围是: 纺织化纤产品包
装品生产加工制造购销;机电产品不含小轿车机械设备计算机办公自
动化设备化工产品针纺织品服装鞋帽日用百货木材钢材有色金属
建筑材料土畜产品农副产品汽车配件陶瓷制品五金交电家用电器五
金矿产品家具购销;餐饮;纸制品加工;本公司自产纺织品化纤产品国家统一联
合经营的16 种出品商品除外;本公司生产科研所需的原辅材料机械设备仪
器仪表及零配件国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股
第十六条 公司股份的发行,实行公开公平公正的原则,同股同权,同股同利
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值
第十八条 公司的非流通股,在上海证券中央登记结算公司集中托管
第十九条 公司股票可以用现金购买,亦可以用公司需要的机器设备厂房
等作价购买以工业产权专有技术等无形资产(不含土地使用权)作价所折股份,其
金额不得超过公司注册资本的20%
第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与垫资担
保补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为90,000,000 股成立时向发起人
辽源化纤厂上海二纺机股份有限公司吉林国际经济技术合作公司中国化纤公
司发行42,000,000 股,占公司可发行普通股总数的64.61%
第二十二条 公司股票被认购后,股东不得退股,可以将其转让赠与继承和
抵押但自公司清算之日起不得办理其股票的转让赠与继承和抵押
第二十三条 公司的股本结构为:普通股158,915,525 股,其中的非流通股为
86,925,893 股31%的国家股49,510,229 股24%的法人股37,415,664 股45%的流
通股71,989,632 股
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,经股东大会?分别做出决议,可以采取下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份;
(二)向现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式
第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本公司减少注册资
本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理
第二十六条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主
管机构批准后,可以回购公司的股票:
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有公司股票的其他公司合并
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动
第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)通过公开交易方式购回;
(三)法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形
第二十八条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部份股
份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让
第三十条 公司股票的买卖转让通过国家认可的证券经营机构进行,禁止一
切非法交易
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第三十二条 ?持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获
得的利润归公司所有
?前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监
事经理和其他高级管理人员
第三十三条 董事监事?经理以及其他高级管理人员应当在其任职决议和
决定生效之日即向董事会申报其持有本公司股份情况;上述人员在任职期间内,于每
一会计年度内的6 月30 日和12 月31?日两次向董事会申报其所持有的本公司股份
情况,并在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按所持有股份的种类享?有权利,承担义务;?持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务
第三十五条 ? 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册
第三十七条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的
行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股

第三十八条 公司股东享有下列权利:
(一)?依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)参加或者委托股东代理人参加股东会议;
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(五)依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份;
(六)依照法律公司章程的规定获得有关信息,包括:
1 缴付成本费用后得到公司章程;
2 缴付成本费用后有权查阅和复印:
(1)本人持股资料;
(2)股东大会会议记录;
(3)中期报告和年度报告;
(4)公司股本总额股本结构
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八)法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供
第四十条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规,侵犯股东合法权益
的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼
第四十一条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律法规规定的情形外,不得退股;
(四)法律行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司董事会做出书面报告
第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股
东合法权益的决定
第四十四条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东:
一此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分三十以上的股份;?(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司
?本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或
者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司
目的的行为
第二节 股东大会
第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
一决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告:
(六)审议批准公司的年度财务预算方案决算报告;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(九)对发行公司债券做出决议;
(十)对公司合并分立解散和清算等事项做出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用解聘会计师事务所做出决议;
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
(十四)审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项
第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次,
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行
第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足五人时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股
东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算
第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议
第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持董事长因故不
能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能
出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会
议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无
法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持
第五十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不含会议召?开日)通知登记公司股东
第五十一条 股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的日期地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)投票代理委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名电话号码
第五十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表

股东应当以书面形式委托代理人,由委托代理人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署
拟出席会议的股东,应在会议召开日三个工作日前将出席会议的书面回执送达(或
传真邮寄)公司董事会,以便做出会议安排
第五十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代
理他人出席会议的,应出示本人身份证代理委托书和持股凭证
?法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭
证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书和持股凭证
第五十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表

第五十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权
文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议
?出席会议的股东应当最晚于股东大会召开日前两天完成股权登记
第五十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额?被代理人姓名(或单位名称)等事项
第五十七条 ? 出席股东大会的股东所持股份总数占公司总股份的比例不限
第五十八条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办
理:
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召开临时股东大会,
并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的
通知;
(二)?如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提
出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可
以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会?召集的程序应当尽可
能与董事会召集股东会议的程序相同
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公
司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用
第五十九条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事
件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开
时间的,不应因此而变更股权登记日
第六十条 董事会人数不足五人,或者公司未弥补亏损额达股本总额的三分之
一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五
十八条自行召集临时股东大会
第三节 股东大会提案
第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案
第六十二条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会;
(四)提案应当于会议召开日十天前提交或送达
第六十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节
第六十二条的规定对股东大会提案进行审查
第六十四条 ? 董事会决定不将股东大会的提案列入会议议程的,应当在该次股
东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大
会决议一并公告
第六十五条 ? 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的,可以按照本章第五十八条的规定程序要求召集临时股东大会
第四节 股东大会决议
第六十六条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表?决权,每一股份享有一票表决权
第六十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过
股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(?包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过
第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案决算报告;
(五)除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立合并解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回购本公司股票;
(六)公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要
以特别决议通过的其他事项
(七)公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,由股东大会通过
同意增加或减少注册资本决议,并就因此而需要修改公司章程的事项通过决议,授权
董事会具体办理注册资本的变更登记手续
第七十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第七十一条 董事候选人由股东大会选举的监事的候选人应当由股东(或者
股东代理人)以书面形式向董事会提名;由员工代表出任的监事的提名方式由员工代
表大会决定遇董事会监事会换届选举时,由上届董事会监事会推荐董事候选人
和由股东大会选举的监事候选人,分别以董事会决议和监事会决议形式提交股东大会
批准上届监事会负责向员工代表大会致函,说明监事会换届选举有关事宜
董事监事候选人的书面提名提案,应当列示具体的提名人被提名人提名原
因条件等事项,被提名人应能够保证对公司全体股东负责,遵守公司章程
第七十二条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议
董事会应当向股东提供董事监事的简历和基本情况
第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决
第七十四条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果
第七十五条 ?会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当
在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录
第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投?票数进行点算;?如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当
即时点票
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况
第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会
应当对股东的质询和建议做出明确答复或说明
第七十九条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容:
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
(二)召开会议的日期地点;
(三)会议主持人姓名会议议程;
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(五)每一表决事项的表决结果;
(六)股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容;
(七)?股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容
第八十条 ? 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,与出席会议股东的
签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存保管期限为永久
保存
第八十一条 对股东大会到会人数参加会议股东持有的股份数额授权委托
书每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公

第五章 董事会
第一节 董事
第八十二条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份
第八十三条 公司法第57 条第58?条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事
第八十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年董事任期届满,可连选连
任董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止
第八十五条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护
公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大
利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合
同或者进行交易;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活?动;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
1 法律有规定;
2 公众利益有要求;
3 该董事本身的合法利益有要求
第八十六条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议
第八十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份
第八十八条 ? 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同交易安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不
将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合
同交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外
第八十九条 ? 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以
书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同交易安排
与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披

第九十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换
第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告
第九十二条 ?如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的
辞职报告应当在下一任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事会应当
尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事?选举做出决议之前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制
第九十三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信
息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长
短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第九十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承
担赔偿责任
第九十五条 公司不以任何形式为董事纳税
第九十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事经理和其他高级管
理人员
第二节 董事会董事会会议和决议
第九十七条 公司设董事会,对股东大会负责
第九十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人
第九十九条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案决算报告;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大的收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理董事会秘书;根据总经理的提名聘任或者解聘
公司副总经理总会计师总工程师等,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理及相关人员的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权
第一百条 ? 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明
第一百零一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学
决策
第一百零二条 ?经股东大会授权董事会运用公司资产的权限为
1 董事会对额度不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产20%含20%
以下的资产拥有投资资产抵押及公司章程规定的担保事项的决策权公司?长期投资不得超过净资产的50%
2 董事会决定收购或出售资产的权限
1 收购出售资产的总额不得超过公司最近一期经财务审计的总资产的
40%
2 收购出售资产的交易金额含承担债务费用等不得超过公司最近
一期经财务审计的净资产的40%
3 与收购出售资产相关的净利润或亏损的绝对值不得超过500 万元
如上述任一款发生额超过条款的所设立的比例时须经股东大会审批通过
3 董事会对外担保的权限
董事会依据中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知和公
司章程的规定执行公司有关担保业务
第一百零三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举
产生和罢免;副董事长协助董事长工作
第一百零四条 ?董事会应当与上海证券中央登记结算公司签订股份保管协
议定期查询主要股东资料以及主要股东变更包括股权的出质情况及时掌握
公司的股权结构
第一百零五条 董事长行使下列职权:
一主持股东大会和召集主持董事会会议
二督促检查董事会决议的执行
三签署公司股票公司及其它有价证券
四在董事会闭会期间行使董事会的部分职权
1 董事长为公司日常各方面工作的最高行政指挥者代表董事会直接检查指导
公司的日常各方面经营管理工作并行使最高决定权
2 对总经理提请董事会聘任或者解聘的公司副总经理总会计师总工程师等
高级管理人员在提交董事会决议前征得董事长同意后再提交董事会决议特
殊情况下董事长有权直接建议董事会解聘或聘任相关高级管理人员
3 代表董事会与高级管理人员及相关人员签订承包责任状并依此进行考核
奖惩和兑现
4 公司中层以上管理人员的聘任或者解聘和奖惩需取得董事长同意
5 董事长可以依照董事会决议及国家政策有关文件公司内部责任制等以
及有关规定给予有关人员报酬及奖惩
6 代表董事会听取总经理及相关人员的工作汇报并检查总经理日常的生产及
经营管理工作可以做出调整决定
7 董事长有决定公司净资产额2%含2%以下的资产处置权和投资权
(五)签署董事会重要文件和其它应该由公司法定代表人签署的文件对外上行文
由董事长签发对内可由董事长签发亦可委托总经理签发
六董事长为公司的法定代表人董事长对外代表公司行使法定代表人的一
切权利
七在发生自然及人为等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合公司利
益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告
八董事会授予的其它职权?第一百零六条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职

第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议,不包括临时会议董事会会议
由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事
第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应当在三个工作日内召集临时董事
会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)经理提议时
第一百零九条 ? 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达书面通
知发传真件或电话通知董事本人;通知时限为会议召开前二个工作日内
如本章第一百零九条第(二) (三) (四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当
指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,
亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举
一名董事负责召集会议
第一百一十条 ? 临时董事会议的决议事项仅限于人事调整
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容:
一会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)会议通知签署人姓名及职务;
(五)发出通知的日期
第一百一十二条 ? 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,包括
书面委托其他董事代为出席会议的董事董事会做出决议,必须经全体董事的过半数
通过
第一百一十三条 ? 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
传真方式进行并做出决议,?并由参会董事签字
第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人亲自出席董事本人因故不能亲自
出席会议的,可以书面委托其他董事代为出席会议
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项权限和有效期限,并由委托人签名或盖

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,董事本人未亲自出席董
事会会议?,亦未委托代表出席会议的,视为弃在该次会议上的投票权
第一百一十五条 董事会决议表决方式为举手表决,每名董事有一票表决权
第一百一十六条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事和记录人,应当
在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载?董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保管期限为永久保

第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容:
一会议召开的日期地点和召集人姓名;?(二)出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事(即代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成反对或弃权的票数);
(六)列席会议人员的姓名职务;
(七)与会议有关的其他重要事项
第一百一十八条 ? 董事应当在董事会议决议上签字并对董事会的决议承担责
任董事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失时参与决议的董事
对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以
免除责任
第一百一十九条 ? 董事会决议必须以签署书面议案方式通过,书面议案由出席
会议的董事(包括受委托出席会议的董事)签署所有董事不需在同一份书面议案上
签名,只要经董事会秘书确认所有副本上的决议内容一致,则在不同副本上签名的议
案亦同样有效书面决议案可以电传或传真的形式发出
董事会会议结束后,董事会秘书编制会议记录或会议决议,由董事长正式签署后,
作为确实的正式记录,钉入公司会议记录册内
第三节 董事会秘书
第一百二十条 董事会设董事会秘书一人董事会秘书是公司高级管理人员,
对董事会负责
第一百二十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘

本章第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书
第一百二十二条 董事会秘书的主要职责是:
(一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;
(二)筹备董事会会议和股东大会会议,并负责会议的记录和会议文件记录的保
管;
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时准确合法真实和完
整;
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
(五)使公司董事监事高级管理人员明确他们所应担负的责任应遵守的国家
有关法律法规规章政策公司章程及上海证券交易所的有关规定;
(六)协助董事会行使职权在董事会决议违反法律法规规章政策公司章
程及上海证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和上海证券
交易所;
(七)为公司重大决策提供咨询和建议;
(八)办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜;
(九)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责
第一百二十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘?书
第一百二十四条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼
任董事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份做出
第六章 关联事项
第一百二十五条 公司的关联交易,应当遵循公开公平和诚实信用原则,保证
国有资产不受侵犯,保证公司的资产免受不正当损失,维护股东的合法权益,并应当真
实准确及时完整地履行信息披露义务;
第一百二十六条 法人具有下列情形之一,视为公司的关联法人:
一持有公司50%以上股份的法人股东;
(二)持有公司50%以下股份的第一大股东,并能够控制股东大会50%以上表决权
的法人股东,或者基于股权比例公司章程或经营协议的规定能够控制公司董事会组
成的法人股东;
由于产权关系或契约关系共同行使权利而具有上述行为能力和结果的两个以上
股东,适用于本条规定
(三)与公司属于同一个集团公司(或企业法人实体),并具有以下特征之一的其他公
司或企业法人:
1 集团公司的子公司;
2 集团公司有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企
业;
3 由公司持有20%以上50%?以下权益的其他公司或企业法人;
4 在本条第(二)?款中列示的自然人所担任法定代表人的法人单位;
(四)按照国家有关法律法规确定的与公司具有关联关系的法人
第一百二十七条 具有下列情形之一的人士,视为公司的关联人士:
一公司的董事监事总经理及高级管理人员
(二)在前条第一至(四)款所列示的关联法人单位中担任董事监事法定代
表人经理的;
(三)在公司股东大会上具有法定提案权的个人股东或其授权代表;
(四)上述人士的父母年满18 周岁具有民事行为能力的子女兄弟姐妹和配

第一百二十八条 ? 前述法人或自然人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采
取必要的措施回避利益冲突:
一任何人只能代表一方签署协议;
(二)?关联人及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定;
(三)公司董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情形之一的,
应不参与表决:
1 董事个人与公司的关联交易;
2 其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系出席会议的董
事;?3 ?按国家有关的法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形;
未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的,不得就该事项授权其他董事代理
表决
(四)公司股东大会就关联交易进行表决时,有关联的股东不应参加表决同时,应
当对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露如有特殊情况关
联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股
东大会决议公告中做出详细说明
第一百二十九条 ? 关联交易涉及的金额达到下列情形之一的,应当由公司董事
会批准,并按照有关规定的要求履行报告和公告义务
一公司与关联法人签署的一次性协议,所涉及的金额占公司最近一期经审计
财务报告中显示的净资产百分之一以上;
(二)公司与同一个关联法人在12 个月内签署的不同协议,按上一条所述标准计算
所得的相对数字占百分之一以上;
(三)?公司向有关的自然人一次性支付的现金或资产达十万元以上;
(四)公司向同一个有关联的自然人在连续12?个月内支付的现金或资产累计达
十万元以上
第一百三十条 ? 公司与关联法人之间签署的涉及关联交易的协议等在招股说
明书(或上市公告书前一个定期报告)中已经披露过,在下一个定期报告之前协议内
容未发生显著变化的,应在中期报告或年度报告及其相应的财务报告附注中就报告期
内的协议执行情况予以必要的说明
第一百三十一条 ? 公司按照股东大会决议或内部管理规定向公司董事监事
高级管理人员支付的工资奖金补贴等应在年度报告中载明
第一百三十二条 下列情况不视为关联交易:
一关联人按照公司的招股说明书?配股说明书以货币方式缴纳认股款取得
股份;
(二)关联人依据股东大会决议领取股息和红利;
(三)关联人购买公司公开发行的企业债券;
(四)按照有关法规不视为关联交易的其他情形
第七章 总经理
第一百三十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘董事可受聘兼
任总经理副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一
公司设副总经理四人,由总经理提名,董事会聘任副总经理协助总经理工作
第一百三十四条 公司法第57 条第58?条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理
第一百三十五条 总经理每届任期为三年,连聘可以连任
第一百三十六条 总经理对董事会负责行使下列职权
一主持公司一般性的生产经营管理工作并向董事长和董事会报告工
作?二组织实施董事会决议公司年度经营计划和投资方案
三拟订公司内部管理机构设置方案
四拟订公司的基本管理制度
五制订公司的具体规章
六征得董事长同意后提请董事会聘任或者解聘的公司副总经理总会
计师总工程师总经济师等高级管理人员
七经董事长同意聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员
八拟订公司员工的工资福利奖惩意见依据公司章程及董事会
决议决定公司员工的聘用和解聘
九提议召开董事会临时会议
十公司章程或董事会授予的其它职权
十一总经理行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议不得超越授
权范围
第一百三十七条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会会议上没有表
决权
第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况,必须保证该报
告的真实性
第一百三十九条 总经理拟订有关员工工资福利安全生产以及劳动保护
劳动保险解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会
和员工代表的意见
第一百四十条 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容:
一总经理办公会议召开的条件程序和参加的人员;
(二)总经理副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工;
(三)公司资金资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会监事会的报告制
度;
(四)董事会认为必要的其他事项
第一百四十二条 总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定,履行诚
信和勤勉的义务
第一百四十三条 ?总经理可以在任期届满前提出辞职有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 监事由股东代表和员工代表担任?员工代表担任的监事不
得少于三分之一
监事会成员必须具有一定业务知识和工作能力为政清廉,能够坚持正义,敢于说?话,不谋私利
第一百四十五条 公司法第57 条第58?条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事
董事经理和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百四十六条 监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换,
员工担任的监事由公司员工民主选举产生或更换,监事连选可以连任
第一百四十七条 ?监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职
责,监事会应决议提请股东大会或员工代表大会应当予以撤换
第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章有关董
事辞职的规定,适用于监事
第一百四十九条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定,履行诚信
和勤勉的义务
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会,对股东大会负责,并报告工作
第一百五十一条 监事会由七名监事组成,设主席一人,副主席一人监事会主
席不能履行职权时,由监事会副主席代行其职权;监事会副主席不能履行职权时,由监
事会副主席指定一名监事代行其职权
监事会中三名成员由公司员工代表推举或者罢免,四名成员由股东大会选举或者
罢免
第一百五十二条 监事会行使下列职权:
一检查公司的财务;
(二)对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司
章程的行为进行监督;
(三)当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠
正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权
第一百五十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所会计师事
务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担
第一百五十四条 监事会每年至少召开两次会议?会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:
一会议的日期地点;
(二)会议期限;
(三)会议事由及议题;
(四)发出通知的日期;
(五)会议通知签署人姓名及职务?第三节 监事会决议
第一百五十六条 监事会以召集全体监事会成员会议的议事方式,对会议讨论
的事项做出决议
第一百五十七条 监事会决议应由三分之二以上(?含三分之二)的监事签名表

第一百五十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议
记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载监
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保管期限为永久保存
第九章 财务会计制度利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度
第一百六十条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司中期财
务报告;在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告
第一百六十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,
包括下列内容:
一资产负债表;
(二)利润表;
(三)利润分配表;
(四)财务状况变动表(或现金流量表);
(五)会计报表附注
公司不进行中期分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附

第一百六十二条 ? 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定
进行编制
第一百六十三条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储
第一百六十四条 公司以人民币为记账本位币
第一百六十五条 ?公司采用权责发生制和借贷记账法记账
第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(一)弥补上一年度的亏损;
(二)提取法定公积金百分之十;
(三)提取法定公益金百分之五;
(四)提取任意公积金;
(五)支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取提
取法定公积金公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定公司不得在弥补公?司亏损和提取法定公积金公益金之前向股东分配利润
第一百六十七条 公司提取的法定公益金用于公司员工的集体福利
第一百六十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派
送新股但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之
二十五
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(?或股份)的派发事项
第一百七十条 ? 公司可以采取现金或者股票方式分配股利
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督
第一百七十二条 ?公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后
实施审计负责人向董事会负责并报告工作
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 ? 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所
进行会计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以连聘
第一百七十四条 ?公司聘用会计师事务所由股东大会决定
第一百七十五条 ?经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表记录凭证,并有权要求公司的董事经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言
第一百七十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,
可以委任会计师事务所填补该空缺
第一百七十七条 ?会计师事务所报酬由股东大会决定董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬?,由董事会确定,报股东大会批准
第一百七十八条 ? 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在
有关的报刊上予以披露,?必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协
会备案
第一百七十九条 ?公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60 天事先通
知会计师事务所
会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为公司对其解聘或者
不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉会计师事
务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事
第十章 劳动管理工资福利社会保险?第一百八十条 公司在国家法律法规政策的范围内,根据公司的实际情况自主
制定用人和工资分配计划,报劳动部门备案
第一百八十一条 ? 公司在坚持工资总额增长幅度低于经济效益增长幅度和员
工平均实际收入增长幅度低于劳动生产率增长幅度的前提下,自主决定年度工资总额
的执行情况,?接受劳动部门及有关部门监督
第一百八十二条 公司按照国家的政策法规,自主决定机构设置和招工的条
件方式数量与时间
第一百八十三条 公司有权决定用工形式,实行全员劳动合同制公司可以与
员工签订有固定期限无固定期限或以完成一项工作任务为期限的劳动合同,按照劳
动合同规定,享受权利,承担义务
依照法律法规和企业规章,有权解除劳动合同辞退开除员工,员工依照法律
法规和企业规章也可以辞职
第一百八十四条 公司根据经济效益和经营特点,实行灵活多样的内部分配形
式,合理确定各类员工的工资收入
第一百八十五条 ?公司按照国家和地方政府的有关规定参加所在地区的社会
福利保险费用统筹,并逐步实行员工个人缴纳养老保险费的制度
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)以传真方式发出;
(五)公司章程规定的其他形式
第一百八十七条 公司发出的通知,以公司公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行
第一百八十九条 ?公司召开董事会议和监事会议的通知均以专人送出邮件
方式或传真方式发出
第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为会议通知送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之
日起第13?个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为
送达日期;公司通知以传真方式发出的,经与被通知人本人确认收到会议通知日为通
知送达日期
第一百九十一条 ? 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效?第二节 公告
第一百九十二条 ? 公司指定上海证券报和证券时报为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊
第十二章 合并分立解散和清算
第一节 合并或分立
第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立?公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式
第一百九十四条 公司合并或者分立按照下列程序办理:
(一)董事会拟订合并或者分立方案;
(二)股东大会依照章程的规定做出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权债务等各项合并或者分立事宜;
(六)办理解散登记或者变更登记
第一百九十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于
三十日内在上海证券报和证券时报上公告三次
第一百九十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能清
偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立
第一百九十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益
第一百九十八条 公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理,通过签
订合同加以明确规定
公司合并后,合并各方的债权债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继
公司分立前的债务按所达成的协议由分立的公司承担
第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设
立登记
第二节 解散和清算
第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
(一)营业期限届满;
(二)股东大会决议解散;
(三)因合并或者分立解散;
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;?(五)违反法律法规被依法责令关闭
第二百零一条 公司因有本节前条第(一)第(二)项情形而解散的,应当在十五
日内成立清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定
公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理
公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织
股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东有关机关
及专业人员成立清算组进行清算
第二百零二条 清算组成立后,董事会经理的职权立即停止清算期间,公司
不得开展新的经营活动
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产编制资产负债表和财产清单;
(三)处理公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动
第二百零四条 ?清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在
上海证券报和证券时报上公告三次
第二百零五条 ?债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权债权
人申报其债权时, 当说明其债权的有关事项, 提供证明材料清算组应当对债权进
行登记
第二百零六条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后,当制
定清算方案,报股东大会或者有关主管机关确认
第二百零七条 公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付公司员工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东
第二百零八条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后,认为
公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告破产
后,清算组应当将清算事务移交给人民法院
第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,及清算期间收支报表和
财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法
向公司登记机关办理注销公司登记,公告公司终止
第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收?受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责

第十三章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一)公司法或有关法律行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律
行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程
第二百一十二条 ? 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的,
须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记
第二百一十三条 ? 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程
第二百一十四条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息,按规定予以
公告
第十四章 附则
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则章程细则不得与
章程的规定相抵触
第二百一十六条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本公
司章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版的公司章
程为准
第二百一十七条 公司章程经股东大会批准通过,自公司在工商行政管理部门
注册登记之日起生效
第二百一十八条 公司章程所称以上以内以下都含本数;不满
以外不含本数
第二百一十九条 公司章程由公司董事会负责解释
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