舍得酒业关于修订《公司章程》的公告

证券代码:600702           证券简称:舍得酒业           公告编号:2019-027



                      舍得酒业股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 7 日召开第九
届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,根据《中
华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《上海证券交易所股票上市规则(2018
年)》等相关规定,对《公司章程》中公司回购股份等相关条款进行了修订,该
修订内容尚未提交股东大会审议。
     2019 年 4 月 17 日,中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2019 年修订)
进一步落实了上市公司股份回购的规定、完善了上市公司治理相关要求,故公司
拟按照《上市公司章程指引》(2019 年修订)之规定,对公司第九届董事会第
二十四次会议已审议修订的部分章程条款予以进一步完善;同时,对《公司章程》
公司治理部分条款予以修订,具体内容如下:
     一、进一步完善第九届董事会第二十四次会议审议通过的章程修订条款
序         第九届董事会第二十四次会议
                                                   修订后条款内容
号              修订章程条款内容
         第二十三条   公司在下列情况下,     第二十三条 公司不得收购本公司
     可以依照法律、行政法规、部门规章和 的股份。但是,有下列情形之一的除外:
     本章程的规定,收购本公司的股份:        (一)减少公司注册资本;
         (一)减少公司注册资本;            (二)与持有本公司股份的其他公
 1       (二)与持有本公司股票的其他公 司合并;
     司合并;                                (三)将股份用于员工持股计划或
         (三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励;
     者股权激励;                            (四)股东因对股东大会作出的公
         (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司收
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    司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份;
    购其股份的;                               (五)将股份用于转换上市公司发
        (五)将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券;
    行的可转换为股票的公司债券;               (六)上市公司为维护本公司价值
        (六)上市公司为维护本公司价值 及股东权益所必需。
    及股东权益所必需。                         除上述情形外,公司不得收购本公
        除上述情形外,公司不进行买卖本 司股份。
    公司股份的活动。
        第二十四条     公司收购本公司股        第二十四条   公司收购本公司股
    份,可以选择下列方式之一进行:         份,可以通过公开的集中交易方式,或
        (一)证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他方
    式;                                   式进行。
        (二)要约方式;                       公司因本章程第二十三条第一款第
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        (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)项、第(五)项、第(六)项规
        公司因本章程第二十三条第(三) 定的情形收购本公司股份的,应当通过
    项、第(五)项、第(六)项规定的情 公开的集中交易方式进行。
    形收购公司股份的,应当通过公开的集
    中交易方式进行。
        第二十五条 公司因本章程第二十          第二十五条 公司因本章程第二十
    三条第(一)项、第(二)项的原因收 三条第一款第(一)项、第(二)项规
    购本公司股份的,应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的,应当经股
    公司依照第二十三条第(三)项、第(五) 东大会决议。公司因本章程第二十三条
    项、第(六)项规定的情形收购本公司 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
    股份的,经三分之二以上董事出席的董 项规定的情形收购本公司股份的,可以
    事会会议决议。                         依照本章程的规定或者股东大会的授
        公司依照本章程第二十三条规定收 权,经三分之二以上董事出席的董事会
    购本公司股份后,属于第(一)项情形 会议决议。
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    的,应当自收购之日起 10 日内注销;属       公司依照本章程第二十三条第一款
    于第(二)项、第(四)项情形的,应 规定收购本公司股份后,属于第(一)
    当在 6 个月内转让或者注销;属于第 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
    (三)项、第(五)项、第(六)项规 销;属于第(二)项、第(四)项情形
    定情形的,公司合计持有的本公司股份 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
    数不得超过本公司已发行股份总数的 于第(三)项、第(五)项、第(六)
    10%,并应当在 3 年内转让或者注销。     项情形的,公司合计持有的本公司股份
                                           数不得超过本公司已发行股份总额的
                                           10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
        第一百零七条 董事会行使下列职          第一百零七条 董事会行使下列职
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    权:                                   权:


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    (一)召集股东大会,并向股东大        (一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;                           会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;            (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资        (三)决定公司的经营计划和投资
方案;                                 方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方        (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;                         案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和        (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;                         弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册        (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案; 资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本        (七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;                       公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决        (八)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、对外 定公司对外投资、收购出售资产、对外
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项;                       关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设        (九)决定公司内部管理机构的设
置;                                   置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董        (十)聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 事会秘书;根据经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;      (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;        (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;        (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更        (十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所;           换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报        (十五)听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作;                     并检查经理的工作;
    (十六)决定公司因本章程第二十        (十六)法律、行政法规、部门规
条第(三)项、第(五)项、第(六) 章或本章程授予的其他职权。
项情形收购本公司股份的事项;              公司董事会设立审计委员会,并设
    (十七)法律、行政法规、部门规 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
章或本章程授予的其他职权。             委员会。专门委员会对董事会负责,依
    上述第(十六)项须经三分之二以 照本章程和董事会授权履行职责,提案
上董事出席的董事会决议;超过股东大 应当提交董事会审议决定。专门委员会
                                   成员全部由董事组成,其中审计委员会、
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     会授权范围的事项,应当提交股东大会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
     审议。                               董事占多数并担任召集人,审计委员会
                                          的召集人为会计专业人士。董事会负责
                                          制定专门委员会工作规程,规范专门委
                                          员会的运作。
                                              超过股东大会授权范围的事项,应
                                          当提交股东大会审议。
     除上述条款外,第九届董事会第二十四次会议已审议通过《关于修订<公司
章程>的议案》的其他条款未发生变化。
     二、新增章程修订条款

               修订前条款内容                       修订后条款内容

         第四十四条 本公司召开股东大会        第四十四条   本公司召开股东大会
     的地点为:公司住所。                 的地点为:公司住所。
         股东大会将设置会场,以现场会议       股东大会将设置会场,以现场会议
     形式召开。股东大会还可提供网络投票 形式召开。公司还将提供网络投票的方
     方式为股东参加股东大会提供便利。股 式为股东参加股东大会提供便利。股东
     东通过上述方式参加股东大会的,视为 通过上述方式参加股东大会的,视为出
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     出席。                               席。
         公司股东按规定方式进行网络投票
     的,无论投票人系亲自投票或是委托代
     理人代为投票,均视为各股东亲自投票
     并行使表决权;股东无需向会议召集人
     提供身份证明或委托代理证书。
         第九十六条 董事由股东大会选举        第九十六条   董事由股东大会选举
     或更换,任期三年。董事任期届满,可 或更换,并可在任期届满前由股东大会
     连选连任。董事在任期届满以前,股东 解除其职务。董事任期三年,任期届满
     大会不能无故解除其职务。             可连选连任。
 2       董事任期从就任之日起计算,至本       董事任期从就任之日起计算,至本
     届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
     满未及时改选,在改选出的董事就任前, 满未及时改选,在改选出的董事就任前,
     原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
     门规章和本章程的规定,履行董事职务。 门规章和本章程的规定,履行董事职务。

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         董事可以由经理或者其他高级管理       董事可以由经理或者其他高级管理
     人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 人员兼任,但兼任经理或者其他高级管
     理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事以及由职工代表担任
     的董事,总计不得超过公司董事总数的 的董事,总计不得超过公司董事总数的
     1/2。                                1/2。
         第一百二十六条   在公司控股股        第一百二十六条   在公司控股股东
     东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
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     他职务的人员,不得担任公司的高级管 务的人员,不得担任公司的高级管理人
     理人员。                             员。


     除上述条款外,《公司章程》中其他条款未发生变化。
     此次修订的《公司章程》已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,
详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
     本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
     特此公告。



                                                  舍得酒业股份有限公司董事会

                                                            2019 年 4 月 26 日




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