舍得酒业:川财证券有限责任公司关于舍得酒业股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

川财证券有限责任公司
 关于舍得酒业股份有限公司
      收购报告书
暨免于发出要约收购申请之
     财务顾问报告
          财务顾问
    二〇二一年十月
                             特别声明
   本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
   本次收购方式为因舍得酒业回购注销部分限制性股票和调整回购专用证券
账户剩余股份用途并注销,导致舍得集团持有舍得酒业股权比例被动增至30%
以上。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购符合规
定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后舍得酒业的实际控制人不会发
生变更,仍为郭广昌。
   川财证券接受收购人舍得集团的委托,担任本次免于发出要约收购申请的
财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本
着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
   本财务顾问报告不构成对舍得酒业上市交易股票的任何投资建议,投资者
根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不
承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本
次收购的相关公告。
   本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺,保证其所
提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
保证文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致。
                                                      目           录
特别声明.................................................................................................................... 1
目       录...................................................................................................................... 2
第一节         释 义......................................................................................................... 3
第二节         财务顾问声明........................................................................................... 4
第三节         财务顾问承诺........................................................................................... 6
第四节         财务顾问核查意见................................................................................... 7
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查.................... 7
二、对收购人本次收购目的核查............................................................................ 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况................................ 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.......................................... 10
五、对收购人股权控制结构的核查...................................................................... 11
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查.............................................. 11
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查.......................... 12
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.............................. 12
九、对收购人后续计划的核查.............................................................................. 12
十、本次收购对舍得酒业经营独立性和持续发展的影响.................................. 14
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.................. 17
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查.................................................. 18
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况.............. 18
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.......... 19
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查.......................................... 20
十六、收购人为本次收购聘请的专业机构.......................................................... 21
十七、其他重大事项.............................................................................................. 21
十八、结论性意见.................................................................................................. 22
                            第一节         释 义
    除非另有说明,以下简称在本财务顾问报告中的含义如下:
舍得酒业、上市公司         指   舍得酒业股份有限公司
收购人、舍得集团           指   四川沱牌舍得集团有限公司
                                因舍得酒业回购注销部分限制性股票和调整回购专用
本次收购                   指
                                证券账户剩余股份用途并注销,导致舍得集团持有舍
                                得酒业股权比例被动增至30%以上
                                《川财证券有限责任公司关于舍得酒业股份有限公司
本财务顾问报告             指
                                收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报
                                告》
川财证券、财务顾问         指   川财证券有限责任公司
豫园股份                   指   上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
天洋控股集团               指   天洋控股集团有限公司
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
上交所                     指   上海证券交易所
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》           指   《上市公司收购管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则第16号》             指
                                号——上市公司收购报告书》
《财务顾问业务管理办法》   指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元                   指   人民币元、万元
    本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系
数据计算时四舍五入造成。
                      第二节     财务顾问声明
   川财证券接受收购人舍得集团的委托,担任本次免于发出要约收购的财务
顾问,依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定,依据交易涉及各方提供的有关资料,
本财务顾问经过审慎调查,出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料
的真实性、准确性、完整性负责。
   本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
的精神,本着独立、客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次
收购的基础上,发表财务顾问意见,并在此特作如下声明:
   (一)本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系,就本次收购
所发表的有关意见是完全独立进行的;
   (二)本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺,保
证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任
何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和合法
性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致;
   (三)本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明;
   (四)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任,本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价;
   (五)本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对舍得酒业的任何投资
建议,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问
不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关
公告;
   (六)本报告仅供舍得集团因舍得酒业回购注销部分限制性股票和调整回
购专用证券账户剩余股份用途并注销,导致舍得集团持有舍得酒业股权比例被
动增至30%以上事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意,本
报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。
                      第三节       财务顾问承诺
    川财证券在尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收购
管理办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次收购事宜出具财
务顾问专业意见,并作出以下承诺:
    (一)川财证券作为收购人的财务顾问,已按照规定履行尽职调查义务,
有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异;
    (二)川财证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查,确信申报
文件的内容与格式符合规定;
    (三)川财证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及
证券交易所的相关规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;
    (四)川财证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获
得通过;
    (五)川财证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保
密措施,严格执行风险控制和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
    (五)川财证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜,已经按照相关法
规的要求订立持续督导协议。
                       第四节        财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
    收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等相关法
律法规的要求,编写了收购报告书及其摘要,对收购人情况、收购决定及收购
目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内
容进行了披露。
    在对舍得集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上,
本财务顾问认为,舍得集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完
整的。
二、对收购人本次收购目的核查
    舍得集团本次收购前持有舍得酒业的股权比例为29.97%,为舍得酒业的控
股股东。2021年10月14日,舍得酒业调整回购专用证券账户剩余股份用途并注
销3,543,359股,2021年10月18日,舍得酒业回购注销限制性股票381,362股,
导致舍得集团持有舍得酒业的股权比例被动增至30.32%。本收购完成后,舍得
集团仍为舍得酒业的控股股东,郭广昌仍为舍得酒业的实际控制人。
    经核查,本财务顾问认为,本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
(一)对收购人主体资格的核查
      公司名称       四川沱牌舍得集团有限公司
  统一社会信用代码   91510922206360562E
      注册资本       23,224万人民币
    法定代表人       杨中淇
      成立日期       1995年5月28日
      营业期限       1995年5月28日至无固定期限
      公司类型       其他有限责任公司
      注册地址       四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号
      通讯地址       四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号
     电话号码      0825-6618818
     股东名称      上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司、射洪市人民政府
     经营范围      粮食收购、销售;制造、销售:酒类、饮料及包装物,生物制品
                   (有专项规定的除外),玻瓶,生物肥料;批发、零售:农副产
                   品, 粮油,金 属材料 (除专控 ),百 货、化工 产品( 不含危险
                   品)、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品;进
                   口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件;技术咨
                   询与服务;房地产开发。(以上经营范围中依法须经批准的项目,
                   经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形,并且已经按照《收购管
理办法》第五十条的要求提供相关文件,并出具相关声明。
    经核查,本财务顾问认为,收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合
法存续的有限责任公司,截至本财务顾问报告出具日,收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备收购上市
公司的主体资格。
(二)对收购人经济实力的核查
    本次收购系由于舍得酒业回购注销部分限制性股票和调整回购专用证券账
户剩余股份用途并注销而减少股本,导致舍得集团拥有权益的股份占已发行股
份比例超过30%,不涉及收购对价的支付,也不涉及收购资金来源相关事项。
    经核查,本财务顾问认为,本次收购不涉及现金对价支付。
(三)对收购人管理能力的核查
    收购人舍得集团已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作,公司治理
结构较为健全,并能得到良好的执行。
    收购人董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和丰富的行业
经验,了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定,知悉应当承担的责任和
义务,同时,收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已
出具了相关承诺。
    经核查,本财务顾问认为,收购人具备规范化运作上市公司的管理能力,
同时,财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人遵守有关法律、法规
和监管部门制定的部门规章的规定和要求,协助收购人规范化运作和管理上市
公司。
(四)对收购人是否存在不良诚信记录的核查
    经核查,本财务顾问认为,截至本财务顾问报告出具日,收购人不存在负
有数额较大债务且到期不能清偿的情形;收购人不存在法律、行政法规规定及
中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
    最近五年内,舍得集团涉及的行政处罚及重大民事诉讼案件具体如下:
    1、上海证券交易所于2021年8月6日发布纪律处分决定书〔2021〕102号,
认定上市公司多次违规向控股股东及关联方提供资金、关联方相关信息披露不
完整;上市公司原实际控制人周政、直接控股股东舍得集团、原间接控股股东
天洋控股集团及关联方未能诚实守信确保公司依法合规运营,反而长期违规占
用上市公司巨额资金且未能及时全部归还,利用其对上市公司的控制地位损害
上市公司的独立性,直接侵占上市公司资金,对相关违规行为负有主要责任。
根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定,上交所对舍得酒业股份有限公司
原实际控制人周政,直接控股股东四川沱牌舍得集团有限公司,原间接控股股
东天洋控股集团有限公司等相关违规人员、单位予以公开谴责,通报中国证监
会和四川省人民政府,并记入上市公司诚信档案。
    2、舍得集团原控股股东天洋控股集团有限公司及关联方因业务需要与舍得
集团的资金往来未能及时归还。为保护舍得集团资产不受损失,维护舍得集团
及其股东的合法权益,舍得集团及其子公司四川梦东方文化投资有限公司(以
下简称“梦东方文投公司”)于 2019年11月4日对天洋控股集团及相关人员起
诉,并申请对其持有的舍得集团70%股权和相关人员财产采取诉前保全措施。经
遂宁市中级人民法院依法裁定,于2019年11月8日对相关财产进行了查封。因欠
款往来次数为三次且时间不同,分属不同合同纠纷,故分别立案起诉,财产保
全分为三次,执行裁定书文号分别为:(2019)川09民初33号、(2019)川09
民初34号、(2019)川09民初35号。
    后经双方友好协商,天洋控股集团与舍得集团及梦东方文投公司达成和解
共识。民事调解书文号分别为:【(2019)川09民初34号】、【(2019)川09
民初35号】、【(2019)川09民初33号】。
    2020年因天洋控股集团未按上述民事调解书约定的期限履行支付义务,舍
得集团及梦东方文投公司向人民法院申请强制执行。2020年9月22日,四川省遂
宁市中级人民法院作出三份执行裁定书【(2020)川09执323号】、【(2020)
川09执324号】、【(2020)川09执325号】,裁定四川省遂宁市中级人民法院
【(2019)川09民初34号】、【(2019)川09民初35号】、【(2019)川09民
初33号】民事调解书由蓬溪县人民法院执行。
    蓬溪县人民法院委托遂宁市聚鑫拍卖有限公司于2020年12月31日上午10时
对天洋控股集团持有的舍得集团70%的股权进行拍卖,由上海豫园旅游商城(集
团)股份有限公司竞得上述股权。
    2021年1月4日,舍得集团收到蓬溪县人民法院于2021年1月4日作出的《执
行裁定书》【(2020)川0921执866号之二】,并于当日收到上述诉讼事项所涉
及的资金占用款及利息费用。
    除此之外,舍得集团不存在其他受到行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚的情况,或涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述,收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上
市公司的情形。不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
(五)是否需要承担其他附加义务
    收购人除按相关承诺书履行义务外,不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
    本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导,收购人的董事和
高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,知悉自身进
入证券市场应承担的义务和责任,具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意
识。截至本财务顾问报告出具日,收购人依法履行了报告、公告和其他法定义
务。
    本次收购完成后,本财务顾问将认真履行辅导及督导义务,督促收购人进
一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定,依法履行报告、公
告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
    截至本财务顾问报告出具日,上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司和
射洪市人民政府合计持有收购人100.00%的股权,其中豫园股份持有公司70.00%
股权、射洪市人民政府持有公司30.00%股权,实际控制人为郭广昌。舍得集团
的股权结构如下图所示:
    经核查,本财务顾问认为,截至本财务顾问报告出具日,收购人与其实际
控制人均不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
    本次收购是由于舍得酒业回购注销限制性股票381,362股和调整回购专用证
券账户剩余股份用途并注销3,543,359股,导致舍得集团持有舍得酒业股权比例
被动增至30%以上,不涉及资金来源。
    经核查,本财务顾问认为,本次收购不涉及收购资金来源问题;不存在利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形;也不存在用于本次
收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方
的情况。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
(一)已履行的相关程序
    本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因舍得酒业回购注销部分限制
性股票和调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销,导致舍得集团持有舍得
酒业的股权比例被动增至30%以上。
(二)本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
    本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
    本次收购由于舍得酒业回购注销限制性股票381,362股和调整回购专用证券
账户剩余股份用途并注销3,543,359股,导致舍得集团持有舍得酒业股权比例被
动增至30%以上,不涉及过渡期间的经营安排。
九、对收购人后续计划的核查
(一)对上市公司主营业务变更的计划
    经核查,截至本财务顾问报告出具日,收购人无在未来12个月内改变舍得
酒业主营业务或者对舍得酒业主营业务作出重大调整的计划。
(二)对上市公司重组的计划
    截至本财务顾问报告出具日,除本次收购事项外,收购人无在未来12个月
内对舍得酒业及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合
作的计划,也无使舍得酒业购买或置换资产的具体可行重组计划。
    本次收购完成后,如收购人根据其自身与舍得酒业的发展需要制定和实施
上述重组计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和
信息披露义务。
(三)对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
       经核查,截至本财务顾问报告出具日,收购人无改变舍得酒业现任董事会
或高级管理人员的组成等相关计划,包括更改董事会中董事的人数和任期、改
选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议;收购人与舍
得酒业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对舍得酒业董事会或高级管理人员的组成进行调整,将会严格
履行必要的法律程序和信息披露义务。
(四)对上市公司章程的修改计划
       因舍得酒业本次注销部分股份的计划,股份注销完成后,将导致上市公司
总股本由33,599.57万股变更为33,207.0979万股,上市公司注册资本由人民币
33,599.57万元变更为人民币33,207.0979万元。舍得酒业经其2021年第一次临
时股东大会审议批准,对上市公司章程相应条款进行修订如下:
序号                修订前条款内容                           修订后条款内容
       第六条 公司注册资本为人民币33,599.57 第 六 条       公司注册资本为人民币
  1    万元。                                    33,207.0979万元。
       第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 33,599.57 万 第十九条 公司股份总数为33,207.0979
  2    股,公司的股本结构为:普通股33,599.57 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
       万股,其他种类股0股。                     33,207.0979万股,其他种类股0股。
       除上述条款外,《公司章程》中其他条款未发生变化。
       经核查,截至本财务顾问报告出具日,除上述事项外,收购人无对舍得酒
业的公司章程条款进行修改的计划。
(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
       经核查,截至本财务顾问报告出具日,收购人无对舍得酒业现有员工聘用
计划做出重大变动的计划。
(六)对上市公司分红政策进行调整的计划
       经核查,截至本财务顾问报告出具日,收购人无对舍得酒业分红政策进行
重大调整的计划。
(七)对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
    经核查,截至本财务顾问报告出具日,收购人无其他对舍得酒业业务和组
织结构有重大影响的计划。本次收购完成后,未来若收购人根据业务发展和战
略需要对舍得酒业的业务和组织结构进行调整,收购人将严格按照相关法律法
规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
十、本次收购对舍得酒业经营独立性和持续发展的影响
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
    本次收购完成后,舍得集团持有舍得酒业股权比例增至30%以上。舍得集团
与舍得酒业之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和
业务独立,舍得酒业仍继续保持独立经营能力。
    为了保证舍得酒业生产经营的独立性、保护舍得酒业其他股东的合法权益,
舍得集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:
    “1、人员独立:(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其
他企业(以下简称‘关联企业’)中担任除董事以外的其他职务,且不在本公
司及本公司的关联企业领薪。(2)保证上市公司的财务人员独立,不在本公司
及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。(3)保证上市公司拥有完整独立的劳
动、人事及薪酬管理体系,该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独
立。
    2、资产独立:(1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产
全部能处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。(2)保证本
公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
    3、财务独立:(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。(3)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司的
关联企业共用一个银行账户。(4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本
公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
(5)保证上市公司依法独立纳税。
    4、机构独立:(1)保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有
独立、完整的组织机构。(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。(3)保证上市公
司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混
同的情形。
    5、业务独立:(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。(2)保证本公司除通过
合法程序行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。(3)保证尽
量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易,无法避免的关联交
易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
    6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。”
    经核查,本财务顾问认为,舍得集团为维护上市公司的独立性作出了承诺,
该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性,有利于上市公司的持续发展。
该等承诺切实可行,舍得集团具备履行承诺的实力。
(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
    按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准,收购人控股股东
豫园股份控制的公司金徽酒与舍得酒业均属于“制造业——酒、饮料和精制茶
制造业”,主营业务均为白酒的生产及销售。金徽酒代表产品有“金徽二十八
年”、“金徽十八年”、“世纪金徽星级”、“柔和金徽”、“金徽正能量”
等;舍得酒业主要产品有“品味舍得”、“智慧舍得”、“沱牌曲酒”、“沱
牌天曲”、“吞之乎”、“天子呼”等。金徽酒与舍得酒业从事同类业务且销
售区域存在一定交叉,因此存在一定同业竞争。
    而两家公司所在地不同,产品均为依托所在地区逐步发展起来的品牌白酒,
目前各自重点覆盖区域有一定差异。其中,金徽酒业务以甘肃为主(销售占比
83%以上),营销网络辐射陕西、宁夏、新疆等西北市场;舍得酒业业务主要集
中于四川、山东、河南、河北等省份及东北、华东地区(前述区域合计销售占
比 70%以上)。此外,由于饮酒人士所处的社会环境及个人偏好,往往会形成
对一定品牌的忠诚度,由此导致两家公司在各自产品的优势地区相互间竞争程
度不大,不会对金徽酒及舍得酒业造成重大不利影响。
    上市公司于2021年1月8日公布《舍得酒业详式权益变动报告书(上海豫园
旅游商城(集团)股份有限公司)》,豫园股份作为信息披露人,对金徽酒和
舍得酒业同业竞争情况进行说明,并做出确保金徽酒与上市公司之间避免同业
竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。
    为了避免舍得集团及舍得集团控制的企业未来和舍得酒业形成同业竞争的
可能性,舍得集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》,具体承诺如下:
    “1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其
中小股东利益的行为。
    2、截至本承诺出具之日,本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似
的业务;亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
    3、本次权益变动完成后,本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受
本公司控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业
竞争的活动。
    4、无论何种原因,如本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公
司控制的企业)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,本公司将及时
告知上市公司,并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业
务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司无法取得
上述业务机会,上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理
委员会许可的其他方式加以解决。
    5、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如本公司违反上述承诺,舍
得酒业及舍得酒业其他股东有权根据本承诺书,依法申请强制本公司履行上述
承诺,并赔偿舍得酒业及舍得酒业其他股东因此遭受的全部损失;同时本公司
因违反上述承诺所取得的利益归舍得酒业所有。”
    经核查,本财务顾问认为,豫园股份控制的公司金徽酒与舍得酒业虽然存
在一定程度的同业竞争,但两家公司各自产品的优势地区相互间竞争程度不大,
不会对金徽酒及舍得酒业造成重大不利影响,且豫园股份已做出确保金徽酒与
上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。除此之外,
舍得集团及舍得集团控制的企业与舍得酒业之间不存在同业竞争或潜在同业竞
争。舍得集团已就避免与舍得酒业的同业竞争作出了相关承诺,该等承诺切实
可行。
(三)收购人与上市公司之间的关联交易情况
    截至本财务顾问报告签署日,收购人舍得集团及其关联方与上市公司存在
少量关联交易,为减少和规范与舍得酒业在本次收购后可能发生的关联交易,
舍得集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体承诺如下:
    “1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控
股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时,
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
    2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位,损害上市公司及其他股东的
合法利益。
    3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况
下,不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的
担保。
    4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或开支。”
    经核查,本财务顾问认为,舍得集团及其关联方与上市公司存在少量关联
交易,上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。为减少和规
范将来可能存在的关联交易,舍得集团出具上述承诺,有利于上市公司的持续
发展,能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行,舍得集团具
备履行承诺的实力。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
    截至本财务顾问报告出具日,舍得集团共持有舍得酒业100,695,768股股份,
舍得集团持有舍得酒业的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限
制的情形。
    经本财务顾问核查,本次收购无收购价款支付和其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
(一)与上市公司及其子公司之间的交易
    收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告出具日前24个月内,存在
以下与舍得酒业及其子公司进行资产交易金额高于3,000万元或者高于舍得酒业
最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易:
  序号              交易方           金额(万元)           交易内容
                                                    购买土地使用权及房屋建筑
   1         舍得酒业股份有限公司        6,331.90
                                                    物
    经核查,本财务顾问认为,上述关联交易已经上市公司董事会审议通过,
关联董事回避表决,上市公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见,董
事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,
并履行了必要的信息披露程序。
(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
    经核查,本财务顾问认为,收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报
告出具日前24个月内,不存在与舍得酒业董事、监事、高级管理人员进行的合
计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    经核查,本财务顾问认为,截至本财务顾问报告出具日,收购人不存在对
拟更换舍得酒业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
    经核查,本财务顾问认为,截至本财务顾问报告出具日,收购人及其董事、
高级管理人员不存在对舍得酒业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
    2021年4月27日上市公司披露了《舍得酒业股份有限公司董事会关于会计师
事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说
明》,上市公司被天洋控股集团有限公司及其关联方通过四川省蓬溪县蓬山酒
业有限公司非经营性占用的资金本金及利息已得到清偿;天洋控股集团有限公
司经由天赢链(深圳)商业保理有限公司造成公司1亿元的实际损失已经四川省
遂宁市中级人民法院裁定后发还给上市公司。上市公司不存在控股股东占用资
金和违规担保等侵占上市公司利益的情形。
    经核查,本财务顾问认为,截至本财务顾问报告出具日,控股股东、实际
控制人及其关联方不存在对舍得酒业资金占用的情形,不存在未解除的舍得酒
业为其负债提供担保的情形,不存在损害舍得酒业利益的情形。
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
(一)收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
    在本次收购前六个月内,收购人舍得集团不存在通过证券交易所的证券交
易系统买卖上市公司股票的情形。
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股份的情况
    在本次收购前六个月内,收购人舍得集团的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。具体情
况如下:
  姓名             职务                 股份变动日期   买入(股)   卖出(股)
 杨晓林            监事                  2021年4月       100           -
 杨晓林            监事                  2021年4月        -
    针对上述股票买卖行为,相关人员已经出具如下陈述和承诺:
    “上述本人及直系亲属持有及交易舍得酒业A股股票行为系基于本人及直系
亲属对市场的独立判断而进行的投资行为;上述本人及直系亲属持有舍得酒业A
股股票行为发生时,本人及直系亲属并未掌握有关本次收购的内幕信息,不存
在利用内幕信息进行交易的情形。”
    除上述情况外,本次收购前六个月内,收购人的其他董事、监事及高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖舍得酒业股票的情
况。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
    根据《收购管理办法》第六十三条:“有下列情形之一的,投资者可以免
于发出要约:
    (一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、
合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比
例超过30%;
    (二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减
少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;
    (三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发
行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资
者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出
要约;
    (四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行
的2%的股份;
    (五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;
    (六)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等
业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为
或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;
    (七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的30%;
    (八)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一
个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的
股份的表决权在协议期间未发生转移;
    (九)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的30%;
    (十)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要
而认定的其他情形。”
    本次收购前,舍得集团持有舍得酒业的股权比例为29.97%,低于30%。由于
上市公司舍得酒业回购注销部分限制性股票和调整回购专用证券账户剩余股份
用途并注销,使得舍得集团持股比例高于30%,未导致上市公司的控股股东和实
际控制人发生变化,符合《收购管理办法》第六十三条第(二)款的规定。根
据《证券法》《收购管理办法》的相关规定,本次收购符合免于发出要约收购
申请的情形。
    经核查,本财务顾问认为,舍得集团本次收购符合免于发出要约的情形。
十六、收购人为本次收购聘请的专业机构
      (一)收购人财务顾问
      名称:川财证券有限责任公司
      地址:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海国际
中心B座17楼
      法定代表人:崔秀红
      联系人:万永超、邹瑾、袁苑
      (二)收购人法律顾问
      名称:四川发现律师事务所
      地址:高新区交子大道383号中海国际中心G座5楼
      法定代表人:罗毅
      联系人:吴兴隆、吴瑶
十七、其他重大事项
    本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。经核查,
服务对象不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为,本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十八、结论性意见
    综上所述,本财务顾问认为,收购人就本次收购披露的信息真实、准确、
完整;收购人具备收购上市公司的主体资格,本次收购不涉及支付对价;本次
收购已履行了必要的授权和批准程序;本次收购符合《收购管理办法》第六十
三条规定的免于发出要约的情形。

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