浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

       物产中大非公开发行限售股上市流通公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     本次限售股上市流通数量为 115,962,012 股
     本次限售股上市流通日期为 2013 年 4 月 15 日



    一、本次限售股上市类型
    2008 年 10 月 14 日,公司向浙江省物产集团公司(以下简称“物产集团”)
发行 64,423,340 股人民币普通股购买相关资产事宜,获得了中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”) 《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙
江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1189 号)的批准。
同时,中国证监会《关于核准浙江省物产集团公司公告浙江中大集团股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可 [2008]1190 号),核准
豁免物产集团因以资产认购我公司本次发行股份 64,423,340 股,导致其合计持
有我公司 34.02%的股份而应履行的要约收购义务。
    2009 年 8 月 18 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了非公开发行的股份登记手续及限售手续事宜。公司总股本变更为 439,175,408
股。根据限售安排,物产集团认购的 64,423,340 股自发行之日起 36 个月内不得
上市交易或转让。
    注:2011 年 9 月 21 日,经浙江省工商行政管理局核准,公司中文全称由“浙
江中大集团股份有限公司”变更为“浙江物产中大元通集团股份有限公司”。


    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
   2011 年 7 月 14 日,公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案(每 10 股送红股 2 股,每 10 股以资本公积金转增 3 股),公司总股本由


439,175,408 股增加到 658,763,112 股,公司限售股数由 64,423,340 股增加到
96,635,010 股。
    2012 年 7 月 9 日,公司实施了 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案(每 10 股以资本公积金转增 2 股),公司总股本由 658,763,112 股增加到
790,515,734 股,公司限售股由 96,635,010 增加到 115,962,012 股。


    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    (一)物产集团相关承诺情况:
    1、关于股票限售事项:物产集团承诺,除非国家法律法规允许的原因或经
中国证监会豁免,其因本次发行股票收购资产事项所认购的公司股份在登记至物
产集团账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。
    2、关于公司的独立性:物产集团承诺,在实际经营运作过程中,将继续保
持规范运作,确保与公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开。
    3、关于减少与规范关联交易:物产集团承诺,将尽可能减少并规范与公司
之间的关联交易;对于关联交易事项,将严格履行法定程序,依法及时进行信息
披露,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;对于浙江物产元通
机电(集团)有限公司(以下简称“物产元通”,即注入资产,现浙江物产元通
汽车集团有限公司)与物产集团及其下属相关公司的资金互保事项,将在本次资
产注入后按上市公司及物产集团的有关要求及程序进行规范。
    4、关于业绩预测:物产集团承诺,在本次发行股票收购资产实施完毕后,
若物产元通在 2007 年 10-12 月、2008 年度的实际盈利水平(以扣除非经常性损
益后孰低者为准)分别低于其经审计确认的盈利预测水平,即 563.97 万元、
10049.83 万元(注:略高于收益现值法评估报告中预测的净利润水平);以及,
2009 年度、2010 年度的实际盈利水平(以扣除非经常性损益后孰低者为准)分
别低于浙勤评报字[2007]第 171 号《资产评估报告书》以收益现值法评估确认的
盈利预测水平,即 10,811.28 万元、11,661.59 万元,物产集团将就其差额部分
进行现金补偿;该等差额补偿款项将在公司公布当年年报后 30 个工作日内一次
性支付完毕。
    5、关于避免同业竞争:2007 年 12 月 28 日,物产集团出具了《避免同业竞
争承诺函》,就本次交易前与公司存在同业竞争的房地产业务、纺织品贸易业务、
期货业务,以及本次交易后新增同业竞争的汽车销售业务、钢材贸易业务、油品


销售业务、进出口业务等方面进行了承诺,并就与公司避免同业竞争出具了持续
性承诺。2008 年 6 月 12 日,物产集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》,
对落实避免同业竞争解决措施的机制、因同业竞争导致公司遭受可能经济损失的
利益补偿(赔偿)等相关事项进行了补充承诺。
    6、关于瑕疵物业资产的相关承诺。针对物产元通及其下属企业在物业拥有
和使用方面存在物业权属证明不完备、物业租赁手续不完备等若干不规范情形。
物产集团承诺将与有关部门沟通,尽力实现物产元通及相关企业可有效拥有或使
用相关物业。若因该等物业不规范情形导致相关企业产生显著的额外支出或损失,
物产集团将视情况积极采取相关措施,补偿各相关企业因此产生的合理预见以外
的支出或损失,尽力减轻或消除不利影响。
    7、除上述承诺外,本次交易中物产集团还就物产元通下属汽车经销公司有
关授权经营资质问题、物产元通下属 14 家处于停业或进入清算程序的公司、物
产元通的债务结构、信息披露及保密义务、浙江元通机电发展有限公司(以下简
称“机电发展”)金融债务的偿还、机电发展剩余非金融债务的偿还、机电发展
继续履行担保、落实各项债务偿付措施和担保支持保证物产元通的偿付能力、机
电发展相关资产剥离等事项分别出具了《确认、承诺与保证函》。
    (二)承诺履行情况
    1、 上述物产集团承诺中关于股票限售、保持公司独立性、减少与规范关联
交易、避免同业竞争都处于正常的履行过程中,物产集团无违背上述承诺的情形,
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    2、上述物产集团承诺中关于瑕疵物业资产、物产元通下属汽车经销公司有
关授权经营资质问题、物产元通的债务结构、信息披露及保密义务、有关机电发
展等的相关承诺,都已履行完毕,物产集团无违背上述承诺的情形,不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    3、关于业绩预测:
    物产集团已于 2009 年 7 月 31 日将物产元通 2008 年度盈利预测未实现的差
额部分(为 3,961.89 万元)一次性以现金方式支付给物产元通。物产元通 2009
年度实现归属于母公司股东的净利润为 10,902.17 万元,扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 12,525.18 万元,二者均高于物产元通收益现值法评
估时预测的 2009 年度净利润(为 10,811.28 万元)。物产元通 2010 年度实现归
属于母公司股东的净利润为 20,610.99 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司


股东的净利润为 12,399.43 万元,二者均高于物产元通收益现值法评估时预测的
2010 年度净利润(为 11,661.59 万元)。


     四、控股股东及其关联方资金占用情况
     公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。


     五、本次限售股上市流通情况
     1、本次限售股上市流通数量为 115,962,012 股;
     2、本次限售股上市流通日期为 2013 年 4 月 15 日;
    3、限售股上市流通明细清单
 序    股东    持有限售股数 持有限售股占           本次上市流通数 剩余限售
 号    名称    量(单位:股) 公司总股本比         量(单位:股) 股数量
                                    例
 1     物产集团      115,962,012      14.67%        115,962,012
       合计          115,962,012      14.67%        115,962,012


     六、股本变动结构表

               单位:股            本次上市前        变动数       本次上市后

有 限 售 条 国有法人持有股份       115,962,012 -115,962,012
件 的 流 通 有限售条件的流通股份
                                   115,962,012 -115,962,012
股份          合计

无 限 售 条A 股                                   115,962,012    790,515,734
                                   674,553,722
件 的 流 通 无限售条件的流通股份
                                   674,553,722    115,962,012    790,515,734
股份          合计

股份总额                           790,515,734                   790,515,734



     特此公告。


                                   浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会
                                                 2013 年 4 月 9 日




关闭窗口