中大股份(600704)上市公告书

说明:本公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。

一、绪言
    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]40号文和证监发审字(1996)第43号文批准,股票上市申请经上海证券交易所上证上[1996]字第030号文同意,于1996年6月6日在上海证券交易所挂牌交易。
    本公司上市公告书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料,本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

二、公司概况
    1、公司法定名称:浙江中大集团股份有限公司
       公司英文名称:ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO.,LTD。
       英文缩写:ZDGC
    2、公司注册地址:中国杭州市莫干山路110号
       英文地址:110 MOGANSHAN ROAD,HANGZHOU,PRC
       邮政编码:310005
    3、公司法定代表人:钟山
    4、公司董事、监事及高级管理人员简介
    董事长:钟山先生,40岁,经济学硕士,高级经济师,具有十多年的外贸企业经营管理经验,曾任浙江省服装进出口公司总经理,现任公司总经理。1992年一1994年连续被评为浙江省外贸优秀经理、浙江青年改革企业家、中共浙江省委省级机关工作委员会优秀党务工作者、优秀共产党员。持有本公司股票90,000股。
    副董事长:蔡旭华女士,49岁,大学,经济师,具有二十多年进出口公司经营管理经验,曾任浙江省服装进出口公司副总经理,现任公司副总经理。持有公司股票84,000股。
    副董事长:高建经先生,43岁;大专,会计师,现任中国纺织品进出口公司总裁助理兼财务部总经理。
持有本公司股票0股。
    董事:汪键中先生,42岁,大专,具有十多年经营管理经验,曾任浙江省服装进出口公司副总经理,现任公司副总经理。持有本公司股票74,000股。
    董事:陈继达先生,36岁,大专,会计师,具有十多年外贸财务管理经验,现任公司副总经理、总会计师兼财务部经理。持有本公司股票65,000股。
    董事:胡承江先生,40岁,大专,助理经济师,现任公司工会主席,浙江中大贸易公司总经理。持有本公司股票70,000股。
    董事:周家乔先生,45岁,大专,高级经济师,具有十几年银行金融工作经验,现任中国银行杭州信托咨询公司总经理。持有本公司股票0股。
    董事:汪西明先生,41岁,大专,商务师,现任本公司部门经理,经贸分公司经理。持有本公司股票60,000股。
    董事:康晓丽女士,39岁,大专,经济师,现任交通银行杭州分行信贷部副经理。持有本公司股票0股。

    监事会主席:叶依群女士,40岁,大专,经济师,具有十几年党务工作经验,现任公司党委副书记,纪委书记。持有本公司股票65,000股。
    监事:高明先生,41岁,大学,高级会计师,现任中国纺织品进出口公司企管部副总经理。持有本公司股票0股。
    监事:裘军超先生,29岁,大专,助理经济师,现任中国银行浙江省分行外贸信贷处信贷员。持有本公司股票0股。
    监事:许立德先生,52岁,大学,高级经济师,曾任杭州市第二印染厂厂长,中国纺织品进出口公司浙江省分公司副科长,现任公司党委办公室主任,工会副主席。持有本公司股票56,000股。
    副总经理:应南仁先生,6l岁,大学,高级经济师,具有三十多年外贸企业经营管理经验,曾任浙江省服装进出口公司副总经理,现任公司副总经理。持有本公司股票84,000股。
    以上董事、监事、高级管理人员共持有本公司股票648,000股,占总股本0.55%,其持有股份按《公司法》规定在任职期间不得转让。
    5、公司其它情况
    (1)所履行业:综合类
    (2)公司成立日期:1992年12月31日
         营业执照编号:14291012-2
    (3)截止1995年12月31日,公司在册职工总数(不包括离退休人员5人)为1,800人。其中具有大专以上学历的385人,占总人数的21.39%;行政人员130人;具有高级职称6人,中级职称120人,初级职称150人。
    (4)公司面积:建筑面积27,203.15平方米,经营性面积24,497.04平方米。
    (5)公司子公司及关联企业:
    ①公司拥有六家全资子公司,三家控股公司:
          户    名                投资金额(元)股权比例(%)
浙江中大(集团)房地产开发公司    18,000,000.00       100
浙江中大(集团)服装辅料公司       3,000,000.00       100
浙江中大(集团)国际贷运公司       2,000,000.00       100
浙江中大(集团)广告公司           1,800,000.00       100
浙江中大(集团)制衣总厂           5,311,526.24       100
匈牙利达昌贸易公司                   287,439.00       100
浙江中大实业有限责任公司           3,400,000.00        68
浙江中大丝绸有限公司               5,514,528.00        51
浙江中大水洗刺绣有限公司           5,895,600.00        51
    ②国内关联企业
   被投资公司名称         投资期限   占被投资单位   投资金额
                                     注册资本比例
上海永盛发展有限公司        50年         30%    12,230,427.03
桐庐出口包装辅料厂          20年          6.25%    500,000.00
绍兴八木服装厂              15年         10%       909,000.00
中外合资旦旦有限公司        20年         10%       620,000.00
嘉兴惠兴织造公司            30年          5%       347,000.00
浙江合众皮制品有限公司      10年         10%       307,221.12
中大贸易公司                              8%       240,000.00
    ③境外关联企业
    被投资公司名称        投资期限   占披投资单位   投资金额
                                     注册资本比例
浙江经贸驻日本代表处                     11%     1,015,821.63
德国富德公司                              5%       236,695.00
索其(墨西哥)贸易有限公司  10年         15%       279,855.00
    (6)公司咨询服务项目
    电话:(057l)8833088 
    传真:(0571)8839922
    股东接待日:每周五上午8:30-11:30,下午1:00-4:00
    公司文件资料索阅地址:本公司证券办公室
    (7)会计师事务所:浙江会计师事务所
    法定代表人:陈如洪
    住所:杭州市体育场路423号
    经办注册会计师:沈凌波、韦健亚
    (8)资产评估机构:浙江国有资产评估中心(即浙江资产评估公司)
    法定代表人:朱炳有
    住所:杭州市体育场路423号
    经办评估人员:朱炳有、陈静芬
    (9)资产评估确认机构:浙江省国有资产管理局
    法定代表人:陈桂祥
    住所:杭州市狮虎桥路3号
    (10)律师事务所:北京大成律师事务所
    法定代表人:彭雪峰
    住所:北京市西城区长安街民族文化宫八楼
    经办律师:江华、刘玉明、郭卫东
    6、经营方式:进出口、代理进出口、制造、加工销售、服务。
    7、经营范围
    主营:进出口贸易(按经贸部核定的商品目录经营),进口商品的国内销售,组织出口商品的制造与加工。
    兼营:实业投资开发、房地产经营开发、百货、工艺美术品、机电设备、原辅材料、五金交电、化工产品、粮油、农副产品、副食品、文化及旅游服务、经济技术咨询。。
    8.股票发行情况
    (1)股票种类:人民币普通股
    (2)股票面值:1.00元
    (3)股票发行价格:6.48元/股
    (4)股票发行日期:1996年5月17日
    (5)股票发行方式:上网定价
    (6)股东人数:28529户.其中1000股以上的股东为28529户
    (7)股票发行承销机构及承销方式
    主承销商:上海申银证券有限公司
    副主承销商:中国对外经济贸易信托投资公司
               浙江证券有限责任公司
    分销商:君安证券有限公司
           中国银行杭州信托咨询公司
    承销方式:余额包销
    (8)招股说明书概要刊登日期:1996年5月12日刊登于《上海证券报》,1996年5月13日刊登于《中国证券报》.
    (9)股票上市推荐机构:上海申银证券有限公司,君安证券有限公司
    (10)股票托管登记机构:上海证券中央登记结算公司
    (11)股票上市时间:1996年6月6日
    (12)股票上市地:上海证券交易所
    (13)股票简称:"中大股份".
    (14)股票上市交易代码:600704

三、公司组织状况
    1.公司沿革
    原公司是1988年1月1日由浙江省对外经济贸易厅(87)浙外经贸字399号文批准成立的中国纺织品进出口总公司浙江省服装分公司,1988年11月1日起经浙江省对外经济贸易厅「(88)浙外经贸字959号」文批准更名为浙江省服装进出口公司,隶属于浙江省对外经济贸易厅.1992年9月14 日经浙江省股份制试点工作协调小姐浙股(1992)37号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体,联合中国纺织品进出口公司, 中国银行杭州信托咨询公司,交通银行杭州分行四家单位作为发起人,以定向募集方式设立浙江中大(集团)股份有限公司.公司于1992年12月31 日在浙江省工商行政管理局依法办理了注册登记(注册号:14291012-2号).
    作为我国首家外贸股份制企业,公司成立三年以来,坚持“一业为主,多种经营,全方位开拓”的经营方针,生产规模逐步扩大。公司现有思资产92,6z3万元,净资产41,  z69万元,建筑面积27,203.15平方米(其中经营性面积24,  49t.04平方米)。公司现已拥有全贸子公司6家,控股公司3家,在美国、匈牙利、日本、香港、俄囫斯等国家和地区设立了办事机构或合资企业。1995年公司进出口总额达到27,330万美元,主营业务收入14.24亿无,利润总额达5,278万元,已进入全国外贸企业100强行列。
    2、公司创立大会及历次股东大会决议和纪要(摘要)
    (1)1992年12月28日公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程并选举产生了公司董事会和监事会。
    (2)1994年2月25日公司召开第二次股东大会,会议
    ①通过公司1993年度利润分配方案
    ②因其工作变动免去虞孝序公司董事职务;
    ③通过同意浙江中大集团股份有限公司申请转为公众募集型公司的特别决议。
    (3)1995年3月3日公司召开第三次股东大会,会议
    ①通过公司1994年度利润分配方案;
    ②同意公司股权面值从每股10元诉细为每股1元,总股数为9,030.32万股,并通过了修改后的公司章程;
    ③因其工作变动,免去原公司董事邢小江、张含菊董事职务,选举高建经、周家乔、陈继达为公司董事。
    (4)1995年9月26日公司召开临时股东大会,会议
    ①同意公司由定向募集公司转为社会募集公司,公开发行人民币普通股股票3000万股。并授权董事会根据国家指令情况,适时调整公开发行股票的总额;
    ②同意公司股票在上海证券交易所上市;
    ③授权董事会根据国家有关政策、法规的要求,全权处理股票公开发行和上市等有关事宜;
    ④授权董事会根据《公司法》规定修改公司章程。
    ⑤确认资产评估结果以浙江国有资产评估公司所出具《资产评估报告》为准;
    ⑥通过公开发行股票所筹资金投资计划的决议。
    (5)1996年5月8日公司召开了第四次股东大会,会议
    ①通过了1995年年度分红方案;
    ②表决通过汪西明、康晓丽担任公司董事职务,罗燕担任公司监事职务。
    ③因工作变动,免去应南仁、姚学钧董事职务,免去谭敬源监事职务。
    3、公司现有组织机构和机构职能(详见刊登于1996年5月12日的《上海证券报》和1996年5月13日《中国证券报》上的本公司招股说明书概要。)

四、股木结构及主栗股东持股情况
    1、股本形成过程
    1992年公司成立时,每股股票面值10元,发行价为15元,总股本9,030.32万元。溢价收入4,515.16万元按规定转入资本公积金。其中公司发起人浙江省服装进出口公司以评估后净资产7,395.48万元,按1:15折为493,032万股;中国纺织品进出口思公司以现金450万元人股,折为30万股;中国银行杭州信托咨询公司以现金300万元人股,折为20万股;交通银行杭州分行以现金300万元人股,折为20万股,社会法人认购240万股;公司内部职工认购100万股。1995年5月经公司董事会决定,浙江省证券委浙证委(1995)9号文批复,公司股票面值由每股10元拆细为每股1元,形成9030.32万股的总股本。
    1996年5月经中国证券监督管理委员会『证监发审字(1996)第40号文』和『证监发审字(1996)第43号文』批准,于5月17日通过上海证券交易所交易系统上网定价的发行方式,以每股发行价6.48元向社会公众公开发行了2800万股每股面值为1元的人民币普通股。内部职工股中200万股占用本次发行额度随本次公开发行的股票一起上市。至此,公司形成了11830.32万股的总股本。
    2、本次发行前后公司股本情况
                       发行前                      发行后
股份类别     股本数(万股) 占总股本%  股本数(万股)  占总股本%
总股本          9030.32     100.00      11830.32       100.00
发起人股        5630.32      62.35       5630.32        47.59
其中:国有法人股 4930.32      54.60       4930.32        41.68
社会法人股      2400.00      26.58       2400.00        20.29
内部职工股      1000.00      11.07        800.00         6.76
社会公众股         0            0        3000.00        25.36
    注:社会公众股3000万股中含占本次发行额度上市的200万股内部职工股. 内部职工股原为1000万股,其中200万股占用本次发行额度转为社会公众股, 故内部职工股减为800万股.
    3、本次发行后主要股东(前十名)持股情况
       股东单位名称                     持股数(万股)  总股本%
1.浙江经贸国有资产投资经营公司             4930.32     41.68
2.浙江省技术进出口有限责任公司              334.63      2.83
3.浙江省机械进出口公司                      310         2.62
4.中国纺织品进出口总公司                    300         2.54
5.浙江大东亚塑胶集团公司                    250         2.11
6.杭州久盛房地产开发公司                    250         2.11
7.中国银行杭州信托咨询公司                  200         1.69
8.交通银行杭州分行                          200         1.69
9.义乌衬衫厂                                100         0.85
10.金华市华银实业公司                       100         0.85

五、公司近三年经营业绩
    1、经营概述
    公司主要经营服装及纺织品的进出口业务,公司下属制衣总厂1995 年共生产各类服装144.32万件(套).近几年来,出口商品向多元化发展,轻工业品,工艺品,粮油产品,机电产品,水产品等非服装产品的出口金额逐年增长,出口地区从原来的美国,日本,欧洲及香港地区拓展到中东,东南亚,非洲,拉丁美洲等地区,在美国,匈牙利,日本,香港,俄罗斯等国家和地区设立了合资企业或办事机构.
    1995年公司进出口总额达到27330万美元, 主要业务收入14. 24 亿元, 利润总额达5278万元,已进入全国外贸企业100强行列.
    2、本公司1993-1995年度经营业绩如下:(单位:千元)
        项目          95年度       94年度        93年度
    主营业务收入     1,423,715    1,173,207     946,710
    主营业务利润        52,894       48,052      44,837
    投资收益               236           46         653
    利润总额            52,783       52,848      52,685
    税后利润            44,073       35,017      49,463
    注:表中数据均摘自浙江会计师事务所出具的《浙江中大集团股份有限公司1993-1995年审计报告》「浙会审字(1996)第60号」

六、公司财务状况
    1、验资报告(摘要)「浙会验(1996)第103号」浙江中大(集团)股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,对浙江中大(集团)股份有限公司截至1996年5月24日的实收资本及相关的资产、负债的真实性和合法性进行审验。我们确认,截止1996年5月24日,浙江中大(集团)股份有限公司本次发行社会公众股股本金28,000,000.00元溢价款153,440,000.00元,合计181,440,000.00元均已全部缴齐,连同原帐面实际股本90,303,200.00元,现有股本118,303,200.00元,其中:国家股49,303,200.00元,占总股本41.
68%;法人股31,000,000.00元,占总股本26.20%;社会公众股30,000,000.00元,占总股本25.36%;内部职工个人股8,000,000.00元,占总股本6.76%。
                                        浙江会计师事务所
                          中国注册会计师:沈苗波  陆如洪
                               一九九六年五月二十四日
    2、资产评估报告(摘要)「浙评字(1996)第50号」
    浙江省服装进出口公司:
    根据省国有资产管理局批准的立项文件,本中心接受委托,对你公司在基准日1992年6月30日拥有的全部资产进行评估。此次评估资产的现值,系为你公司组建股份制企业时出贸的依据。
    遵照国家对资产评估的有关法令、办法和规定,结合国家对外贸企业的政策、要求,本中心按照法定和公认的评估标准、程序和方法,本着独立、公正、真实、科学、可行的原则,按照各类资产的情况,分别采用不同的评估方法,进行评定估算。评估结果如下:
    你公司截止1992年6月30日评估报表如下:
  项目        评估前     评估后     评估增值     增值率(%)
流动资产     308,818     269,759    -12,059       -3.90
长期投资      17,458      11,373     -6,085      -34.86
固定资产       5,736       6,653         917        15.98
在建工程       1,323       1.323
资产合计     333,335     316,108     -17,227       -5.16
流动负债     235,004     236,503       1.499         0.64
净资产        98,331      79,605    -18,726      -19.04
    评估后资产重估价值为人民币316,107,995元。比帐面价值减少
17,227,030,减值率5.16%;负债总额为人民币236,503,234元,资产净值为人民币79,604,761元。
                                     浙江国有资产评估中心
                                    一九九二年九月三十日
    3、资产评估确认书(摘要)[浙江省国有资产管理局(92)国资评确15号」
    浙江省服装进出口公司:
    你公司(92)浙外服企字第137号报告悉。经对浙评字(1992)第50号资产评估报告书审核,确认你公司评估的资产总额为316,107,995元,负债总额为224,355,784元,视同负债(工资基金,职工福利基金和职工奖励基金帐面余额数)为12,147,450元,资产净值为79,604,761元,评估基准日为1992年6月30日。
                                   浙江省国有资产管理局
                                    一九九二年九月九日
    4、财务审计报告
    (1)财务审计报告(摘要)[浙会审字(1996)第60号]
    我们接受委托,审计了浙江中大(集团)股份有限公司及合并的1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日资产负债表及截至各该年度日止的当年度利润表和利润分配表、1995年度财务状况变动表。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了浙江中大(集团)股份有限公司及合并的1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日财务状况和截至各该年度该日止的当年度经营成果及1995年度的资金变动情况,会计处理方法遵循了一贯性原则。
                                         浙江会计师事务所
                           中国注册会计师:沈凌波  韦建亚
                                   一九九六年一月二十八日
    (2)财务报表(见附表一、二、三)
    5、财务报表附注
   (一)重要会计政策
    本报告所载财务信息系本公司及其所属于公司基于下列会计政策编制:公司执行《股份制试点企业会计制度》,但纳入合并报表的中外合资企业执行《外商投资企业会计制度》,联营企业执行相应行业的会计制度。
    (1)会计年度:公历1月1日起至12月31日止。
    (2)记帐方法:借贷记帐方法。
    (3)合并报表的编制方法:本报告所附会计报表,是以公司本部和纳入合并子公司本身的合并报表以及其它合并资料为依据,合并各项目数额编制。公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法一致,公司的重大内部交易的资金往来均在财务报表合并时抵消,合并单位如下:
          户     名               投资金额(元)股权比例(%)
浙江中大(集团)房地产开发公司    18,000,000.00        100
浙江中大(集团)服装辅料公司       3,000,000.00        100
浙江中大(集团)国际货运公司       2,000,000.00        100
浙江中大(集团)广告公司             800,000.00        100
浙江中大(集团)制衣总厂           5,311,526.24        100
匈牙利达昌贸易公司                   287,439,00        100
浙江中大实业有限责任公司           3,400,000.00         68
浙江中大丝绸有限公司               5,514,528.00         51
浙江中大水洗刺绣有限公司           5,895,600.00         51
合计                              45,209,093.24
    (4)记帐原则和计价基础:所附会计报表,按权责发生制采用实际成本计价的原则进行编制。
    (5)外币折算:公司以人民币为记帐本位币,发生的外币业务,按当月一日市场汇价折合记帐本位市记帐,期末外币余额按期末汇率调整。
    (6)坏帐准备:公司本部及直属企业均按年末应收帐款余额5‰计提,计人当年损益,外商投资企业未计提。
    (7)存货:实行永续盘存制和实际成本核算,发出库存商品和原材料采用分批实际法计价,低值易耗品的摊销采用五五摊销法。
    (8)长期投资核算方法
    ①债券投资:按成本法核算。每期结帐时,计算应计利息收入;
    ②股权投资和联营投资中股权比例占20%(含20%)以下的投资项目采用成本法核算;股权比例占20-50%(含50%)的投资项目采用权益法核算;股权比例占50%以上的投资项目采用权益法核算,并合并报表。

    (9)固定资产及其折旧:固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用分类析旧率,按直线法平均计算,估计残值为固定资产原值的3%,固定资产分类及折旧率如下:
    固定资产类别      折旧年限   折旧率(%)
    房屋及建筑物          30         3.23
    机器设备              10         9.7
    运输设备               8        12.13
    电子设备               5        19.4
    办公及其它设备         5        19.4
    (10)递延资产及其摊销:按项目规定的受益年限平均摊销。
    (11)税项
    ①增值税:国内贸易税率17%;出口销售税率为0,出口销售产品进项税按规定退税率计算退税额,并按规定程序向税务局申报退税。
    ②营业税:代理进出口业务收入税率5%,公司所属子公司按照经营业务性质规定的税率分别计缴。
    ③城市维护建设税:按应交增值税、营业税额的7%计缴。
    ④教育费附加,按应交增值税、营业税额的3.5%计缴。
    ⑤所得税:公司t993年为股份制企业,按浙江省人民政府浙政办发(1993)137号及省财政厅(1993)财外182号文规定免缴所得税,1994年按33%计算缴纳;1995年根据浙江省人民政府浙政发(1996)60号文规定按15%计算缴纳。
    (12)
    (13)无形资产及其摊销:土地使用权按受益期限平均摊销。
    (二)资产负债表有关项目注释
    (1)货币资金期末余款52,249,838.95元,其中:现金28,930.80元,银行存款50,470,908.15元,其它货币资金1,750,000.00元。
    (2)应收帐款290,862,643.65元,其中应收国外帐款189,890,097.53元,应收国内帐款100,962,546.12元。
    应收帐款帐龄分析如下:1年以内的219,192,583.65元,占75.36%;l-2年的36,382,330.80元,占12.51%;2-3年的31,659,689.13元,占10.89%;3年以上的3,618,040.07元,占l.24%。
    (3)坏帐准备1,430,814.32元,系按年末应收帐款5‰计提数。
    (4)预付贷款46,984,870.18元。
    ①帐龄分析:一年以内37,779,759.31元,占80.41%;1一2年9,205,ll0.87元,占19.59%。
    ②大额客户:浙江新兴房地产开发公司24,958,856.00元;
杭州华盛房地产建设开发公司11,000,000.00元;杭州群艺馆二期工程筹建办6,505,180.00元。
    ③余额变动分析:较年初增长410.42%,主要是中大房地产公司开发房地产业务预付工程款及备料款增加。
    (5)其它应收款21,085,237.09元。
    ①帐龄分析:1年以内的10,157,269.01元,占48.17%;1一2年的10,877,368.08元,占51.59%;2一3年的50,600.00元,占0.24%。
    ②大额项目:杭州海关押金1,950,000.00元,浙江省工商银行国际业务部2,328,872.00元,中国投资银行浙江省分行1,497,132.00元,氢镍电池项目代垫款2,866,702.31元(中大实业公司),备用金1,327,080.38元。
    ③余额变动分析:较年初增长77%,主要是中大水洗刺绣公司用美元抵押贷款及中大实业公司代垫氢镍电池项目费用。
    (6)待摊费用11,727,111.71元,其中:期初存贷进项税额11,267,788.20元,其它待摊费用459,323.51元。
    (7)存货197,374,436.00元,其中:在途物资14,515,087.78元,库存材料55,544,526.50元,在产品4,135,036.10元,库存商品27,757,427.73元,待运及发出商品26,090,775.41元,低值易耗品836,231.35元,在建开发产品68,495,351.13(系中大房地产公司在建开发项目的实际成本)。
    (8)待处理流动资产损失56,892.65元,系商品质量有问题,正在处理中。较年初降低73.6%,主要是上年待处理财产损益已在本年按规定程序核销。
    (9)一年内到期的长期债券投资935,889.99元,其中:①债券投资790,000.00元,包括:国库券680,000.00元,重点建设债券80,000.00元,特种国债30,000.00元。②应计债券利息145,889.99元
    (10)长期投资16,864,769.78元,其中:①债券投资100,000.00元,系购国库券的投资。②中大丝绸公司购买浙江尖峰集团股份有限公司法人股29,160股,投资金额56,000元。③国内联营投资七家企业,投资金额15,153,648.t5元。④境外投资共1,532,371.63元。⑤应计债券利息22,750.00元。
    (11)固定资产及累计折旧:固定资产期末金额81,509,353.92元,累计折旧期末金额10,022,496.20元,期未净值71,486,857.72元。固定资产较年初增长50.79%,主要原因是中大制衣厂二期工程完工及制衣厂宿舍、本部职工宿舍完工转固定资产。
    (12)在建工程
      工程名称 
       工程进度   实际支用数   原预算数   批推文号    资金来源
中大货运上海营业用房  
         90%     889,900.00   899,225.28             自筹
中大制衣A.B.C.别墅装修  
         95%     550,000.00                        自筹
职工宿舍        
                            10,333,813.37 浙计经企(91) 自筹
公司本部半山仓库二期工程      
                             2,136,121.08 1489财工(92)自筹
公司本部鄞县梅墟地块             
                               501,995.88 378号文,可自 自筹
公司本部营业楼       
                            11,519,617.82 行立项       自筹
小计                        26,188,618.27
    (13)无形资产5,739,269元,均系公司本部中大营业楼地块与鄞县梅墟开发区工业用地的土地使用权,使用年限50年,因地块用途未定,尚未摊销。余额变动分析:期末较年初增长60.03%,系本年度增加中大营业楼地块土地使用权3,445,728.00元。
    (14)递延资产9,419,263.65元,其原值13,171,791.25元,已摊金额3,752,527.60元,期未余额9,419,263.65元。较年初上市费用。(注):本部上市费用(1,458,423.00元)待上市后,在股票发行溢价款中抵扣。
    (15)银行短期借款期末金额399,543,909.21元,包括①人民币借款392,370,000元,均系向金融机构借人的有固定利息的一年内到期的借款。②外汇借款(USD862,518.24)7,173,909.21元
    (16)应付帐款92,619,439.89元,均系公司正常业务往来形成。
    (17)预收贷款100,080,246.57元,其中预收国外帐款32,089,618.02元,预收国内帐款67,990,628.55元;
    预收国内帐款大额客户:浙江省土畜产进出口公司24,000,000.00元,浙江省五金矿产进出口公司12,300,000.00元,浙江省医药保健品进出口公司8,000,000.00元,浙江省化工进出口公司1,600,000.00元。
    预收外汇帐款中:
    美元预收帐款     USD3,705,383.51  折RMB¥30,819,156.80
    港元预收帐款     HKD  571,745.11  折RMB¥   618,195.83
    日元预收帐款    JP¥3,775,890.00  折RMB¥304,008.23
    澳元预收帐款     AUD   56,372.36  折RMB¥348,257.16
    较年初增长63.5%,主要是中大房地产公司开发房地产业务,预收购房款。
    (18)应付福利费449,466.06元
    ①按工资总额14%提取职工福利费支用结余121,157.76元;
    ②中外合资中大丝绸公司以前年度结余职工奖励及福利基金328,308.30元。
    (19)未交税金一136,154,670.46元
    ①余额明细:其中憎值税一149,220,695.15元(包括出口产品进项税105,028,800.60),营业税2,252,031.23元,城建税164,638.06元,所得税10,602,007.24元,个人所得税16,630.00元,工商统一税30,718.16(中大丝绸公司未交1993年工商统一税)。
    ②余额变动分析:较年初增长52.95%,主要是本年度所得税率由33%改为15%计缴。
    (20)其它未交款73,002.71元
    ①余额明细,其中应交教育费附加72,912.71元,应交粮食补偿金90.00元。(注):应交粮食补偿金系浙江省人民政府浙政(89)24号文规定,按企业在册职工人数每人每月3元交纳。
    ②余额变动分析:较年初增长194%,主要是中大房地产公司1995年12月份实现收入应缴的教育费附加。

    (21)其它应付款23,085,185.22元,其中大额客户:奉化外贸代理户1,039,769.73元,上海德威货运代理公司1,804,376.50元,宁波致远国际货运有限公司1,002,232.28元,国桥联运(中国)有限公司1,399,341.32元。
    (22)预堤费用3,790,844.49元
    ①余额明细,其中:预提借款利息1,586,497.01元,预提国外运、保、佣费1,838,188.24元,其他366,159.24元。
    ②余额变动分析:较年初降低67.49%,主要为出口货物国外运保费以前年度由货运公司先垫付,95年改为先收后付。
    (23)长期应收款3,432,416.84元,其中:改制前结余工资基金750,448.89元,改制前结余福利基金2,681,967.95元。
    (24)其他长期负债0.00,年初为21,520,309.50元,年末数为0,主要原因系:
    ①公司本部经浙江省财政厅外经处批准同意转销1994年摊余待转销汇兑收益19,553,440.31元。
    ②中外合资子公司筹建期间发生的汇兑收益1,966,869.19(其中:中大丝绸公司225,405.10元,中大水线刺绣公司1,741,464.09元)经董事会同意弥补亏损。
    (25)递延税款9,678,952.95元,系集团公司本部1994年年初汇率并轨后产生的汇兑收益数,经浙江省财政厅审定分两年列入收益与计算纳税所得应列数不一致而产生的纳税调整摊销余额。
    (26)少数股东权益12,435,525.21元
    (27)股本90,303,200.00元,其中:国家股49,303,200.00元
    (28)资本公积54,996,852.09元,其中:股本溢价发行收入45,151,600.00元,国家股界定后、公司正式成立前结余各项基金4,413,434.71元,中大制衣总厂投入固定资产评估开值1,737,043.03元,中大丝绸公司股本投入时汇兑差额一842.70元,上海永盛发展有限公司3,665,617.05元。
    余额变动分析:较年初增长648,046.07元,均系公司本部长期投资单位上海永盛发展有限公司按权益法核算的增加数。
    (29)盈余公积43,405,773.18元,其中公益金12,142,599.85元
    (30)未分配利润51,988,369.36元,系本年实现利润及以前的结余未分配利润。
    (31)外币报表折算差额128,431.00元,系公司境外投资全资子公司匈牙利达昌贸易公司95年合并报表时发生的外市折算差额。
    (三)利润表有关项目解释
    (1)主营业务收入1,423,714,621.53元,系公司组织各类纺织品、半成品、纺织原料和加工服装所需的原辅料进出口贸易收入,及上述商品的国内贸易、代理进口业务收入、组织出口商品的制造与加工等收入。其中,自营出口销售1,029,831,508.20元,代理进口销售85,080,303.69元,代理出口销售10,400,483.54元,国内销售298,402,326.10元。
    (2)管理费用32,869,378.95元。1995年较1994年增加较大,主要是公司搬家及租赁、装修所致。
    (3)财务费用20,073,523.00元。1995年比1994年增加较大,主要是外汇汇率并轨,外汇价差收入减少和银行贷款利率提高。
    (4)营业税金及附加1,738,506.68元,其中:营业税1,553,255.03元,城建税123,501.11元,教育费附加61,750.54元。
    (5)以前年度损益调整14,952.35元,系调整以前年度所得税及成本。
    (6)所得税10,015,415.54元。1995年所得税按15%税率计提,母公司扣减投资收益后计提缴纳,子公司分别计提缴纳,亏损企业不缴,故合并报表税率与原税率不符。
    (7)少数股东权益一1,304,506.48元,系公司投资联营控股企业1995年少数股权益,其中:中大实业公司180,798.50元,中大丝绸一1,550,226.78元,中大水洗刺绣64,921.80元。
    (四)重大事项揭示
    公司除列无形资产土地使用权外,另有杭州市下城区公建综合用地和住宅用地18,858平方米,土地使用费1,280万元,列中大房地产公司“存货一在建开发产品”项目内;杭州半山石祥路半山仓库地块25,950平方米,已取得土地使用权,土地使用费1995年尚未结算;桐庐江南经济开发区工厂用地两块共60,527平方米,已于1992年9月14日与桐庐县土管局签订了土地租赁协议,租凭年限5年。

七、财务指标分析
     指标名称             计算公式                     比率
(1)流动比率        流动资产/流动负债                1.28
(2)速动比率        速动资产/速动负债                0.75
(3)应收帐款周转率  主营业务收入/应收帐款平均余额    4.85
(4)股东权益比率    股东权益总额/资产总额            32%
(5)股本净利率      税后利润/股本总额             0.49元/股
(6)每股净资产额    股东权益总额/股本总数            2.67元
(7)净资产收益率    税后利润/股东权益总额            18%
    (注):上述指标根据经浙江会洲市事务所浙会审字(1996)第60号审核验证的公司财务报表中的数据计算得到。

八、董事会上市之承诺
    本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
    (1)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
    (2)及时、其实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。
    (3)公司董事、监事及经理人员持本公司股票发生变化时,在报苦证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。
    (4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
    (5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,抵制利用内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。

九、重要事项提示
    1、本次股票发行的额度为3000万股,其中向社会公开发行2800万股,内部职工股占用本次发行额度200万股随本次发行的股票一起上市。故本次上市流通量为3000万股。
    2、公司原有内部职工股1000万股,本次占额度上市200万股,余下800万股按目前政策规定,自新股发行之日起满三年后,方可上市流通。
    3、公司执行《股份制试点企业会计制度》,纳入合并报表的中外合资企业执行《外商投资企业会计制度》,联营企业执行相应的会计制度。
    4、大成律师事务所出具的法律意见书表明,公司不存在任何针对公司或与公司有关尚未了结的或者可能的发生诉讼、仲裁或行政处罚程序,也不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚程序的威胁。
    5、本公司按历次股东大会决定,已分别派发了1993年度现金股利(每股派发0.18元)、1994年度现金股利(每股派发0.30元)。经公司1996年5月8日第四次股东大会决议,一九九五年度现金股利分配方案为每股0.48元,该红利属1995年12月31日的老股东享有)。
    6、根据浙江省人民政府浙政发(1996)60号文批复精神,本公司的所得税从J99S年开始按15%计征。
    7、公司利润分配政策:公司股票收益的分配实行同股同利的政策,公司在交纳所得税后的利润按下列顺序分配:①弥补亏损;②提取法定盈余公积金10%;③提取法定公益金5-t0%;④提取任意盈余公积金;⑤分配普通股红利。关于弥补亏损的数额、公积金、公益金的计提比例及股利的确定,均由董事会在每个会计年度结束后,依据有关法律法规和公司章模的规定并视公司经营情况提出分配方案,经股东大会批准后实施。股利分配采取现金或送红股两种方式。
    8、公司重要合同
    (1)1992年6月2日,原公司与香港中纺实业有限公司签订合同,合资设立中外合资浙江绿洲制衣有限公司,原公司出资102万美元,占注册资本51%,合营期限12年。1993年7月12日,双方签订合同修订书,将合资公司更名为浙江中大丝绸有限公司,出资方原公司改为公司。
    (2)1993年6月8日,公司与香港新昌洋服有限公司签订合同合资设立浙江中大水洗刺绣有限公司,公司出资102万美元,占注册资本51%,合营期限12年。
    (3)1995年9月29日,公司与桐庐县交通投资公司签订投资建设320国道桐庐段改建(一期工程)项目合作协议,公司出资8,000万元,协议合作期限30年。

十、投资环境、风险及发展规划
    1、投资环境
    公司地处浙江省的省会城市一一杭州市。杭州是浙江省的政治、经济、文化中心,是我国历史上六大古都之一,是国际著名的旅游城市。
杭州不仅以其秀丽的风光和璀璨的文化闻名世界,而且有丰富的物产、人才、旅游资源以及发达的工农业基础。杭州北邻上海,具有一定的地域优势,国务院决定开发、开放上海浦东的政策,为杭州的经济发展提供了良好的机遇。杭州拥有良好的投资环境,吸引着大量的国内外投资者到杭州进行投资。
    2、风险因素及对策
    风险因素及对策详见刊登于1996年5月12日《上海证券报》和1996年5月13日《中国证券报》上的本公司招股说明书概要。
    3、发展规划(详见刊登于1996年5月12日的《上海证券报》和1996年5月13日《中国证券报》上的本公司招股说明书概要。)

十一、盈利预测
    1、经浙江会计师事务所审核的本公司1996年盈利润预测如下(单位:元)
        项    目                1996年预测数
    一、主营业务收入          1,767,596,069.95
    二、主营业务利润             67,735,673.20
    三、营业利润                 67,735,673.20
    加:投资收益                  2,460,891.85
    营业外收入                    1,095,095.43
    减:营业外支出                1,070,424.73
    四、利润总额                 70,221,235.75
    减:所得税(15%)           10,533,185.36
    少数股东收益                  5,046,587.40
    五、税后利润                 54,641,462.99
    (税率按15%计算)
    六、每股税后利润                      0.46
    说明、1、预测基准:
    本公司预测是以业经浙江会计师事务所所验证的截止1995年12月底的经营地锡为基础。相提下期生产经营发展,以及考虑三个新建项目(320国道项目,食品项目,高能氢镍电地项目)的收益,经过分析研究而编制的。遵循了我国现行有关法律、法规和财务会计制度的规定。
    2、假设:
    (1)公司遵循的国家和地方现行政策、法律、法规和经济环境无重大变化;
    (2)现行的信贷利率、汇率、法规、政策和经济环境无重大变动;
    (3)公司遵循的税收制度和适用税率无重大变动;
    (4)公司计划投资项目能如期完成,并无重大失误;
    (5)无其他不可抗拒及不可预见因素造成对经营成果不利影响。

十二、备查文件
    1、中国证券监督管理委员会《关于浙江中大(集团)股份有限公司申请公开发行股票的批复》
    2、浙江省股份制试点工作协调小组《关于同意设立浙江中大集团股份有限公司的批复》
    3、浙江中大集团股份有限公司章程
    4、验资报告
    5、资产评估报告及地价评估报告书
    6、审计报告
    7、盈利预测报告及鉴证报告
    8、法律意见书及律师工作报告
    9、浙江中大集团股份有限公司营业执照
    10、所得税税率文件
    11、浙江中大集团股份有限公司可行性研究报告
    12、对外贸易经济合作部《关于同意浙江中大集团股份有限公司向社会公开发行股票的批复》

                                     浙江中大集团股份有限公司
                                       一九九六年五月三十日

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