物产中大八届三次董事会决议公告

物产中大八届三次董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    物产中大集团股份有限公司八届三次董事会会议通知于 2016 年 4 月 13 日以
书面、传真和电子邮件方式发出。会议于 2016 年 4 月 23 日在杭州召开。会议由
公司董事长王挺革先生主持。应出席会议董事 11 人,实际出席会议董事 11 人。
公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
    会议审议通过如下议案:
    1、2015 年度总经理工作报告;(同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    2、2015 年度董事会工作报告;(同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    3、2015 年年度报告及摘要;(同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)]
    4、2015 年度财务决算报告;(同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    5、2015 年度利润分配预案;(同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度公司实现合并归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 1,384,537,995.55 元 , 母 公 司 实 现 净 利 润 为
497,998,175.62 元,公司按母公司净利润与合并归属于上市公司股东的净利润
孰低原则提取 10%的法定盈余公积金 49,799,817.56 元;加上公司年初未分配利
润为 4,237,100,112.20 元,减去 2015 年已向股东分配的利润 102,899,646.45
元,减去本期支付永续债利息 240,000,000.00 元,本年度实际可供股东分配的
利润为 5,228,938,643.74 元。母公司期初未分配利润 802,020,693.40 元,期
末未分配利润为 906,569,405.01 元。
   根据有关法规及公司章程规定,拟提出公司 2015 年度利润分配及资本公积
转增股本预案为:拟以 2015 年末总股本 2,208,555,085 为基数,每 10 股派现金
股利 2.50 元(含税),共计派发现金股利 552,138,771.25 元,剩余未分配利润
结转以后年度分配;同时,拟以 2015 年末总股本 2,208,555,085 股为基数,以
资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 662,566,526 股。
   公司董事会认为,2015 年度利润分配预案中现金分红总额占当期归属上市公
司股东净利润的 30%以上,上述利润分配方案符合股东利益、公司所处的行业特
点、自身经营与资金需求的实际情况,符合公司分红政策及相关法律法规,公司
制定 2015 年度利润分配方案时,通过电话、网络等方式,听取了中小股东的意
见,符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    独立董事对上述事项发表了独立意见,认为公司 2015 年度利润分配预案达
到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中“现金分红或现金红利总额与当
年归属于上市公司股东净利润的 30%的”鼓励性要求,符合《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定,符合公司所处行
业特点、自身经营与资金需求等实际情况,兼顾了公司的长远利益,符合全体股
东的整体利益及公司的可持续发展,并同意将上述利润分配方案提交公司股东大
会审议。
    6、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案;(同意票
11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的“物产中大关于提请股东
大会审议公司对外担保额度和审批权限的公告”]
    7、2015 年度董监事薪酬的议案;(同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    依据《物产中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》及年度经营目标
责任书,对照公司 2015 年度经营业绩,经计算,董事长陈继达发放薪酬(含税)
为 156.15 万元(含 2012 年以前年度薪酬清算 79.49 万元);副董事长兼总裁王
竞天预发薪酬(含税)为 360.14 万元;董事兼副总裁董可超预发薪酬(含税)
为 210.70 万元;董事兼副总裁张力预发薪酬(含税)为 230.70 万元。
    职工监事邬玉明按内控审计中心总经理岗位考核发放,2015 年薪酬(含税)
为 86.99 万元;职工监事毛文龙按群团文化中心总经理岗位考核发放,2015 年
薪酬(含税)为 86.99 万元。
      独立董事对上述议案发表了独立意见,认为:公司董事的薪酬方案符合公司
实际情况,薪酬方案有利于调动董事的工作积极性和创造性;本议案的审议及表
决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》、 董事会议事规则》
的有关规定,程序合法有效。
      8、2015 年度高级管理人员薪酬的议案;(同意票 11 票,反对票 0 票,弃权
票 0 票)
      依据《物产中大集团股份有限公司年薪制考核实施办法》及年度经营目标责
任书,经考核公司 2015 年度经营业绩,副总裁胡小平薪酬 210.70 万元,副总裁
王晓光薪酬 170.70 万元,副总裁林皓薪酬 170.24 万元,副总裁季加仁薪酬
190.70 万元,副总裁方明薪酬 208.87 万元,董事会秘书颜亮薪酬 216.88 万元。
      独立董事对上述议案发表了独立意见,认为:公司高级管理人员的薪酬确定
均严格按照公司相关制度进行,并结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水
平而制定的;本议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,程序合法有效。
      9、2015 年度社会责任报告;(同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
      [详见当日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)]
      10、2015 年度内部控制评价报告;(同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0
票)
      [详见当日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)]
      11、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告;(同意票 11 票,反对
票 0 票,弃权票 0 票)
      [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的“物产中大募集资金年度
存放与实际使用情况的专项报告”]
      12、关于投资设立全资子公司的议案;(同意票 11 票,反对票 0 票,弃权
票 0 票)
      [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的“物产中大关于投资设立
全资子公司的公告”]
    13、关于公司申请注册发行 2016-2018 年度债务融资工具的议案;(同意票
11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的“物产中大关于申请注册
发行 2016-2018 年度债务融资工具的公告”]
    14、关于修订公司《信息披露管理办法》的议案;(同意票 11 票,反对票 0
票,弃权票 0 票)
    [详见当日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的“物产中
大集团股份有限公司信息披露管理办法”]
    15、关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案;(同意票 11 票,反对
票 0 票,弃权票 0 票)
    [详见当日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的“物产中
大集团股份有限公司投资者关系管理制度”]
    16、关于修订公司《内部审计制度》的议案;(同意票 11 票,反对票 0 票,
弃权票 0 票)
    [详见当日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)] 刊登的“物产
中大集团股份有限公司内部审计制度”]
    17、关于修订公司《内部控制评价管理制度》的议案;(同意票 11 票,反
对票 0 票,弃权票 0 票)
    [详见当日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的“物产中
大集团股份有限公司内部控制评价管理制度”]
    18、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年审计机构
的议案;(同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司 2015 年度上市各专项审
计和财务报表及内部控制的审计过程中,坚持遵照独立、客观、公正的执业准则,
较好地履行了所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作。根据董事会审
计委员会提议,公司续聘天健会计师事务(特殊普通合伙)所作为公司 2016 年
财务报表及内部控制的审计机构。
    19、2016 年第一季度报告;(同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
    [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)]
    20、关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案;(同意票 11 票,反对票 0
票,弃权票 0 票)
    [详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的“物产中大集团股份有限
公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知”]
    本次董事会通过的第 2、3、4、5、6、7、13、18 项议案需提交公司 2015
年度股东大会审议、表决。
    特此公告。
                                          物产中大集团股份有限公司董事会
                                                          2016 年 4 月 26 日

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