物产中大关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告

物产中大关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》
                                    的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       为贯彻落实全国、浙江省国有企业党的建设工作会议精神,强化党组织在公
 司法人治理结构中的地位作用,明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定
 地位,全面实施党建工作要求进公司章程,根据《浙江省国有独资、全资和国有
 资本绝对控股企业党建工作要求纳入公司章程内容》(指导意见),并结合中国证
 监会《上市公司章程指引》(2016 年修订)及公司实际,公司拟对《物产中大集
 团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及《物产中大集团股份有限公司
 董事会议事规则(以下简称《董事会议事规则》)部分条款进行修订。
       2018 年 1 月 15 日,公司通讯方式召开第八届董事会第十六次会议,会议审
 议通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》,修订的主要内容
 如下:
       一、《公司章程》修订内容
序号
                     修订前                               修订后
 1          第一条 为了规范公司的组织和           第一条 为了规范公司的组织和
       行为,维护公司、公司股东和债权人 行为,维护公司、公司股东和债权人
       的合法权益,根据《中华人民共和国 的合法权益,根据《中华人民共和国
       公司法》(以下简称《公司法》)、《中 公司法》(以下简称《公司法》)、《中
       华人民共和国证券法》(以下简称《证 华人民共和国证券法》(以下简称《证
       券法》)和其他有关规定,制订本章程。 券法》)、《中国共产党章程》(以下简
                                             称《党章》)和其他有关规定,制订本
                                             章程。
2          第六条 公司注册资本为人民币           第六条 公司注册资本为人民币
    287,112.1611 万元。                   430,668.2417 万元。
3       第十条 本公司章程自公司成立              第十条 本公司章程自公司成立
    之日起生效,自生效之日起即成为规 之日起生效,自生效之日起即成为规
    范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、
    股东与股东之间权利义务关系的、具 股东与股东之间权利义务关系的、具
    有法律约束力的文件,对公司、股东、 有法律约束力的文件,对公司、公司
    董事、监事、高级管理人员具有法律 党组织(纪律检查组织)班子成员 、
    约束力的文件。                        股东、董事、监事、高级管理人员具
       依据本章程,股东可以起诉股东, 有法律约束力的文件。
    股东可以起诉公司董事、监事、总经         依据本章程,股东可以起诉股东,
    理和其他高级管理人员,股东可以起 股东可以起诉公司董事、监事、总经
    诉公司,公司可以起诉股东、董事、 理和其他高级管理人员,股东可以起
    监事、总经理和其他高级管理人员。      诉公司,公司可以起诉股东、董事、
                                          监事、总经理和其他高级管理人员。
4       第十二条 在公司中,根据中国共            第十二条 公司根据《党章》的有
    产党章程的规定,设立中国共产党的 关规定,设立中国共产党的组织,开
    组织,开展党的活动。公司应当为党 展党的活动。公司党委发挥领导作用,
    组织的活动提供必要条件。              把方向、管大局、保落实。公司建立
                                          党的工作机构,配备足够数量的党务
                                          工作人员,保障党组织工作经费,为
                                          党组织的活动提供必要条件。
5       第二十一条 公 司 股 份 总 数 为          第二十一条 公 司 股 份 总 数 为
    287,112.1611 万股,公司的股本结构 430,668.2417 万股,公司的股本结构
    为:普通股 287,112.1611 万股,全部 为:普通股 430,668.2417 万股,全部
    为流通股。其中董事、监事、高级管 为流通股。其中董事、监事、高级管
    理人员及部分股东持股依照法律、本 理人员及部分股东持股依照法律、本
    章程的规定以及其承诺,存在限售条 章程的规定以及其承诺,存在限售条
    件。                                  件。
           公司的控股股东为浙江省国有            公司的控股股东为浙江省国有资
    资本运营有限公司。                    本运营有限公司。
    公司股票简称为“物产中大”。         公司股票简称为“物产中大”。
6       第七十九条 下列事项由股东大          第七十九条 下列事项由股东大
    会以特别决议通过:                    会以特别决议通过:
    一、公司因外部经营环境或自身         一、公司因外部经营环境或自身
    经营状况发生重大变化而需调整或者     经营状况发生重大变化而需调整或者
    变更公司分红政策;                   变更公司分红政策;
    二、公司增加或者减少注册资本;       二、公司增加或者减少注册资本;
    三、公司的分立、合并、解散或         三、公司的分立、合并、解散或
    变更公司形式;                       变更公司形式;
    四、本章程的修改;                   四、本章程的修改;
    五、公司在一年内购买、出售重         五、公司在一年内购买、出售重
    大资产或者担保金额超过公司最近一     大资产或者担保金额超过公司最近一
    期经审计总资产 30%的;               期经审计总资产 30%的;
    六、股权激励计划;                   六、股权激励计划;
    七、法律、行政法规或本章程规         七、法律、行政法规或本章程规
    定的,以及股东大会以普通决议认定     定的,以及股东大会以普通决议认定
    会对公司产生重大影响的、需要以特     会对公司产生重大影响的、需要以特
    别决议通过的其他事项。               别决议通过的其他事项。
    除普通决议和特别决议外,股东         除普通决议和特别决议外,股东
    大会在审议涉及更改本章程本款以及     大会在审议涉及更改本章程本款以及
    第[一百零九]条和第[一百二十五]条     第[一百一十六]条和第[一百三十二]
    所述事宜和公司与其它公司合并事宜     条所述事宜和公司与其它公司合并事
    时,应当由出席股东大会的股东(包     宜时,应当由出席股东大会的股东(包
    括股东代理人)所持表决权的[3/4]      括股东代理人)所持表决权的[3/4]以
    以上通过。                           上通过。
7   第四章后增加“第五章 公司党组织”,原“第五章 董事会”及后续章节顺延
8       第九十七条 公司设立中共物产中大集团股份有限公司委员会(简称“党
    委”)和中共物产中大集团股份有限公司纪律检查委员会(简称“纪委”)。
9       第九十八条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
    批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事
    长由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领
     导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、
     经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
10       第九十九条 公司设立专门的党务工作机构,按照不少于内设机构员工平
     均数配备党务工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司按
     照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作;同时依法建立工会、共青团等
     群众组织,维护职工合法权益。
11       第一百条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党建
     工作经费纳入公司管理费用列支。
12       第一百零一条 公司党委根据《党章》及有关规定,履行以下职责:
         一、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务
     院、省委和省政府重大战略决策,执行省国资委党委以及上级党组织有关重要
     工作部署。
         二、参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
     和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理
     层依法行使职权。
         三、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
     行使用人权相结合,公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选
     方面把好关,切实加强公司干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入实施
     人才强企战略。
         四、加强对企业领导人员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资源,
     建立健全权力运行监督机制。
         五、加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作,充分发挥基层党组
     织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
         六、履行全面从严治党主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持
     纪委开展工作。
         七、领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
     工会、共青团等群团工作。
         八、研究其它应由公司党委参与或决定的事项。
13       第一百零二条 公司党委参与决策的主要程序:
         一、党委会先议。党委召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题进
     行讨论研究,提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大
     问题,可向董事会、经理层提出。
         二、会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,
     要在议案正式提交董事会或办公会议前就党委研究讨论的有关意见和建议与
     董事会、经理层其他成员进行沟通。
         三、会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时,
     要充分表达党委研究的意见和建议,并将决定情况及时向党委报告。
         四、及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线
     方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合
     法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向上
     级党组织报告。
14       第一百零三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝
     酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。
15       第一百二十一条 董 事 会 行 使 下       第一百二十八条 董 事会讨 论决 定
     列职权:                               公司重大问题,应事先听取公司党委意
         一、召集股东大会,并向股东大 见。董事会行使下列职权:
     会报告工作;                               一、召集股东大会,并向股东大会
         二、执行股东大会的决议;           报告工作;
         三、决定公司的经营计划和投资          二、执行股东大会的决议;
     方案;                                    三、决定公司的经营计划和投资方
         四、制订公司的年度财务预算方 案;
     案、决算方案;                            四、制订公司的年度财务预算方案、
         五、制订公司的利润分配方案和 决算方案;
     弥补亏损方案;                            五、制订公司的利润分配方案和弥
         六、制订公司增加或者减少注册 补亏损方案;
     资本、发行债券或其他证券及上市方          六、制订公司增加或者减少注册资
     案;                                   本、发行债券或其他证券及上市方案;
         七、制订公司重大收购、收购本          七、制订公司重大收购、收购本公
     公司股票或者合并、分立、解散及变 司股票或者合并、分立、解散及变更公
     更公司形式的方案;                     司形式的方案;
         八、在股东大会授权范围内,决          八、在股东大会授权范围内,决定
     定公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
     产抵押、对外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托理财、关联交
     关联交易等事项;                        易等事项;
    九、决定公司内部管理机构的设            九、决定公司内部管理机构的设置;
     置;                                       十、聘任或者解聘公司总经理、董
    十、聘任或者解聘公司总经理、 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
     董事会秘书;根据总经理的提名,聘 者解聘公司副总经理、财务负责人、总
     任或者解聘公司副总经理、财务负责 法律顾问等高级管理人员,并决定其报
     人、总法律顾问等高级管理人员,并 酬事项和奖惩事项;
     决定其报酬事项和奖惩事项;                 十一、制订公司的基本管理制度;
    十一、制订公司的基本管理制度;          十二、制订本章程的修改方案;
    十二、制订本章程的修改方案;            十三、管理公司信息披露事项;
    十三、管理公司信息披露事项;            十四、向股东大会提请聘请或更换
    十四、向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所;
     换为公司审计的会计师事务所;               十五、听取公司总经理的工作汇报
    十五、听取公司总经理的工作汇 并检查总经理的工作;
     报并检查总经理的工作;                     十六、制订董事会各专门委员会的
    十六、制订董事会各专门委员会 设立方案,并确定其组成人员;
     的设立方案,并确定其组成人员;             十七、法律、行政法规、部门规章
    十七、法律、行政法规、部门规 或本章程授予的其他职权。
     章或本章程授予的其他职权。
16       第一百二十九条 有 下 列 情 形 之        第一百三十六条 有 下 列情 形之 一
     一的,董事长应当自接到提议后十日 的,董事长应当自接到提议后十日内召
     内召集和主持临时董事会会议:            集和主持临时董事会会议:
            一、董事长认为必要时;               一、董事长认为必要时;
            二、代表 1/10 以上表决权的股         二、代表 1/10 以上表决权的股东
     东提议时;                              提议时;
            三、1/3 以上董事联名提议时;         三、1/3 以上董事联名提议时;
            四、1/2 以上的独立董事提议时;       四、1/2 以上的独立董事提议时;
            五、监事会提议时。                   五、监事会提议时;
                                                 六、党委会提议召开的。
17             《章程》全文中“管理层”修订为“经理层”
       二、《董事会议事规则》修订内容
序号
                       修订前                                修订后
 1            第七条    董事会对股东大会负          第七条   董事会讨论决定公司
       责,行使下列职权。                    重大问题,应事先听取公司党委意见。
              一、召集股东大会,并向股东大 董事会对股东大会负责,行使下列职
       会报告工作;                          权。
              二、执行股东大会的决议;              一、召集股东大会,并向股东大
              三、决定公司的经营计划和投资 会报告工作;
       方案;                                       二、执行股东大会的决议;
              四、制订公司的年度财务预算方          三、决定公司的经营计划和投资
       案、决算方案;                        方案;
              五、制订公司的利润分配方案和          四、制订公司的年度财务预算方
       弥补亏损方案;                        案、决算方案;
              六、制订公司增加或者减少注册          五、制订公司的利润分配方案和
       资本、发行债券或其他证券及上市方 弥补亏损方案;
       案;                                         六、制订公司增加或者减少注册
              七、拟订公司重大收购、收购本 资本、发行债券或其他证券及上市方
       公司股票或者合并、分立、解散及变 案;
       更公司形式的方案;                           七、拟订公司重大收购、收购本
              八、在股东大会授权范围内,决 公司股票或者合并、分立、解散及变
       定公司对外投资、收购出售资产、资 更公司形式的方案;
       产抵押、对外担保事项、委托理财、             八、在股东大会授权范围内,决
       关联交易等事项;                      定公司对外投资、收购出售资产、资
              九、决定公司内部管理机构的设 产抵押、对外担保事项、委托理财、
       置;                                  关联交易等事项;
              十、聘任或者解聘公司总经理、          九、决定公司内部管理机构的设
       董事会秘书;根据总经理的提名,聘 置;
       任或者解聘公司副总经理、财务负责             十、聘任或者解聘公司总经理、
    人、总法律顾问等高级管理人员,并 董事会秘书;根据总经理的提名,聘
    决定其报酬事项和奖惩事项;            任或者解聘公司副总经理、财务负责
           十一、制订公司的基本管理制 人、总法律顾问等高级管理人员,并
    度;                                  决定其报酬事项和奖惩事项;
           十二、制订《公司章程》的修改          十一、制订公司的基本管理制度;
    方案;                                       十二、制订《公司章程》的修改
           十三、管理公司信息披露事项; 方案;
           十四、向股东大会提请聘请或更          十三、管理公司信息披露事项;
    换为公司审计的会计事务所;                   十四、向股东大会提请聘请或更
           十五、听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计事务所;
    报并检查总经理的工作;                       十五、听取公司总经理的工作汇
           十六、拟订董事会各专门委员会 报并检查总经理的工作;
    的设立方案,并确定其组成人员;               十六、拟订董事会各专门委员会
           十七、法律、行政法规、部门规 的设立方案,并确定其组成人员;
    章或《公司章程》授予的其他职权。          十七、法律、行政法规、部门规
                                          章或《公司章程》授予的其他职权。
2          第十一条 有下列情形之一的,           第十一条 有下列情形之一的,
    董事长应当自接到提议后十日内召集 董事长应当自接到提议后十日内召集
    和主持董事会临时会议:                和主持董事会临时会议:
           一、董事长认为必要时;                一、董事长认为必要时;
           二、代表十分之一以上表决权的          二、代表十分之一以上表决权的
    股东提议时;                          股东提议时;
           三、三分之一以上董事联名提议          三、三分之一以上董事联名提议
    时;                                  时;
           四、二分之一以上的独立董事提          四、二分之一以上的独立董事提
    议时;                                议时;
           五、监事会提议时。                    五、监事会提议时;
                                                 六、党委会提议召开的。
以上议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会时间另行通知。
特此公告。
                                   物产中大集团股份有限公司董事会
                                          2018 年 1 月 16 日

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