物产中大八届二十七次董事会决议公告

股票代码:600704             股票简称:物产中大             编号:2019-037




            物产中大八届二十七次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    物产中大集团股份有限公司(以下简称“公司”、“物产中大”)第八届董事
会第二十七次会议通知于 2019 年 4 月 12 日以书面、传真和电子邮件方式发出,
并于 2019 年 4 月 19 日以通讯方式召开。应出席会议董事 9 人,实际出席会议董
事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议审议通过如下议案:

    一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况和实际需求,公
司拟调整非公开发行股票方案。具体如下:

    (一) 发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    (二) 发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在中国
证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
    表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    (三) 定价基准日、发行价格和定价原则

    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的 90%(即“本次
发行的发行底价”)。
    定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交
易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
    在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后,按照相关规定,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原
则,以市场询价方式确定。
    表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    (四) 发行对象和认购方式

    本次发行对象为不超过 10 名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构
投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的,只能以其自有资金认购。
    最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按
照相关规定,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主
承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    (五) 发行数量

    根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》规定,公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%,即
不超过 861,336,483 股(含 861,336,483 股)。
    最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相
关规定,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销
商),根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会
等监管部门对前述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。
    表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     (六) 限售期

     本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让。
     本次发行结束后,发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
     表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     (七) 募集资金金额及用途

     本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过 381,527.31 万元(含 381,527.31
万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
                                                                  单位:万元

                                                                 拟使用募集
 序号      项目类型           募投项目名称          投资金额
                                                                  资金金额

                        线缆智能制造基地建 设
                                                    106,165.74     73,480.70
                        项目

        供 应 链 集 成 服 汽车智慧新零售平台 建
 1                                                  100,996.53     83,014.88
        务项目          设项目

                        城市轨道交通集成服 务
                                                    115,750.00    112,500.00
                        项目

 2      供 应 链 支 撑 平 供应链大数据中心建 设
                                                     30,497.57     23,624.60
        台项目            项目

 3      补充流动资金                                 88,907.13     88,907.13

                       合计                         442,316.97    381,527.31

     若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,公司将根据募
集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先级及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。
     在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
     表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     (八) 本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

     本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    (九) 上市地点

    在限售期满后,本次发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市。
    表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    (十) 决议有效期

    本次发行决议的有效期为股东大会(2018 年第二次临时股东大会)审议通
过本次发行方案之日起 12 个月。
    表决结果:9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准
的方案为准。
    根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,上述议案无需提交
股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况和实际需求,公
司拟调整本次非公开发行股票的募集资金金额。公司董事会对本次非公开发行股
票预案进行修订,编制了《物产中大集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A
股股票预案(修订稿)》。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,上述议案无需提交
股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
(修订稿)的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况和实际需求,公
司拟调整本次非公开发行股票的募集资金金额。为此,公司董事会对本次非公开
发行股票募集资金使用的可行性进行了进一步分析讨论,编制了《非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,上述议案无需提交
股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关
主体承诺(修订稿)的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发﹝2013﹞110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号)
的要求,为保障中小投资者利益,公司 2018 年第二次临时股东大会已审议通过
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。
为确保《物产中大集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采
取填补措施的说明》中填补措施的切实履行,公司控股股东、董事和高级管理人
员已作出相应承诺,分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的
承诺函》。

    根据公司的具体情况和实际需求,公司拟调整公司本次发行的募集资金金额。
为此,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,就本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新,制定了《物产中大集团
股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明(修
订稿)》。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,上述议案无需提交
股东大会审议。
    特此公告。
                                         物产中大集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 22 日

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