物产中大:上海市锦天城律师事务所关于物产中大集团股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

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         关于物产中大集团股份有限公司
               控股股东增持公司股份的




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致:物产中大集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受物产中大集团股份有限
公司(以下简称“物产中大”或“公司”)委托,就公司控股股东浙江省国有资
本运营有限公司(以下简称“增持人”)增持公司股份(以下简称“本次增持”)
的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简
称“《收购管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51 号,以下简称“《增持通知》”)
等法律、行政法规、规范性文件的规定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

     为出具本法律意见书,本所律师审查了物产中大提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了物产中大就有关事实的陈述和说
明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。物产中大保证其已向本所律师提供
的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所
律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
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的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

     本所律师已对物产中大提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是
否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无
法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次
要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

     本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估等专业事项,本法律意见
书只作引用不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有关
报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

     本所同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件,随同其他材料一
并上报,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供物产中大本次增持之目的使用,不得用作任何其他目的。

     本所出具法律意见如下。
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                                    正文


一、 增持人的主体资格

     (一)经核查,本次增持的增持人为公司控股股东浙江省国有资本运营有限
公司。经本所律师核查,浙江省国有资本运营有限公司现持有浙江省工商行政管
理局颁发的《营业执照》,所载明浙江省国有资本运营有限公司基本情况如下:

     公司名称:浙江省国有资本运营有限公司

     法定代表人:桑均尧

     统一社会信用代码:91330000798592788H

     成立日期:2007 年 2 月 15 日

     注册资本:1,000,000 万元

     住所:浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼

     经营范围:投资与投资管理及咨询服务,资产管理与处置,股权管理,股权
投资基金管理,金融信息服务。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。

     截至本法律意见书出具之日,浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有
增持人 100%股权,系增持人控股股东和实际控制人。

     (二)根据公司出具并公示的最近三年年度报告和增持人出具的说明及其提
供的相关文件,并经本所律师核查相关政府主管机关官方网站和信用公示网站,
增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

     l、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

     2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

     3、最近三年有严重的证券市场失信行为;

     4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
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     综上所述,本所律师认为,增持人系合法设立并存续的境内有限责任公司,
具有相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的成为上市公司股东的资格,
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实
施本次增持的主体资格。

二、 增持人本次增持的情况

     根据增持人出具的相关说明及公司出具并公示的相关公告等文件,并经本所
律师核查,本次增持的具体情况如下;

     (一)本次增持前增持人的持股情况

     根据公司于 2018 年 11 月 30 日公告的《关于控股股东增持公司股份及增持
计划的公告》(公告编号:2018-071),本次增持前,增持人直接持有公司股份数
为 1,455,995,906 股,占公司总股本 33.8078%。

     (二)本次增持股份计划

     根据公司于 2018 年 11 月 30 日公告的《关于控股股东增持公司股份及增持
计划的公告》(公告编号:2018-071)和增持人出具的相关文件,基于对公司未
来发展的信心和对公司长期投资价值的认可,增持人计划自 2018 年 11 月 29 日
起未来 6 个月内通过上海证券交易所系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)
累计增持股数不低于 1000 万股,不超过总股本的 1%。

     (三)本次增持情况

     根据增持人提供的相关文件,自 2018 年 11 月 29 日起至 2019 年 5 月 28 日
共 6 个月期间,增持人通过上海证券交易所股票集中竞价交易系统,共增持公司
股份 15,000,010 股,占已发行总股份的 0.3483%。本次增持后,增持人持有公司
1,470,995,916 股股票,持股比例为 34.1561%。本次增持中,增持人通过上海证
券交易所股票集中竞价交易系统累计增持公司股份 15,000,010 股,占公司总股本
0.3483%,符合本次累计增持股数不低于 1000 万股,不超过总股本的 1%的要求。

     (四)本次增持后增持人的持股情况

     本次增持完成后,截至 2019 年 5 月 28 日,增持人持有公司 1,470,995,916
股股票,持股比例为 34.1561%。
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     (五)增持人承诺履行情况

     根据增持人出具的说明并经本所律师核查,增持期间,增持人遵守增持承诺,
不存在减持其所持公司股份的情形。

     综上所述,本所律师认为,增持人系通过上海证券交易所股票集中竞价交
易系统增持股份,本次增持合法、合规,符合《证券法》、《收购管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、 本次增持的信息披露

     截至本法律意见书出具之时,公司就本次增持履行了如下信息披露义务:

     1、2018 年 11 月 30 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东
增持公司股份及增持计划的公告》(公告编号:2018-071);

     2、2018 年 12 月 5 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东
增持公司股份进展的公告》(公告编号:2018-073);

     3、2018 年 12 月 28 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东
增持公司股份进展的公告》(公告编号:2018-078);

     4、2019 年 5 月 30 日,公司将在指定信息披露媒体上发布《物产中大关于
控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》(公告编号:2019-052),就增持
人的增持目的及计划、增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后
的持股数量及比例、相关承诺的履行情况等事项予以公告。

     本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次增持履行了相
关信息披露义务。

四、 本次增持符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形

     根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项及《关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定,相关
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的,可以免于向中国
证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请。
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     根据增持人出具的说明及其提供的相关文件,本次增持期间,增持人累计增
持公司股份 15,000,010 股,占公司总股本 0.3483%,未超过公司总股本的 2%。
除本次增持期间前述增持行为外,本次增持完成之日前 12 个月内,增持人不存
在其他增持公司股份情况。

     本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(二
)项的规定,增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请。


五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日:

     1、增持人具备实施本次增持的主体资格;

     2、本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定;

     3、公司已就本次增持履行了相关信息披露义务,并将就本次增持披露实施
结果公告;

     4、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免
要约收购义务申请的情形。

     (以下无正文)

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