浙江中大集团股份有限公司2009年年度报告补充更正说明公告

浙江中大集团股份有限公司2009年年度报告补充更正说明公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    浙江中大集团股份有限公司(以下称公司或本公司)2009年年度报告及摘要已于 2010 年 4月 13 日披露。经事后审核,发现公司年度报告部分内容披露不充分或不准确,现就公司2009年年度报告部分内容补充更正如下:
    一、更正部分
    1、2009年年度报告"四、股本变动及股东情况 (三)股东和实际控制人情况"中"股东数量和持股情况",更正如下:
    更正前:
    股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
    浙江省物产集团公司 国有法人 34.02 149,389,807 64,423,340 64,423,340 冻结 64,423,340
    更正后:
    股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
    浙江省物产集团公司 国有法人 34.02 149,389,807 64,423,340 64,423,340 无
    2、2009年年度报告"四、股本变动及股东情况 (三)股东和实际控制人情况"中关于前10名股东关联关系或一致行动的说明,更正如下:
    更正前:上述持有无限售条件股份的股东之间不存在关联关系或一致行动,本公司未知持有无限售条件股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
    更正后:本公司上述前十名股东之间及前十名无限售条件股东之间不存在关联关系,也不存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
    3、2009年年度报告"八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析"中"报告期总体状况"关于地产业务全年完成销售收入表述不准确,更正如下:
    更正前:全年完成销售收入20亿元,回笼资金23.68亿元,同比分别增长了109%和184%。
    更正后:全年完成合同销售额20亿元,回笼资金23.68亿元,同比分别增长了109%和184%。
    4、2009年年度报告"十、重要事项 (四)资产交易事项"中"收购资产情况",更正如下:
    单位:元 币种:人民币
    交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并) 是否为关联交易(如是,说明定价原则) 资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%) 关联关系
    浙江省物产集团公司 浙江物产元通机电集团有限公司 2009年7月31日 1,067,494,743.80 67,194,002.02 109,021,737.98 是 定向增发 是 是 39.45 控股股东
    5、2009年年度报告"十、重要事项 (六)重大合同及其履行情况"中"担保情况"表后对为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额,更正如下:
    更正前:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额9300万元。
    更正后:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额6800万元。
    6、2009年年度报告"十一、财务会计报告-财务报表附注 六、关联方及关联交易(二)关联交易情况",更正如下:
    更正前:
    采购商品和接受劳务的关联交易
    关联方 关联交易
    类型 关联交易
    内容 关联交易
    定价方式
    及决策程序 本期数 上期同期数
    金额 占同类交易金额的比例(%) 金额 占同类交易金额的比例(%)
    浙江物产金属集团有限公司 购买商品 钢材 参照市价 29,605,540.77 0.14 6,267,964.41 0.03
    更正后:
    采购商品和接受劳务的关联交易
    关联方 关联交易
    类型 关联交易
    内容 关联交易
    定价方式
    及决策程序 本期数 上期同期数
    金额 占同类交易金额的比例(%) 金额 占同类交易金额的比例(%)
    浙江物产金属集团有限公司 购买商品 钢材 参照市价 34,352,147.41 0.16 6,267,964.41 0.03
    二、补充披露部分
    1、2009年年度报告"五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况"补充披露部分董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况,如下:
    单位:股
    姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初
    持股数 年末
    持股数 变动
    原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    李灵敏 副董事长 男 48 2008年4月21日 2011年4月20日 1.88 是
    朱红军 独立董事 男 34 2008年4月21日 2011年4月20日 12.63 否
    贾生华 独立董事 男 48 2008年4月21日 2011年4月20日 13.38 否
    吕 凡 独立董事 男 53 2009年11月13日 2011年4月20日 1.21 否
    张宝健 监事 男 45 2008年4月21日 2011年4月20日 2.26 是
    高建经 监事 男 57 2008年4月21日 2011年4月20日 2.26 是
    2、2009年年度报告"五、董事、监事和高级管理人员 (二)在股东单位任职情况"补充披露董事、监事和高级管理人员在股东单位及其他单位任职任期起始日期,如下:
    在股东单位任职情况
    姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
    陈继达 浙江省物产集团公司 董事/党委委员 2008年2月 否
    李灵敏 中国中纺集团公司 副总裁 1998年10月 是
    戴建成 浙江省物产集团公司 投资发展部部长 2004年7月 是
    於亚雄 浙江省财务开发公司 投资管理二部经理 2008年5月 是
    张 炎 浙江省物产集团公司 财务资产管理部部长 2008年4月 是
    张宝健 浙江省财务开发公司 投资管理一部副经理 2000年1月 是
    高建经 中国中纺集团公司 资产管理部高级巡视员 2005年1月 是
    在其他单位任职情况
    姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
    朱红军 上海财经大学会计学院 副院长 2009年10月 是
    贾生华 浙江大学管理学院 社会科学部副主任 2009年5月 是
    吕 凡 浙江浙旅投资有限公司 投资总监 2008年1月 是
    3、2009年年度报告摘要"7.4重大关联交易",补充如下:
    关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 转让资产的账面价值 转让资产的评估价值 转让价格 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 关联交易结算方式 转让资产获得的收益
    物产国际 母公司的控股子公司 销售除商品以外的资产 资产转让 协商价 161,602,079.35 161,602,079.35 银行转账 27,257,540.82
    本期,子公司物产元通与物产国际签约,物产国际作价161,602,079.35元受让物产元通国贸分公司持有的常熟科弘材料科技有限公司等4家公司的相关资产、负债计117,174,298.78元,扣除相关税费后转让净收益27,257,540.82元。因系关联交易,该等净收益已计入资本公积项下。
    4、2009年年度报告摘要"7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明",补充如下:
    7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
    √适用 □不适用
    本公司控股股东物产集团于2008年6月12日出具了《关于物产元通业绩
    预测的补充承诺函》,承诺:本次发行股票收购物产元通资产实施完毕后,若物产元通2009年度的实际盈利水平(以扣除非经常性损益后孰低者为准)低于浙勤评报字[2007]第171号《资产评估报告书》以收益现值法评估确认的盈利预测水平,即10,811.28万元,物产集团将就其差额部分进行现金补偿。
    物产元通2009年度实现归属于母公司股东的净利润为10902.17万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12525.18万元,二者均高于物产元通收益现值法评估时预测的2009年度净利润(为10,811.28万元)。
    5、2009年年度报告"十、重要事项 (七)承诺事项履行情况"中"公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项"补充披露公司大股东在业绩承诺、同业竞争、产权明晰、损益安排、五分开、关联交易、债务清偿等多方面对本公司出具的相关承诺具体履行情况,如下:
    公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
    承诺事项 承诺内容 履行情况
    一般性承诺
    (物产集团于2008年12月28日出具了《确认、承诺与保证函》) (1)关于股票限售事项
    物产集团承诺,除非国家法律法规允许的原因或经中国证监会豁免,其因本次发行股票收购资产事项所认购的中大股份的股份在登记至物产集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。 因物产元通于2008年10月发生的债权纠纷(详见公司刊登的相关重组实施进展情况公告)对本次重组的影响未明,造成本次重组的资产交割及验资无法顺利开展。因此,上述第二项承诺(即2008年物产元通实际盈利未达到盈利预测之间差额的现金补偿问题)未在规定时间内(中大股份公布当年年报后30个工作日内)得到履行,但物产集团已于2009年7月31日将盈利预测未实现的差额部分(为3,961.89万元)一次性以现金方式支付给物产元通。除此之外,上述承诺均处于正常履行过程中,物产集团未有违背上述承诺的情形发生。
    (2)关于盈利预测事项
    物产集团承诺,在本次发行股票收购资产实施完毕后,若物产元通在2007年10-12月、2008年度的实际盈利水平低于其经审计确认的盈利预测水平,物产集团将就其差额部分进行现金补偿;该等差额补偿款项将在中大股份公布当年年报后30个工作日内一次性支付完毕。
    (3)关于中大股份的独立性
    物产集团承诺,在实际经营运作过程中,将继续保持规范运作,确保与中大股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开。
    (4)关于减少与规范关联交易
    物产集团承诺,将尽可能减少并规范与中大股份之间的关联交易;对于关联交易事项,将严格履行法定程序,依法及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害中大股份及其他股东的合法权益;对于物产元通与物产集团及其下属相关公司的资金互保事项,将在本次资产注入后按上市公司及物产集团的有关要求及程序进行规范。
    (5)关于物产集团的合法合规性情况
    物产集团承诺其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    (6)关于物产元通的100%股权
    物产集团承诺对物产元通100%股权拥有合法的完全所有权和处置权,未设置任何抵押、质押或其他第三方权利,亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。
    关于拟注入资产业绩预测的补充承诺及其履行情况 2008年6月12日,物产集团出具了《关于物产元通业绩预测的补充承诺函》,承诺:在本次发行股票收购资产实施完毕后,若物产元通在2007年10-12月、2008年度的实际盈利水平(以扣除非经常性损益后孰低者为准)分别低于其经审计确认的盈利预测水平,即563.97万元、10049.83万元(注:略高于收益现值法评估报告中预测的净利润水平);以及,2009年度、2010年度的实际盈利水平(以扣除非经常性损益后孰低者为准)分别低于浙勤评报字[2007]第171号《资产评估报告书》以收益现值法评估确认的盈利预测水平,即10,811.28万元、11,661.59万元,物产集团将就其差额部分进行现金补偿;该等差额补偿款项将在中大股份公布当年年报后30个工作日内一次性支付完毕。 物产集团已于2009年7月31日将物产元通2008年度盈利预测未实现的差额部分(为3961.89万元)一次性以现金方式支付给物产元通。物产元通2009年度实现归属于母公司股东的净利润为10902.17万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12525.18万元,二者均高于物产元通收益现值法评估时预测的2009年度净利润(为10,811.28万元)。截止本说明出具日,该项承诺处于正常履行过程中。
    关于避免同业竞争的承诺及其履行情况 2007年12月28日,物产集团出具了《避免同业竞争承诺函》,就本次交易前与中大股份存在同业竞争的房地产业务、纺织品贸易业务、期货业务,以及本次交易后新增同业竞争的汽车销售业务、钢材贸易业务、油品销售业务、进出口业务等方面进行了承诺,并就与中大股份避免同业竞争出具了持续性承诺。(该《避免同业竞争承诺函》作为《发行股份收购资产协议》的附件,已经公司2008年第一次临时股东大会审议通过,详见2008年1月15日刊载于上交所的公司2008年第一次临时股东大会会议资料)
    2008年6月12日,物产集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》,对落实避免同业竞争解决措施的机制、因同业竞争导致中大股份遭受可能经济损失的利益补偿(赔偿)等相关事项进行了补充承诺。 上述承诺处于正常履行过程中,物产集团无违背上述承诺的情形。
    (1)房地产业务
    物产集团下属公司中从事相关房地产业务的公司共3家,分别为浙江物产置业有限公司、浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司和浙江省物资房地产开发公司。
    浙江物产置业有限公司除为物产集团建设办公大楼外,未从事房地产开发业务;浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司拥有的杭州市良渚地块已全面委托中大股份进行开发管理,目前仍处于项目前期阶段;浙江省物资房地产开发公司拥有的位于合肥市经济开发区的81595.50平方米开发用地仍处于开发销售阶段,除此之外该公司没有其他房地产开发项目。
    (2)纺织品贸易业务
    重组前,物产集团下属公司中从事纺织品贸易业务的公司共2家,分别为深圳市金凯工贸发展有限公司和浙江瑞丽服饰有限公司。
    2007年12月28日,中大股份第四届第十六次董事会审议通过了《关于收购浙江物产国际贸易有限公司持有的浙江瑞丽服饰有限公司70%股权的议案》,同日物产国际与中大国际签署《股权转让协议》,相关工商变更登记手续也已办理完毕;物产集团关于深圳市金凯工贸发展有限公司避免与中大股份同业竞争承诺的相关措施目前正在《承诺函》要求的期限和框架内,处于积极论证过程中。
    (3)期货业务
    重组前,物产集团下属公司中从事期货业务的公司有1家,即物产元通持有浙江大地期货经纪有限公司56.67%股权。本次交易完成后,浙江大地期货经纪有限公司因此成为上市公司的下属公司而自然消除同业竞争(注)。
    (4)汽车销售业务
    重组前,物产集团子公司物产国际下属6家汽车销售公司从事汽车销售业务。物产国际已对该6家汽车销售公司股权进行处置或转让予物产元通及其下属公司。该项承诺目前已得到履行。截止目前,在物产元通汽车业务经营区域内,物产集团及其关联公司已不再从事汽车贸易业务。
    (5)钢材贸易业务
    重组前,物产元通及其下属公司主要经营不锈钢业务;物产集团其他下属公司主要经营销售普通钢业务。
    截至目前,物产元通已完全退出普通钢业务经营。此外,物产集团也已积极促使除物产元通外的其他下属企业放弃主动性、规模性的不锈钢业务。
    (6)油品销售业务
    物产元通下属公司存在部分成品油、燃料油经营业务,物产集团其他下属公司也存在部分成品油、燃料油经营业务。
    2008年7月7日,物产元通所属浙江元通经贸与外部独立受让方签署转让协议,约定转让持有的油品业务(成品油、燃料油)资产。截止目前,股权交割和工商变更等手续已完成。
    (7)相关进出口业务
    物产元通存在汽车、电线、电缆、机床产品的进出口业务,其中汽车产品全部为进口,其余产品均为出口。物产集团承诺,在未来发展其它业务领域时,物产集团将按照集中精干主业、优化重组辅业及上市公司优先等原则统一协调。
    截止目前,该项承诺处于正常履行过程中,未发现物产集团有违背该项承诺的情形。
    (8)相关进出口业务补充承诺
    根据物产集团作出的《关于避免同业竞争的补充承诺函》,物产集团进一步确认,因物产元通存在汽车、电线、电缆、机床产品的进出口业务,故物产集团本身不会,而且会促使其下属公司不会直接或间接地参与、经营或从事物产元通从事的上述相关进出口业务。
    物产集团已积极促使除物产元通外的其他下属公司不直接或间接地参与、经营或从事物产元通从事的电线、电缆、机床产品相关进出口业务。该项承诺目前处于正常履行过程中,未发现物产集团有违背该项承诺的情形。
    (9)关于落实避免同业竞争解决措施的机制
    根据物产集团作出的《关于避免同业竞争的补充承诺函》,物产集团进一步确认,中大股份有权不时指定具适当资格人员组成专项工作小组,具体负责有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作,并有权就承诺措施具体落实情况直接向物产集团提出意见和建议。
    2008年7月15日中大股份召开第五届第二次董事会,会议审议通过了《关于监督、评估及落实各项避免或解决同业竞争措施》的议案,并提出了相关监督、评估及落实避免同业竞争的具体安排。中大股份已通过董事会决议,落实有关避免或解决同业竞争的工作机制、制度及相关安排。
    关于物产元通下属瑕疵物业的承诺及其履行情况 针对物产元通及其下属企业在物业拥有和使用方面存在物业权属证明不完备、物业租赁手续不完备等若干不规范情形,物产集团于2007年12月28日出具《确认、承诺与保证函》,并于2008年6月12日出具了《关于瑕疵物业资产的补充承诺函》。物产集团承诺将与有关部门沟通,尽力实现物产元通及相关企业可有效拥有或使用相关物业。若因该等物业不规范情形导致相关企业产生显著的额外支出或损失, 物产集团将视情况积极采取相关措施,补偿各相关企业因此产生的合理预见以外的支出或损失,尽力减轻或消除不利影响。 物产元通及相关企业未因相关不规范物业使用情况遭到处罚或发生额外损失,上述承诺处于正常履行过程中。
    关于期间损益安排的承诺及其履行情况 2008年8月,物产集团出具了《关于相关期间损益安排的承诺函》,承诺:在相关期间(评估基准日至资产交割日),若物产元通实现盈利,该等盈利由中大股份享有;在相关期间,若物产元通发生亏损,物产集团承诺将就其亏损部分以现金方式向中大股份进行补偿。 物产元通于相关期间实现的盈利全部归属于中大股份所有,物产集团履行了上述承诺。
    其他有关承诺 除上述承诺外,本次交易中物产集团还就物产元通下属汽车经销公司有关授权经营资质问题、物产元通下属14家处于停业或进入清算程序的公司、物产元通的债务结构、信息披露及保密义务、机电发展(物产元通全资子公司)金融债务的偿还、机电发展剩余非金融债务的偿还、机电发展继续履行担保、落实各项债务偿付措施和担保支持保证物产元通的偿付能力、机电发展相关资产剥离等事项分别出具了《确认、承诺与保证函》。 上述承诺处于正常履行过程中,物产集团无违背上述承诺的情形。
    注:在重大资产重组暨收购浙江物产元通(集团)有限公司100%股权实施完成后,为进一步集中资源适时整合优化下属期货公司及相关业务,并及时落实中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》中关于"同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过2 家,其中控股期货公司的数量不得超过1 家"(即"一参一控")的规范要求,经公司五届十二次董事会审议,审议通过对全资子公司浙江物产元通机电(集团)有限公司下属浙江大地期货经纪有限公司实施股权转让及增资的议案。
    公司于2010年4月8日披露"关于浙江大地期货经纪有限公司股权转让事宜进展公告":公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大地期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》(证监许可[2010]390号),核准本公司将全资子公司浙江物产元通机电(集团)有限公司(下称:物产元通)持有的浙江大地期货经纪有限公司(下称:大地期货)56.67%股权协议转让给浙江省国际贸易集团有限公司(下称:国贸集团);核准大地期货注册资本由3,000 万元变更为10,000 万元,新增的注册资本由国贸集团以现金方式认缴7,000 万元。上述转让及增资完成后,大地期货注册资本由3,000 万元增至1亿元,其中国贸集团持股87%,物产租赁(物产元通控股子公司)持股13%。
    公司已取得上述股权转让所需的批准,上述股权转让事项已履行完毕。
    补充更正后的公司《2009年年度报告》和《2009年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站(http://sse.com.cn)。公司对上述补充及更正给投资者和年报使用人带来的不便深表歉意。公司将按照五届十五次董事会通过的《年报信息披露重大差错责任追究制度》对有关责任人进行问责。今后公司将加强年报编制过程中的审核工作,提高信息披露的质量。
    特此公告。
    浙江中大集团股份有限公司董事会
      2010年6月26日

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