光明地产关于2019年度控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的公告

   证券代码:600708     证券简称:光明地产       公告编号:临2019-071


             光明房地产集团股份有限公司
           关于2019年度控股股东及其关联方
   向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示
     是否需要提交股东大会审议:是
     日常关联交易对上市公司的影响(是否对关联方形成较大依赖):否
     需要提请投资者注意的其他事项:无


    一、关联交易基本情况
    (一)关联交易履行的审议程序
    光明房地产集团股份有限公司(下称:“公司”、“本公司”、“上市公司”、
“光明地产”)第八届董事会第一百七十四次会议于 2019 年 8 月 8 日召开,
会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度控股股东
及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的议案》。独立董
事杨国平、史剑梅、朱凯就上述议案作出事前认可,同意提交公司董事会审
议表决,并发表明确同意的独立意见:
    1、上述关联交易的目的是公司控股股东为保证公司流动资金的正常运
转而给予的一定支持,能有效降低公司部分财务费用,促进公司市场竞争力
的提升,符合公司全体股东的利益和未来发展的需求;
    2、公司以 2019 年度公司生产经营计划目标等有关数据为基础,对 2019
年度将要发生的公司控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款作
了预计,该预计较为合理,符合公司实际生产经营需要,符合国家有关法律、


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法规和政策的规定;
    3、对上述关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的相关规定:在提交公司董事会会议审议前,公司事前将该事项提交给我们,
我们对2019年度预计发生的公司控股股东及其关联方向公司及控股子公司
提供借款事项进行了事前认可,同意本次关联交易议案提交公司董事会审
议;公司董事会审议本议案时,因目前公司履职董事均为非关联董事,不回
避表决;
    4、公司与各关联方的上述关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正
原则,定价公允,不存在损害公司和中小股东的利益的行为;
    5、上述关联交易不会对上市公司生产经营产生重大影响,其交易行为
不会对公司主要业务独立性造成影响。
    该项议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关
议案回避表决。


    二、关联借款总额度概述
    为进一步支持公司发展,保证公司流动资金的正常运转,降低部分财务
费用,公司控股股东光明食品(集团)有限公司(下称“光明集团”)及其
关联方在 2019 年度向公司及控股子公司提供借款合计不超过人民币 192 亿
元(含 2019 年当期新增及往年未到期借款,实际借款金额以到账金额为准),
借款额度期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。其中:
    1、光明集团在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,提供光明
地产及其全资子公司农工商房地产(集团)有限公司(下称“农房集团”)
总额不超过人民币 175 亿元的借款,借款利率不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率上浮 20%。
    2、光明食品集团财务有限公司(下称“光明财务公司”)在 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,提供光明地产及下属公司总额不超过人
民币 11.5 亿元的借款,借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率上浮 20%。
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    光明财务公司 2019 年度的借款额度,不超过 2017 年 12 月先后经公司
第八届董事会第八十七次会议、第八届监事会第二十四次会议、2017 年第四
次临时股东大会审议通过《关于签订<金融服务框架协议>暨关联交易并提请
股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的议案》中规定的光明地
产 2019 年度在光明财务公司取得的综合授信余额。具体内容详见分别于 2017
年 12 月 9 日、2017 年 12 月 27 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的(临 2017-113)、(临 2017-114)、(临 2017-115)、(临
2017-125)。
    3、上海鲜花港企业发展有限公司(下称“上海鲜花港”)在2019年1月1
日至2019年12月31日期间,提供光明地产总额不超过人民币3.5亿元的借款,
借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。
    4、光明食品集团上海东海农场有限公司(下称“东海农场”)在2019年
1月1日至2019年12月31日期间,提供光明地产总额不超过人民币2亿元的借
款,借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。


    三、公司控股股东及关联方提供借款期限、利率及履行审议程序情况
    光明集团持有本公司 35.22%的股份,为公司的控股股东,光明财务公司、
上海鲜花港、东海农场均为光明集团的下属子公司。根据《上海证券交易所
股票上市规则》有关规定,光明集团、光明财务公司、上海鲜花港、东海农
场为本公司提供借款的交易均构成关联交易,具体内容如下:
    1、借款对象:本公司及控股子公司,在此范围内,由董事会授权公司
管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象;
    2、借款总额:上述四家关联方提供借款合计不超过 192 亿元(实际借
款额以到账金额为准);
    3、借款期限:自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止;
    4、借款利率:上述四家关联方提供借款的利率均不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率上浮 20%。根据当前市场的实际情况,资金面偏紧,
融资成本普遍上升,本年度关联借款的利率与 2018 年保持一致。
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    5、审议程序:
    1)在提交董事会会议审议前,独立董事应对本次关联交易进行了事前
认可,同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
    2)在董事会审议本议案时,目前公司履职董事均为非关联董事,无须
回避表决。
    3)在董事会审议本议案时,独立董事须发表独立意见。
    4)本议案尚须提交股东大会审议,关联股东在股东大会上须回避表决。
    6、展期授权:
    鉴于审议光明地产年度关联借款预计额度的股东大会一般在每年的 8 月
份召开,为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异,在下一年审议
公司年度关联借款预计额度的股东大会未召开期间,发生的关联借款到期展
期授权公司总裁机构在 2019 年度预计总额度内核准。


    四、关联方介绍
    1、光明食品(集团)有限公司
    (1)截至 2019 年 3 月 31 日的基本情况:成立于 1995 年 5 月 26 日,
注册资本 493658.7615 万元人民币,注册地址上海市华山路 263 弄 7 号,法
定代表人是明芳,主营业务食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营
与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售
(除专项规定),从事货物进出口及技术进出口业务,产权经纪,会展会务
服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    (2)与本公司是否存在关联关系:是。截至 2019 年 3 月 31 日,光明
集团为本公司控股股东,目前持有本公司股份 784,975,129 股,占本公司总
股本的 35.22%。


    2、光明食品集团财务有限公司
    (1)截至 2019 年 3 月 31 日的基本情况:成立于 2014 年 12 月 29 日,
注册资本 100000 万元人民币,注册地址上海市静安区南京西路 1539 号办公
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楼二座 33 层,法定代表人李林,主营业务为经营以下本外币业务:(一)对
成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)
协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对
成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员单位
办理票据成兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款
及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)固定收益类有价证券投资。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    (2)与光明集团的关系:是光明集团的控股子公司。
    (3)与本公司是否存在关联关系:是。


    3、上海鲜花港企业发展有限公司
    (1)截至 2019 年 3 月 31 日的基本情况:成立于 2002 年 9 月 28 日,
注册资本 5000 万元人民币,注册地址浦东新区东海农场,法定代表人赵才
标,主营业务生产销售鲜切花、盆花及其种子、种苗、绿化苗木、蔬菜、水
果、园艺设备、温室及其材料,鲜切花种植及相关业务技术咨询服务,从事
货物及技术进出口业务,新能源发电项目建设(含光伏太阳能,风力发电),
农产品初加工,道路货物运输 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
    (2)与光明集团的关系:是光明集团的非控股公司。
    (3)与本公司是否存在关联关系:是。


    4、光明食品集团上海东海农场有限公司
    (1)截至 2019 年 3 月 31 日的基本情况:成立于 1989 年 5 月 26 日,
注册资本 98026 万元人民币,注册地址浦东新区东海农场三三公路 5055 号,
法定代表人赵才标,主营业务农、林、牧、副、渔业工业、商业、运输业、
建筑业、饮食业、服务业。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
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    (2)与光明集团的关系:是光明集团的全资子公司。
    (3)与本公司是否存在关联关系:是。


    五、上述关联交易定价政策
    公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则,参
照公司目前平均融资成本,经公司与光明集团及其关联方协商,为支持公司
发展,保证公司持续稳定健康的现金流,确定公司上述四家关联方的借款利
率均不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮 20%。


    六、上述关联交易的目的和对上市公司的影响
    上述关联交易为控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款,旨
在为支持公司发展,保证公司流动资金的正常运转,进一步提升公司竞争力,
同时有效降低部分财务费用,符合公司全体股东的利益和未来发展的需求,
公司与各关联方的上述关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则,定
价公允,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,不会对上市公司生产经
营产生重大影响,其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。


    特此公告。


                                     光明房地产集团股份有限公司董事会
                                                   二○一九年八月九日




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