光明地产2019年第二次临时股东大会会议材料

          光明房地产集团股份有限公司
       2019年第二次临时股东大会会议材料


 序号                     材 料 目 录                    页码


   1      会议议程                                        2


   2      会议须知                                        4


   3      会议提案                                        6


提案一    关于核定2019年度对外担保额度的提案              6

          关于2019年度控股股东及其关联方向公司及控股子
提案二                                                    25
          公司提供借款预计暨关联交易的提案


提案三    关于申请注册发行中期票据的提案                  31




                二○一九年八月二十六日




                             1
                           会 议 议 程

    会议投票方式:现场投票和网络投票相结合的方式


    现场会议召开的日期、时间和地点:
    2019年8月26日(周一)13:30
    上海徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅


    网络投票的系统、起止日期和投票时间:
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    会议主持人:沈宏泽 董事长


    会议议程内容:
    一、主持人宣布会议开始,会议登记结束,并宣布现场出席会议的股东
和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
    二、宣读会议须知。
    三、审议会议提案:
    1、《关于核定2019年度对外担保额度的提案》;
    2、《关于2019年度控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨
    关联交易的提案》;
    3、《关于申请注册发行中期票据的提案》。
    四、征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。
    五、推荐会议提案投票表决的监票人(其中两名股东代表和一名监事)。
    六、股东对审议事项进行现场投票表决。
    七、休会,现场投票表决结果统计,律师、股东代表与监事代表共同负
                                  2
责计票、监票。
   八、宣布现场投票表决结果。
   九、休会、等待网络投票表决结果。
   十、宣布本次股东大会合并表决结果。
   十一、宣布本次股东大会决议。
   十二、见证律师宣读股东大会的法律意见书。
   十三、出席大会的董事、董事会秘书、监事、会议主持人
   在会议决议和记录上签名。
    十四、大会结束。




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                            会 议 须 知
各位股东、股东代表:
       为维护广大股东的合法权益,确保本次股东大会能够依法行使职权,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》的规定,特制订本次股东大会会议须知,具体如下:
       一、股东大会设大会秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。
       二、股东大会在召开过程中,应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
       三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证管办《关于维
护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》,为保护所有股东的权益,尤其
是维护因故未能出席股东大会股东的权益,本次股东大会不发放任何形式的
礼品。
       四、股东参加股东大会,依法享有《公司章程》规定各项权利,并认真
履行法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
       五、股东发言时请到发言席,先报告自己的姓名或者名称、所持的股份
数额,每位股东每次发言不超过五分钟,发言主题应与本次大会表决事项相
关。
       六、本次会议共审议三项提案,采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式。现场投票采取记名方式投票表决。
       七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台,
公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网
络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。
    八、与本次大会提案二《关于2019年度控股股东及其关联方向公司及控股
子公司提供借款预计暨关联交易的提案》有利害关系的关联股东光明食品(集
团)有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公
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司、上海益民食品一厂(集团)有限公司将对该提案回避表决。
    九、根据《公司章程》相关规定,本次大会所作出的决议分为普通决议和
特别决议。
    1、提案一《关于核定2019年度对外担保额度的提案》,所作出的决议为特
别决议,应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
    2、提案二《关于2019年度控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借
款预计暨关联交易的提案》,所作出的决议为普通决议,应当由出席大会的非
关联股东所持表决权二分之一以上通过。
    3、提案三《关于申请注册发行中期票据的提案》,所作出的决议为普通决
议,应当由出席大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
    十、根据《公司章程》相关规定,本次大会审议全部三项提案,均属于影
响中小投资者利益的重大事项,中小投资者对全部三项提案的表决均单独计票,
单独计票结果将及时公开披露。本次大会全部三项提案均为非累积投票制,股
东应在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划 √。
    十一、大会现场投票前,由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大
会提案投票表决的计票人、监票人。计票人、监票人在现场投票统计时参加清
点,并由大会主持人当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后,再
公布全部表决结果。
    十二、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会,并
出具法律意见书。
    十三、在大会过程中若发生意外情况,公司董事会有权作出应急处理,以
保护公司和全体股东利益。
    十四、为保持会场安静和整洁,请将手机关闭或调至振动模式,会场内请
勿吸烟。
    十五、大会结束后,股东如有任何问题,请与大会秘书处联系。




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光明地产 2019年第二次临时股东大会会议提案之一

               关于核定2019年度对外担保额度的提案


各位股东、股东代表:


    重要内容提示
     2019年度核定的对外担保额度:
    人民币264.67亿元。
     担保额度使用期限:
    自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
     对外担保逾期的累计数量:
    无。
    一、公司核定2019年度对外担保情况概述
    鉴于光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“光
明地产”)2019年度生产经营及未来发展趋势,根据《公司法》、《证券
法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《关于印发企业内部控制配套
指引的通知》(财会【2010】11号)、《上海市国有企业担保业务财务核算
及内部控制工作指引》(沪国资委【2006】175号)、《上海证券交易所股票
上市规则》、《光明食品(集团)有限公司贷款担保管理制度》(光明食品
财【2010】376号)、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及
相关法律、法规、规章,核定2019年度对外担保事项。
    1、光明地产2019年度对外担保事项,均是由光明地产及其子公司为下属
公司提供担保,主要用于新增借款及借新还旧,担保额度定为人民币264.67
亿元,担保额度期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
    2、在264.67亿元担保额度中,有17家被担保人为全资子公司,涉及担保
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额度定为98.89亿元;19家被担保人为控股子公司(含持股比例低于50%且上
市公司拥有实际控制权的子公司),涉及担保额度定为126.93亿元;11家被
担保人为非控股公司,涉及担保额度定为38.85亿元。
    3、在具体发生上述担保时,担保人为光明地产子公司的,不可为非控股
公司,必须是全资子公司或控股子公司。
    4、在具体发生上述担保时,被担保人可以是光明地产的全资子公司、控
股子公司、非控股公司。
    5、被担保人为控股子公司,均应承诺提供反担保或“同股同责”进行担
保。被担保人为非控股公司,原则上应按“同股同责”的原则,依据股东所
占出资比例承担担保义务。被担保人为全资子公司,无须提供反担保。
    6、鉴于审议光明地产年度对外担保额度的股东大会一般在每年的8月份
召开,为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异,在下一年审议公
司年度对外担保额度的股东大会未召开期间,发生的对外担保到期展期授权
公司总裁机构在2019年度总额度内核准。
    公司于2019年8月8日召开第八届董事会第一百七十四次会议,审议通过
了《关于核定2019年度对外担保额度的议案》,该议案现提交本次股东大会
审议,同时公司提请股东大会授权董事会在股东大会批准上述年度对外担保
额度的前提下审批具体担保事宜,并根据实际经营需要在由公司及其子公司
为下属公司提供担保总额范围内,对担保人与被担保人之间的担保额度变化
作适度调整(含授权期限内新增被担保人)。
    在具体调整被担保人时,全资子公司仅可与全资子公司之间作调整;控
股子公司仅可与控股子公司之间作调整;非控股公司仅可与非控股公司之间
作调整。
    新增被担保人的,单体担保额度不得超过上市公司最近一期经审计净资
产10%;若超出须单独提交公司董事会及股东大会审议通过后方可生效。
    上述被担保人的投资比例、公司性质划分,均以2019年6月30日为基准
日进行统计,若后续被担保人的投资比例、公司性质划分发生变化,则按实

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  际发生担保时的情况结合相关依据作适度调整后履行信息披露义务。


       二、公司核定2019年度对外担保额度与2018年度的同比变化说明
     1、公司2019年度对外担保额度为264.67亿元,比2018年度187.0558亿元增加
77.6142亿元,同比增加41.49%。
     2、公司2019年度被担保人总数47家(详见表一),比2018年度总数37家增加
了10家。其中,新增21家(详见表一),减少11家(详见表二)。

       三、公司核定2019年度对外担保明细情况
         表一:2019年被担保人总数47家,新增21家。(单位、币种:万元人民币)
                                                                统计截至    统计截至
                                                                19.6.30     19.6.30
                 被担保人                    担保额度   备注
                                                                被担保人    投资比例
                                                                性质划分      (%)

1农工商房地产集团泰日(上海)置业有限公司   260000             控股        90%

2农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司   50000              控股        70%

3农工商房地产集团上海汇德置业有限公司       175000             全资        100%

4农工商房地产集团舟山置业有限公司           40000              控股        93%

5山东菏泽平土房地产有限公司                 24000              控股        60%

6郑州农工商华臻置业有限公司                 50000              全资        100%

7上海农工商建筑材料有限公司                 5000               全资        100%

8上海农工商建设发展有限公司                 60000              全资        100%

9上海民众装饰设计工程有限公司               4000               控股        80%

10农工商房地产集团万阳(上海)置业有限公司 10000               全资        100%

11南宁国粮房地产开发有限公司                35000              控股        80%

12农工商房地产集团上海明堰置业有限公司      28000              全资        100%

13上海海博斯班赛国际物流有限公司            33000              全资        100%

14上海海博供应链管理有限公司                38000              全资        100%

15上海北茂置业发展有限公司                  88000              全资        100%

16常州百俊房地产开发有限公司                15003              非控股      33.34%

17光明房地产集团上海金山卫置业有限公司      109600             控股        82%

                                            8
18苏州和都置业有限公司                   4600              非控股   20%

19苏州绿淼不动产开发有限公司             50000             控股     49.49%

20宜兴鸿鹄地产开发有限公司               42450             全资     100%

21余姚中珉置业有限公司                   5000              控股     25%

22长沙碧明房地产开发有限公司             40500             控股     50%

23镇江广丰房地产有限公司                 16250             非控股   25%

24无锡明景置业有限公司                   39000             非控股   55%

25常州亿泰房地产开发有限公司             27500             非控股   47.5%

26上海海博西郊物流有限公司               82300             全资     100%

27上海光明明昱置业有限公司               70000    新增1    全资     100%

28上海汇旭置业有限公司                   80000    新增2    全资     100%

29四川光明牧桦置业有限公司               60000    新增3    全资     100%

30武汉明利房地产开发有限公司             80000    新增4    控股     90%

31上海锦如置业有限公司                   35000    新增5    控股     60%

32重庆天惠房地产开发有限公司             12300    新增6    非控股   41%

33葛洲坝润明(武汉)房地产开发有限公司   36000    新增7    控股     36%

34常州明瑞房地产开发有限公司             80000    新增8    控股     97%

35徐州美君房地产有限公司                 24500    新增9    非控股   33%

36金华光明房地产投资有限公司             10000    新增10   控股     93%

37常州百瑞房地产开发有限公司             49000    新增11   非控股   49%

38常州明城置业发展有限公司               48000    新增12   控股     57%

39常州天宸房地产开发有限公司             34000    新增13   非控股   34%

40光明房地产集团(苏州)置业有限公司     120000   新增14   控股     93%

41光明房地产集团上海汇晟置业有限公司     97161    新增15   全资     100%

42镇江联启房地产开发有限公司             19800    新增16   非控股   24.5%

43四川雅灿房地产开发有限公司             30600    新增17   控股     51%

44上海农工商华都实业(集团)有限公司     40000    新增18   全资     100%

45重庆明渝实房地产开发有限公司           30000    新增19   全资     100%

46光明房地产集团浙江明玖置业有限公司     211550   新增20   控股     93%


                                         9
47上海城明置业有限公司                          146586    新增21   非控股   25%

总计                                            2646700

   表二:2019年度被担保人减少11家。

                                               被担保人
       1农工商房地产(集团)昆山福侬置业有限公司

       2农工商房地产(集团)扬州明旺置业有限公司

       3农工商房地产(集团)绍兴置业有限公司

       4上海农工商房地产置业有限公司

       5农工商房地产(集团)浙江金华投资置业有限公司

       6农工商房地产集团上海汇松置业有限公司

       7农工商房地产集团汇慈(上海)置业有限公司

       8农工商房地产集团申阳(上海)置业有限公司

       9无锡致弘置业有限公司

       10浙江明佑置业有限公司

       11湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司



          四、 被担保人基本情况(币种:人民币)
  1、      名称:农工商房地产集团泰日(上海)置业有限公司
       注册地址:上海市奉贤区金汇镇辉煌路380号2幢1888室;法人代表:郭骥谡;
注册资本:人民币20000.0000万元整;主要经营范围:房地产开发经营,房地产咨
询,建筑装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,物业管理,通讯设
备、建材批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】。截至2019年6月30日,总资产为228,574.53万元,负债总额为221,326.15万
元,银行贷款总额为190,500.00万元,流动负债总额为30,826.15 万元,资产净额
为7,248.38 万元,营业收入为0.00万元,净利润为-5,577.76万元,负债率为
96.83%。
  2、      名称:农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司
                                                10
    注册地址:南宁市良庆区五象大道668号9栋108号铺;法人代表:唐松;注册
资本:人民币壹亿圆整;主要经营范围:房地产开发;对房地产开发的投资;建筑
装饰装修工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2019年6月30日,总资产为327,655.31 万元,负债总额为331,512.14万元,银
行贷款总额为105,000.00万元,流动负债总额为226,512.14万元,资产净额为-
3,856.82万元,营业收入为142,161.52万元,净利润为29,749.22万元,负债率为
101.18%。
  3、   名称:农工商房地产集团上海汇德置业有限公司
    注册地址:上海市松江区车墩镇松卫北路1959号2号楼3楼;法人代表:杜高强;
注册资本:人民币10000.0000万元整;主要经营范围:房地产开发经营,房地产咨
询,建筑装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工;通讯器材、建材销
售;物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2019年6月30日,总资产为366,723.40万元,负债总额为358,146.25万元,银
行贷款总额为115,000.00万元,流动负债总额为243,146.25万元,资产净额为
8,577.15万元,营业收入为0.00万元,净利润为36.30万元,负债率为97.66%。
  4、   名称:农工商房地产集团舟山置业有限公司
    注册地址:舟山市定海区临城街道合兴路中昌国际大厦1209室;法人代表工:
张军;注册资本:人民币壹亿元整;经营范围:房地产开发经营、房地产租赁、城
市基础设施建设、市政工程施工、建筑材料销售;房屋建筑工程持术咨询。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年6月30日,
总资产为141,645.62万元,负债总额为131,870.33万元,银行贷款总额为
34,500.00万元,流动负债总额为97,370.33万元,资产净额为9,775.29万元,营业
收入为947.13万元,净利润为-61.56万元,负债率为93.10%。
  5、   名称:山东菏泽平土房地产有限公司
    注册地址:菏泽市牡丹区牡丹北路1499号(牡丹办事处院内);法人代表:程
焕森;注册资本:人民币壹亿元整;主要经营范围:房地产开发与经营,房地产的
投资与咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至
2019年6月30日,山东菏泽平土房地产有限公司总资产为97,153.49万元,负债总额
                                   11
为122,029.01万元,银行贷款总额为24,000.00万元,流动负债总额为98,029.01万
元,资产净额为-24,875.52万元,营业收入为35,761.79万元,净利润为-1,297.07
万元,负债率为125.60%。
  6、   名称:郑州农工商华臻置业有限公司
    注册地址:郑州市荥阳县通站路西;法人代表:邵乐戎;注册资本:人民币壹
亿元整;主要经营范围:房地产开发与经营(凭资质证经营)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年6月30日,郑州农工商
华臻置业有限公司总资产为128,870.99万元,负债总额为121,731.36万元,银行贷
款总额为23,900.00万元,流动负债总额为96,811.53万元,资产净额为7,139.64万
元,营业收入为8,672.96万元,净利润为-941.61 万元,负债率为94.46%。
  7、   名称:上海农工商建筑材料有限公司
    注册地址:永和支路255号5幢101室;法人代表:刘权平;注册资本:人民币
1000.0000万元整;主要经营范围:建筑材料、五金交电、钢材、冶金矿产品、金
属材料、电梯的销售,楼宇智能化设备系统的安装、调试及维修保养,建筑工程,
装饰工程,及以上项目的咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】。截至2019年6月30日,总资产为9,237.43万元,负债总额为
7,416.15万元,银行贷款总额为5,000.00万元,流动负债总额为7,416.15万元,资
产净额为1,821.28 万元,营业收入为3,204.69万元,净利润为-155.48万元,负债
率为80.28%。
  8、   名称:上海农工商建设发展有限公司
    注册地址:上海市崇明区城桥镇西门路588号;法定代表人:张增军;注册资
本:人民币22000.0000万元整;主要经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级,建
筑装修装饰工程专业承包贰级,市政公用工程施工总承包壹级,水利水电工程施工
总承包贰级,建筑幕墙工程专业承包二级,建筑材料的批发,脚手架租赁,门窗加
工、安装,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】。截至2019年6月30日,总资产为126,703.93万元,负债总额为82,567.85
万元,银行贷款总额为33,000.00万元,流动负债总额为82,567.85万元,资产净额
为44,136.08万元,营业收入为61,730.47万元,净利润为1,500.63万元,负债率为
                                   12
65.17%。
  9、   名称:上海民众装饰设计工程有限公司
    注册地址:上海市金山区枫泾镇枫冠路228号;法人代表:沈卫荣;注册资本:
人民币2000.0000万元整;主要经营范围:建筑装饰工程,房屋建筑工程,金属门
窗工程,建筑幕墙工程,机电设备(除特种设备)安装工程,钢结构工程,公共安
全防范工程施工,建筑智能化工程施工,机电产品,橡胶制品,化工产品(除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),家具,五金交
电,汽车配件,日用百货销售,建筑节能门窗加工安装。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2019年6月30日,总资产为14,696.97
万元,负债总额为10,802.18万元,银行贷款总额为4,000.00万元,流动负债总额
为10,802.18 万元,资产净额为3,894.79万元,营业收入为3,918.21万元,净利润
为13.73 万元,负债率为73.50%。
  10、 名称:农工商房地产集团万阳(上海)置业有限公司
    注册地址:上海市杨浦区平凉路1730号2B001室;法定代表人:何艳;注册资
本:人民币30000.0000万元整;经营范围:房地产开发经营;房地产咨询(不得从
事经纪);建筑装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工;通讯器材
(除卫星电视广播地面接收设施)、建材销售;物业管理。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2019年6月30日,总资产为
124,187.29万元,负债总额为89,800.66万元,银行贷款总额为0.00万元,流动负
债总额为89,800.66万元,资产净额为34,386.63万元,营业收入为0.00万元,净利
润为0.00万元,负债率为72.31%。
  11、 名称:南宁国粮房地产开发有限公司
    注册地址:南宁市良庆区五象大道两段668号农房澜湾九里9号楼110号;法
人代表:唐松;注册资本:人民币贰亿伍仟捌佰万圆整;主要经营范围:房地产开
发经营(凭资质证经营);建筑技术、房地产咨询服务;建筑材料(除危险化学
品),建筑软件的开发与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展 经 营 活 动 ) 。 截 至 2019 年6 月30 日 ,总 资 产 为 181,992.48 万 元, 负 债 总额为
121,754.85万元,银行贷款总额为35,000.00万元,流动负债总额为86,754.85万元,
                                          13
资产净额为60,237.63万元,营业收入为23,117.44万元,净利润为784.45万元,负
债率为66.90%。
  12、 名称:农工商房地产集团上海明堰置业有限公司
    注册地址:上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A6461室;法人代表:郭骥
稷;注册资本:人民币8000.0000万元整;主要经营范围:房地产开发,房地产咨
询,建筑装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,通讯设备,建筑材
料销售,物业管理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】。截至2019年6月30日,总资产为23,540.68万元,负债总额为15,683.45万
元,银行贷款总额为13,675.00万元,流动负债总额为2,544.45万元,资产净额为
7,857.23万元,营业收入为0.00万元,净利润为-75.39万元,负债率为66.62%。
  13、 名称:上海海博斯班赛国际物流有限公司
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区业盛路218号;法人代表:厉家明;
注册资本:人民币7000.0000万元整;主要经营范围:道路货物运输,仓储(除危
险品)、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理,通过国内有进出口经营权的企
业代理与非保税区企业从事贸易业务;保税区内商业性简单加工、保税区内物流贸
易方面的咨询业务,从事货物及技术的进出口业务,区内商业性简单加工,商务信
息咨询,自有房屋租赁,企业登记代理,海上、公路、航空国际货物运输代理服务,
装卸搬运、集装箱拆拼箱【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】。截至2019年6月30日,总资产为39,781.94万元,负债总额为31,471.77万
元,银行贷款总额为28,000.00万元,流动负债总额为6,471.77万元,资产净额为
8,310.17万元,营业收入为8,490.47万元,净利润为242.19万元,负债率为79.11%。
  14、 名称:上海海博供应链管理有限公司
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区业盛路218号1幢;法人代表:厉家明;
注册资本:人民币1000.0000万元整;主要经营范围:供应链管理,食品流通,仓
储(除危险品),物流服务,国内道路货物运输代理,从事海上、航空、陆路国际
货物运输代理,搬运,集装箱拆拼箱,国际贸易,转口贸易,保税区企业间的贸易
及贸易代理,道路货物运输,物流信息咨询,装配加工及检测服务,从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
                                  14
截至2019年6月30日,总资产为29,423.64万元,负债总额为26,672.68万元,银行
贷款总额为9,235.93万元,流动负债总额为26,672.68万元,资产净额为2,750.96
万元,营业收入为16,943.13万元,净利润为244.93万元,负债率为90.65%。
  15、 名称:上海北茂置业发展有限公司
     注册地址:东新民路115号407室;法人代表:郭骥稷;注册资本:人民币
10000.0000万元整;主要经营范围:房地产开发(凭许可证经营),销售建筑材料。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2019年6月
30日,总资产为112,062.08 万元,负债总额为93,292.46万元,银行贷款总额为
87,770.00万元,流动负债总额为5,522.46万元,资产净额为18,769.62万元,营业
收入为533.84万元,净利润为-818.47万元,负债率为83.25%。
  16、 名称:常州百俊房地产开发有限公司
     注册地址:常州市新北区云河路10号;法人代表:潘阿明;注册资本:人民币
2000万元整;主要经营范围:房地产开发(限房地产企业开发资质核定范围);物
业管理;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经 营 活 动 ) 。 截 至 2019 年 6 月 30 日 , 总 资 产 为 160,960.30 万 元 , 负 债 总 额 为
165,840.60万元,银行贷款总额为42,000.00万元,流动负债总额为123,840.60万
元,资产净额为-4,880.30万元,营业收入为0.00万元,净利润为-1,519.90万元,
负债率为103.03%。
  17、 名称:光明房地产集团上海金山卫置业有限公司
     注册地址:上海市金山区卫清西路421号四楼416室;法人代表:郭骥稷;注册
资本:人民币10000.0000万元整;主要经营范围:房地产开发,房地产咨询,建筑
装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,通讯设备,建材销售,物业
管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2019
年6月30日,总资产为42,515.77万元,负债总额为34,411.95万元,银行贷款总额
为34,400.00万元,流动负债总额为11.95万元,资产净额为8,103.83万元,营业收
入为0.00万元,净利润为-582.72万元,负债率为80.94%。
  18、 名称:苏州和都置业有限公司
     注册地址:苏州高新区科发路101号致远国际大厦509室;法人代表:李毅峰;
                                           15
注册资本:人民币5000万元整;主要经营范围:房地产开发、经纪,建筑装饰材料、
日用百货的批发与零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。截至2019年6月30日,总资产为225,672.75万元,负债总
额 为 225,887.39 万 元 , 银 行 贷 款 总 额 为 23,000.00 万 元 , 流 动 负 债 总 额 为
182,887.39万元,资产净额为-214.64万元,营业收入为30.56万元,净利润为-
1,686.90万元,负债率为100.10%。
  19、 名称:苏州绿淼不动产开发有限公司
    注册地址:苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号;法人代表:谢金雄;注册资
本:人民币4000万元整;主要经营范围:房地产开发经营;自有房屋租赁。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年6月30日,
总 资 产 为 209,962.93 万 元 , 负 债 总 额 为 206,504.52 万 元 , 银 行 贷 款 总 额 为
100,000.00万元,流动负债总额为106,504.52万元,资产净额为3,458.41万元,营
业收入为0.00万元,净利润为-113.63万元,负债率为98.35%。
  20、 名称:宜兴鸿鹄地产开发有限公司
    注册地址:宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路;法人代表:金建永;注册资本:人
民币2000万元整;主要经营范围:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年6月30日,总资产为82,087.47万元,
负债总额为84,333.59万元,银行贷款总额为 34,650.00万元,流动负债总额为
49,683.59万元,资产净额为-2,246.12万元,营业收入为78.99万元,净利润为-
1,746.46万元,负债率为102.74%。
  21、 名称:余姚中珉置业有限公司
    注册地址:浙江省余姚市冶山路475号;法人代表:唐晓东;注册资本:贰仟
万元整;主要经营范围:房地产开发;房地产销售;物业服务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年6月30日,总资产为
75,582.92万元,负债总额为78,294.68万元,银行贷款总额为6,000.00万元,流动
负债总额为72,294.68万元,资产净额为-2,711.76万元,营业收入为0.00万元,净
利润为-492.39万元,负债率为103.59%。
                                         16
  22、 名称:长沙碧明房地产开发有限公司
    注册地址:长沙市望城区金山桥街道金山桥社区姚坡塘重建地315号;法人代
表:黎晓林;注册资本:人民币肆仟万元;主要经营范围:房地产开发经营。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年6月30日,
总 资 产 为 181,751.43 万 元 , 负 债 总 额 为 178,772.90 万 元 , 银 行 贷 款 总 额 为
40,500.00万元,流动负债总额为138,272.90万元,资产净额为2,978.54万元,营
业收入为0.00万元,净利润为-372.88万元,负债率为98.36%。
  23、 名称:镇江广丰房地产有限公司
    注册地址:镇江市润州区百花路7—1号;法人代表:王亚国;注册资本:人民
币6000万元整;主要经营范围:房地产开发与经营;自有房屋租赁;场地租赁。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年6月
30日,总资产为139,201.79万元,负债总额为136,125.11万元,银行贷款总额为
65,000.00万元,流动负债总额为71,125.11万元,资产净额为3,076.68万元,营业
收入为0.00万元,净利润为-974.19万元,负债率为97.79%。
  24、 名称:无锡明景置业有限公司
    注册地址:无锡市锡山区东亭街道东亭南路39-1号1503室;法人代表:金建永;
注册资本:人民币5000万元整;主要经营范围:房地产开发经营;物业管理;房地
产中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截
至2019年6月30日,总资产为130,579.08万元,负债总额为127,963.34万元,银行
贷款总额为60,000.00万元,流动负债总额为67,963.34万元,资产净额为2,615.74
万元,营业收入为0.00万元,净利润为-795.81万元,负债率为98.00%。
  25、 名称:常州亿泰房地产开发有限公司
    注册地址:常州市天宁区和平中路389号;法人代表:毛峰;注册资本:人民
币2031.3万元整;主要经营范围:房地产开发、经营:自有房屋租赁。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年6月30日,总资
产为167,530.67万元,负债总额为160,490.43万元,银行贷款总额为67,440.00万
元,流动负债总额为93,050.43万元,资产净额为7,040.24万元,营业收入为0.00
万元,净利润为-1,283.47万元,负债率为95.80%。
                                         17
  26、 名称:上海海博西郊物流有限公司
    注册地址:青浦区凤星路1588号2幢1层A区190室;法人代表:周怡;注册资本:
人民币11500万元整;主要经营范围:仓储服务(除危险化学品),货物运输代理,国
际货物运输代理,商务咨询,搬运装卸服务,从事货物及技术的进出口业务,房地产开
发经营,自有房屋租赁,供应链管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),展览
展示服务,广告设计、制作、代理发布,物业管理,停车场管理服务,销售食用农产品。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2019年6月30日,
上海海博西郊物流有限公司总资产为60,454.44万元,负债总额为56,481.98万元,
银行贷款总额为35,000.00万元,流动负债总额为21,481.98万元,资产净额为
3,972.46万元,营业收入为1,849.25万元,净利润为-948.11万元,负债率为
93.43%。
  27、 名称: 上海光明明昱置业有限公司
    注册地址:上海市崇明区陈家镇前裕公路199号2幢2278室(上海裕安经济小区);
法人代表:刘赜;注册资本:人民币10000万元整;主要经营范围:房地产开发与
经营,房屋建筑工程,水暖电安装工程,市政工程,桥梁工程,公路工程,建筑装饰装修
工程及设计,自有房屋租赁,房地产信息咨询,物业管理。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2019年6月30日,总资产为88,602.63万
元,负债总额为78,687.39万元,银行贷款总额为0.00万元,流动负债总额为
78,687.39万元,资产净额为9,915.24万元,营业收入为0.00万元,净利润为-
84.76万元,负债率为88.81%。
  28、 名称: 上海汇旭置业有限公司
    注册地址:上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号;法人代表:茅卫阳;注册资
本:人民币10000万元整;主要经营范围:房地产开发经营;房地产咨询;自有房屋
租赁;建筑装饰装修建设工程设计与施工;市政公用建设工程施工;通讯器材、建材
销售;物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2019年6月30日,总资产为263,798.43万元,负债总额为254,081.23万元,银
行贷款总额为45,000.00万元,流动负债总额为209,081.23万元,资产净额为
9,717.20万元,营业收入为0.00万元,净利润为-241.67万元,负债率为96.32%。
                                     18
  29、 名称: 四川光明牧桦置业有限公司
    注册地址:成都市双流区东升街道星空路898号23栋11层1106号;法人代表:
张翀;注册资本:人民币壹亿元;主要经营范围:房地产开发;房地产经纪;物业管
理;城市基础设施及公共设施项目开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。截至2019年6月30日,总资产为132,398.17万元,负债总额为
124,251.28万元,银行贷款总额为55,000.00万元,流动负债总额为69,251.28万元,
资产净额为8,146.89万元,营业收入为0.00万元,净利润为-1,176.70万元,负债
率为93.85%。
  30、 名称: 武汉明利房地产开发有限公司
    注册地址:武汉市蔡甸区经济开发区九康大道79号管委会209室;法人代表:
周水祥;注册资本:壹亿元整;主要经营范围:房地产开发;商品房销售;物业管理;
装饰工程的施工。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
截至2019年6月30日,总资产为45,760.66万元,负债总额为44,845.10万元,银行
贷款总额为0.00万元,流动负债总额为44,845.10万元,资产净额为915.57万元,
营业收入为0.00万元,净利润为-84.43万元,负债率为98.00%。
  31、 名称:上海锦如置业有限公司
    注册地址:嘉定区澄浏中路2576号101室;法人代表:李鸣;注册资本:人民
币3000万元整;主要经营范围:房地产开发经营,物业管理。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2019年6月30日,总资产为
108,008.18万元,负债总额为101,246.26万元,银行贷款总额为63,000.00万元,
流动负债总额为22,238.15万元,资产净额为6,761.93万元,营业收入为0.00万元,
净利润为-493.91万元,负债率为93.74%。
  32、 名称:重庆天惠房地产开发有限公司
    注册地址:重庆市北碚区云汉大道117号附419号;法人代表:蔡风佳;注册资
本:人民币壹亿元整;主要经营范围:房地产开发(按许可证核定的范围和期限从
事经营);楼盘销售代理;房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】。截至2019年6月30日,总资产为59,501.36万元,负债总额为
50,713.76万元,银行贷款总额为17,000.00万元,流动负债总额为33,713.76万元,
                                    19
资产净额为8,787.59万元,营业收入为0.00万元,净利润为-835.78万元,负债率
为85.23%。
  33、 名称:葛洲坝润明(武汉)房地产开发有限公司
    注册地址:武汉市东西湖区径河街道十字东街7号(10);法人代表:黄延胜;
注册资本:人民币壹亿元整;主要经营范围:房地产开发;商品房销售;商铺租赁;
停车场服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。截至
2019年6月30日,总资产为141,385.00万元,负债总额为131,457.10万元,银行贷
款总额为50,000.00万元,流动负债总额为81,457.10万元,资产净额为9,927.90万
元,营业收入为0.00万元,净利润为-72.59万元,负债率为92.98%。
  34、 名称:常州明瑞房地产开发有限公司
    注册地址:常州市钟楼区龙城大道2188号;法人代表:金建永;注册资本:人
民币10000万元整;主要经营范围:房地产开发与经营;城市基础设施及公用设施项
目开发、建设;工业民用建筑技术咨询;建材销售。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。公司成立时间为2019年7月22日。
  35、 名称:徐州美君房地产有限公司
    注册地址:徐州经济技术开发区大庙街道办事处艾博信楼B-202室;法人代表:
徐传甫;注册资本:人民币12500万元整;主要经营范围:房地产开发经营;房地产
营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至
2019年6月30日,总资产为44,214.95万元,负债总额为32,338.40万元,银行贷款
总额为0.00万元,流动负债总额为32,338.40万元,资产净额为11,876.56万元,营
业收入为0.00万元,净利润为-183.68万元,负债率为73.14%。
  36、 名称:金华光明房地产投资有限公司
    注册地址:浙江省金华市金东区江东镇金武北街180号东边402室(自主申报);
法人代表:孙文彬;注册资本:人民币10000万元整;主要经营范围:国家法律法
规允许的房地产项目投资;房地产开发、经营;自有房屋租赁;房地产经纪服务;物业
管理;城市基础设施及公共设施项目开发(以上除证券期货等金融业务咨询,未经金
融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
(融)资等金融业务)。(凡涉及后置审批项目的,凭相关许可证经营,浙江省后置审批
                                  20
目录详见浙江省人民政府官网。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。公司成立时间为2019年7月8日。
  37、 名称:常州百瑞房地产开发有限公司
    注册地址:常州市新北区云河路10号;法人代表:张帆;注册资本:人民币
10000万元整;主要经营范围:房地产开发经营;房地产中介服务,房地产租赁经
营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司成立时间为
2019年7月9日。
  38、 名称:常州明城置业发展有限公司
    注册地址:常州市钟楼区龙城大道2188号;法人代表:伍金跃;注册资本:人
民币10000万元整;主要经营范围:房地产开发、经营;自有房屋租赁。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年6月30日,总资产
为142,708.31万元,负债总额134,975.02 万元,银行贷款总额为0.00万元,流动
负债总额为134,975.02万元,资产净额为7,733.29万元,营业收入为0.00万元,净
利润为-334.77万元,负债率为94.58%。
  39、 名称:常州天宸房地产开发有限公司
    注册地址:常州市天宁区光华路2-6号;法人代表:潘阿明;注册资本:人民
币10000万元整;主要经营范围:房地产开发经营(凭资质);物业管理;企业管理咨
询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019
年6月30日,总资产为221,539.76万元,负债总额为213,620.66万元,银行贷款总
额为60,000.00万元,流动负债总额为153,620.66万元,资产净额为7,919.10万元,
营业收入为0.00万元,净利润为-1,920.65万元,负债率为96.43%。
  40、 名称:光明房地产集团(苏州)置业有限公司
    注册地址:苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号;法人代表:马朝晖;注册资
本:人民币10000万元整;主要经营范围:房地产开发经营;物业管理及咨询服务;
建材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至
2019年6月30日,总资产为135,222.75万元,负债总额为126,895.09万元,银行贷
款总额为56,040.00万元,流动负债总额为70,855.09万元,资产净额为8,327.66万
元,营业收入为0.00万元,净利润为-642.41万元,负债率为93.84%。
                                  21
  41、 名称:光明房地产集团上海汇晟置业有限公司
    注册地址:上海市浦东新区三林路84号1幢1D103d室;法人代表:周黎忠;注
册资本:人民币15000万元整;主要经营范围:房地产开发经营,房地产咨询,建筑
装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,通讯器材、建材销售, 物业管
理 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2019年
6月30日,总资产为92,700.07万元,负债总额为77,913.46万元,银行贷款总额为
0.00万元,流动负债总额为77,913.46万元,资产净额为14,786.61万元,营业收入
为0.00万元,净利润为-321.03万元,负债率为84.05%。
  42、 名称:镇江联启房地产开发有限公司
    注册地址:镇江市丹徒区华山路88号;法人代表:杨曦;注册资本:人民币
2000万元整;主要经营范围:房地产开发经营;自有房屋租赁;商务信息咨询(不含
证券、期货、保险等金融类业务);企业管理咨询;非爆破性房屋拆除工程的设计与
施工;物业管理服务;停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。截至2019年6月30日,总资产为61286.79万元,负债总额为
59668.17 万元,银行贷款总额为0.00万元,流动负债总额为59668.17 万元,资产
净额为1618.62 万元,营业收入为0.00 万元,净利润为-178.11万元,负债率为
97.36%。
  43、 名称:四川雅灿房地产开发有限公司
    注册地址:成都市青白江区凤凰大道一段2699号;法人代表:程军;注册资本:
人民币1000万元整;主要经营范围:房地产开发;房屋租赁服务;;其他无需审批或
许可的合法(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。截至
2019年6月30日,总资产为95,640.33万元,负债总额为87,305.85万元,银行贷款
总额为27800万元,流动负债总额为59,505.85万元,资产净额为8,334.48万元,营
业收入为0.00万元,净利润为-151.82万元,负债率为91.29%。
  44、 名称:上海农工商华都实业(集团)有限公司
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828号-838号4F座;法人代表:
何为群;注册资本:26042.1万元人民币;主要经营范围:实业投资,投资管理,国
内贸易(除专项审批外),房地产开发、经营,物业管理,【依法须经批准的项目,经相
                                  22
关部门批准后方可开展经营活动】。截至2019年6月30日,总资产为143,683.65万
元,负债总额为55,208.65万元,银行贷款总额为0.00万元,流动负债总额为
53,686.36万元,资产净额为88,475.00万元,营业收入为943.29万元,净利润为-
1,364.10万元,负债率为38.42%。
  45、 名称:重庆明渝实房地产开发有限公司
    注册地址:重庆市渝北区双凤桥街道港汇路49号锦绣丽舍2、16幢裙楼幢3-1;
法人代表:张翀;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发(取得
相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动);房地产经纪(不含评估);物业管理;
城市基础设施及公共设施项目开发(国家有专项规定的除外)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司成立时间为2019年7月27日。
  46、 名称:光明房地产集团浙江明玖置业有限公司
  注册地址:浙江省湖州市长兴县太湖图影旅游度假区横山桥村;法人代表:李伟
民;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营,物业管理,自
有房屋租赁,建筑材料销售,房地产信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。截至2019年6月30日,总资产为154,551.17万元,负
债总额为144,680.41万元,银行贷款总额为29,591.90万元,流动负债总额为
115,088.51万元,资产净额为9,870.76万元,营业收入为0.00万元,净利润为-
129.06万元,负债率为93.61%。
  47、 名称:上海城明置业有限公司
    注册地址:上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号;法人代表:任志坚;注册资
本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营,房地产营销策划,停车场
(库)经营,物业管理,建筑装饰装修建设工程设计与施工,市政公用建设工程施工,绿
化工程,建筑装潢材料(除危险品)销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】。截至2019年6月30日,总资产为229,095.36万元,负债总额
为219,194.37万元,银行贷款总额为0.00万元,流动负债总额为68,694.37万元,
资产净额为9,900.99万元,营业收入为0.00万元,净利润为-99.01万元,负债率为
95.68%。

                                    23
        五、董事会(含独立董事)意见
       公司第八届董事会第一百七十四次会议于2019年8月8日以通讯表决方式召开,
应参加董事5人,实际参加董事5人。与董事会审议并一致通过了上述担保议案。
       董事会认为:
       1、光明地产2019年度对外担保事项,均是由光明地产及其子公司为下属公司
提供担保;
       2、担保人为光明地产子公司的,不可为非控股公司,必须是全资子公司或控
股子公司;
       3、被担保人可以是光明地产的全资子公司、控股子公司、非控股公司;
       4、被担保人为控股子公司,均应承诺提供反担保或“同股同责”进行担保。
被担保人为非控股公司,原则上应按“同股同责”的原则,依据股东所占出资比例
承担担保义务。被担保人为全资子公司,无须提供反担保;
       5、光明地产及其子公司为下属公司的担保属于公司生产经营及资金合理利用
所需要,公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以
保证,并将按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发【2005】120号)的文件精神及《公司章程》有关精神履行法定的审批程
序;
       6、公司对外担保的额度始终在风险可控范围内,公司对外担保事项不会损害
公司及全体股东的利益。
       公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。


        上述提案已经公司第八届董事会第一百七十四次会议审议通过,现提请
 本次大会审议。
        请各位股东、股东代表审议。




                                       24
光明地产2019年第二次临时股东大会会议提案之二



                 关于2019年度控股股东及其关联方
       向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的提案


各位股东、股东代表:


    重要内容提示:
     日常关联交易对上市公司的影响(是否对关联方形成较大依赖):否
     需要提请投资者注意的其他事项:无


    一、关联交易基本情况
    (一)关联交易履行的审议程序
    光明房地产集团股份有限公司(下称:“公司”、“本公司”、“上市
公司”、“光明地产”)第八届董事会第一百七十四次会议于2019年8月8日
召开,会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2019年度控股
股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的议案》。独
立董事杨国平、史剑梅、朱凯就上述议案作出事前认可,同意提交公司董事
会审议表决,并发表明确同意的独立意见:
    1、上述关联交易的目的是公司控股股东为保证公司流动资金的正常运
转而给予的一定支持,能有效降低公司部分财务费用,促进公司市场竞争力
的提升,符合公司全体股东的利益和未来发展的需求;
    2、公司以2019年度公司生产经营计划目标等有关数据为基础,对2019
年度将要发生的公司控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款作了
预计,该预计较为合理,符合公司实际生产经营需要,符合国家有关法律、
法规和政策的规定;
    3、对上述关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》

                                    25
的相关规定:在提交公司董事会会议审议前,公司事前将该事项提交给我们,
我们对2019年度预计发生的公司控股股东及其关联方向公司及控股子公司提
供借款事项进行了事前认可,同意本次关联交易议案提交公司董事会审议;
公司董事会审议本议案时,因目前公司履职董事均为非关联董事,不回避表
决;
       4、公司与各关联方的上述关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正
原则,定价公允,不存在损害公司和中小股东的利益的行为;
       5、上述关联交易不会对上市公司生产经营产生重大影响,其交易行为
不会对公司主要业务独立性造成影响。
       该项提案现提交本次股东大会审议,关联股东光明食品(集团)有限公
司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、上海益
民食品一厂(集团)有限公司在股东大会上对该项提案应回避表决。


       二、关联借款总额度概述
       为进一步支持公司发展,保证公司流动资金的正常运转,降低部分财务费
用,公司控股股东光明食品(集团)有限公司(下称“光明集团”)及其关联
方在2019年度向公司及控股子公司提供借款合计不超过人民币192亿元(含
2019年当期新增及往年未到期借款,实际借款金额以到账金额为准),借款额
度期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。其中:
       1、光明集团在2019年1月1日至2019年12月31日期间,提供光明地产及其
全资子公司农工商房地产(集团)有限公司(下称“农房集团”)总额不超过
人民币175亿元的借款,借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率上浮20%。
       2、光明食品集团财务有限公司(下称“光明财务公司”)在2019年1月1
日至2019年12月31日期间,提供光明地产及下属公司总额不超过人民币11.5亿
元的借款,借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。
       光明财务公司2019年度的借款额度,不超过2017年12月先后经公司第八届
董事会第八十七次会议、第八届监事会第二十四次会议、2017年第四次临时股
                                   26
东大会审议通过《关于签订<金融服务框架协议>暨关联交易并提请股东大会授
权董事会签署相关协议及办理后续事宜的议案》中规定的光明地产2019年度在
光明财务公司取得的综合授信余额。具体内容详见分别于2017年12月9日、
2017年12月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露
的(临2017-113)、(临2017-114)、(临2017-115)、(临2017-125)。
    3、上海鲜花港企业发展有限公司(下称“上海鲜花港”)在2019年1月1
日至2019年12月31日期间,提供光明地产总额不超过人民币3.5亿元的借款,
借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。
    4、光明食品集团上海东海农场有限公司(下称“东海农场”)在2019年1
月1日至2019年12月31日期间,提供光明地产总额不超过人民币2亿元的借款,
借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。


    三、公司控股股东及关联方提供借款期限、利率及履行审议程序情况
    光明集团持有本公司35.22%的股份,为公司的控股股东,光明财务公司、
上海鲜花港、东海农场均为光明集团的下属子公司。根据《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定,光明集团、光明财务公司、上海鲜花港、东海农场为
本公司提供借款的交易均构成关联交易,具体内容如下:
    1、借款对象:本公司及控股子公司,在此范围内,由董事会授权公司管理
层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象;
    2、借款总额:上述四家关联方提供借款合计不超过192亿元(实际借款额
以到账金额为准);
    3、借款期限:自2019年1月1日至2019年12月31日止;
    4、借款利率:上述四家关联方提供借款的利率均不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率上浮20%。根据当前市场的实际情况,资金面偏紧,融资
成本普遍上升,本年度关联借款的利率与2018年保持一致。
    5、审议程序:
    在提交董事会会议审议前,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同
意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
                                  27
     (1) 在董事会审议本议案时,目前公司履职董事均为非关联董事,无须

 回避表决。
     (2) 在董事会审议本议案时,独立董事发表了独立意见。

     (3) 本议案现提交本次股东大会审议,关联股东在股东大会上回避表决。

     6、展期授权:
     鉴于审议光明地产年度关联借款预计额度的股东大会一般在每年的8月份
  召开,为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异,在下一年审议公司
  年度关联借款预计额度的股东大会未召开期间,发生的关联借款到期展期授权
  公司总裁机构在2019年度预计总额度内核准。

   四、关联方介绍
    1、光明食品(集团)有限公司
    (1)截至2019年3月31日的基本情况:成立于1995年5月26日,注册资本
493658.7615万元人民币,注册地址上海市华山路263弄7号,法定代表人是明芳,
主营业务食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、
林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出
口及技术进出口业务,产权经纪,会展会务服务。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
    (2)与本公司是否存在关联关系:是。截至2019年3月31日,光明集团为本公
司控股股东,目前持有本公司股份784,975,129股,占本公司总股本的35.22%。
    2、光明食品集团财务有限公司
    (1)截至2019年3月31日的基本情况:成立于2014年12月29日,注册资本
100000万元人民币,注册地址上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层,法定
代表人李林,主营业务为经营以下本外币业务:(一)对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收
付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员
单位之间的委托贷款;(六)对成员单位办理票据成兑与贴现;(七)办理成员单

                                   28
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;
(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)固定收益
类有价证券投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    (2)与光明集团的关系:是光明集团的控股子公司。
    (3)与本公司是否存在关联关系:是。
    3、上海鲜花港企业发展有限公司
    (1)截至2019年3月31日的基本情况:成立于2002年9月28日,注册资本5000
万元人民币,注册地址浦东新区东海农场,法定代表人赵才标,主营业务生产销售
鲜切花、盆花及其种子、种苗、绿化苗木、蔬菜、水果、园艺设备、温室及其材料,
鲜切花种植及相关业务技术咨询服务,从事货物及技术进出口业务,新能源发电项
目建设(含光伏太阳能,风力发电),农产品初加工,道路货物运输 。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    (2)与光明集团的关系:是光明集团的非控股公司。
    (3)与本公司是否存在关联关系:是。
    4、光明食品集团上海东海农场有限公司
    (1)截至2019年3月31日的基本情况:成立于1989年5月26日,注册资本98026
万元人民币,注册地址浦东新区东海农场三三公路5055号,法定代表人赵才标,主
营业务农、林、牧、副、渔业工业、商业、运输业、建筑业、饮食业、服务业。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    (2) 与光明集团的关系:是光明集团的全资子公司。
    (3)与本公司是否存在关联关系:是。




                                    29
    五、上述关联交易定价政策
   公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则,参
照公司目前平均融资成本,经公司与光明集团及其关联方协商,为支持公司
发展,保证公司持续稳定健康的现金流,确定公司上述四家关联方的借款利
率均不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。


    六、上述关联交易的目的和对上市公司的影响
    上述关联交易为控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款,旨在为
支持公司发展,保证公司流动资金的正常运转,进一步提升公司竞争力,同时有
效降低部分财务费用,符合公司全体股东的利益和未来发展的需求,公司与各关
联方的上述关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则,定价公允,不存在
损害公司和中小股东的利益的行为,不会对上市公司生产经营产生重大影响,其
交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。


    上述提案已经公司第八届董事会第一百七十四次会议审议通过,现提请
本次大会审议。
    本提案涉及关联交易,关联股东应当回避表决。
    请各位股东、股东代表审议。




                                 30
光明地产2019年第二次临时股东大会会议提案之三


                   关于申请注册发行中期票据的提案
各位股东、股东代表:
    为满足光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、
“光明地产”)经营发展资金需求,进一步调整优化公司债务结构,降低财
务费用,保证公司可持续发展,根据《中国人民共和国公司法》、《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企
业中期票据业务指引》等法律法规的规定,公司将向中国银行间市场交易商
协会(下称“交易商协会”)申请注册发行不超过人民币20亿元(含20亿元)
的中期票据,具体内容如下:



    一、发行方案
  1、注册发行规模
    本次申请注册发行总额不超过人民币20亿元(含20亿元)的中期票据,具体
发行规模将以公司在交易商协会注册的金额为准。
  2、发行期限
    根据市场环境在注册发行总额内及交易商协会批准的中期票据注册有效期内
发行,发行期限不超过5年。
  3、发行时间
    待公司向交易商协会申请注册发行中期票据获准,根据公司资金需求一次或
分次择机发行。
  4、发行利率
    根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及承销
商情况确定。
  5、发行对象
    面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)。
  6、资金用途
                                    31
     主要用于偿还超短期融资券、偿还银行借款以及项目建设等符合国家法律法
  规及政策要求的企业生产经营活动。
    7、承销方式
     聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销,在全国银行间债券市场公开发
  行。主承销商余额包销。
    8、发行债项担保
         本次发行中期票据无担保。
    9、决议有效期
     本次申请注册发行中期票据事宜,经大会审议通过后,在获交易商协会批准
  的本次中期票据注册有效期内持续有效。


     二、有关申请注册发行中期票据的授权事宜
    为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行中期票据工作,根据《公司
法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场
非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定,在公司董事会审议通过后将提
请公司股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的研究与组织工作,并由董
事会根据进展情况授权公司经营层具体办理本次中期票据发行的有关事宜,并全权
处理与本次中期票据发行有关的一切事宜,包括但不限于:
    1、制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条
款,包括发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等
与发行条款有关的一切事宜;
    2、聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构,并办理本次中期票
据发行申报、注册和信息披露等事宜;
    3、在上述授权范围内,负责修订、签署与本次发行中期票据有关的一切必要
文件;
    4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具
体方案等相关事项进行相应调整;
    5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜;
                                     32
   6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次中期票据注册有
效期内持续有效。


    三、本次事项实施须经过的审议程序
   公司第八届董事会第一百七十四次会议通知于2019年8月1日以电子邮件、
电话通知的方式发出,会议于2019年8月8日13:30以通讯表决方式召开,应参
加表决董事5人,实际参加表决董事5人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本
次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相
关规定,会议合法有效。
   本次申请注册发行中期票据事项,在经本次大会审议通过后,尚须获得
交易商协会的批准,并在交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关
法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。


    上述提案已经公司第八届董事会第一百七十四次会议审议通过,现提请
本次大会审议。
    请各位股东、股东代表审议。




                                 33

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