光明地产关于农房集团收购桐庐飘鹰置业100%股权且承担相应债权暨关联交易的公告

   证券代码:600708        证券简称:光明地产       公告编号:临2020-056


              光明房地产集团股份有限公司
关于全资子公司农工商房地产(集团)有限公司收购桐庐飘
鹰置业有限公司 100%股权且承担相应债权暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
    ●本次关联交易内容:光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房
地产(集团)有限公司以 5955.06 万元人民币通过上海联合产权交易所协议收
购桐庐飘鹰置业有限公司 100%股权且承担相应债权(即人民币 56986.32 万
元),本次关联交易的收购总金额为人民币 62941.38 万元。
    ●本次交易的出让方是上海飘鹰房地产开发有限公司,与光明房地产集团
股份有限公司为同一控制人光明食品(集团)有限公司下属兄弟企业,交易双
方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易
构成了关联交易。
    ●本次关联交易实施经审议的程序:本次关联交易在经董事会、监事会审
议通过后,尚须提交股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前,独立
董事对本次关联交易进行了事前认可,同意本次关联交易事项提交董事会审
议;在董事会审议本次关联交易事项时,关联董事吴通红先生已回避表决;在
董事会审议本次关联交易事项时,独立董事已发表了独立意见。
    ●本次关联交易的目的和意义:光明房地产集团股份有限公司全资子公司
农工商房地产(集团)有限公司通过上海联合产权交易所协议收购上海飘鹰房
地产开发有限公司所持有桐庐飘鹰置业有限公司 100%股权且承担相应债权,有
利于充分发挥上市公司与光明食品(集团)有限公司的资源协同功能,获取综
合型资源,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积
极的意义。
    ●本次关联交易对上市公司的影响:本次关联交易完成后,光明房地产集
                                      1
团股份有限公司将持有桐庐飘鹰置业有限公司 100%股权,桐庐飘鹰置业有限公
司将纳入光明房地产集团股份有限公司合并报表范围(最终以注册会计师出具
的 2020 年年度审计报告为准),不存在提供对外担保、委托理财的情况。本
次交易对上市公司 2020 年度的财务状况和经营成果不存在直接影响,对公司
未来影响尚无法准确预测。
    ●本次关联交易不构成重大资产重组。
    ●本次关联交易不存在重大法律障碍。
    ●本次关联交易尚须履行的程序及特别风险提示: 本次关联交易在经公
司董事会审议后,须提交公司股东大会审议通过,且通过上海联合产权交易所
履行协议转让程序,目前存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。上市公
司将根据关联交易进度,及时履行信息披露义务。


    一、关联交易概述
    (一)本次关联交易的基本情况
    光明房地产集团股份有限公司(下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、
“光明地产”)全资子公司农工商房地产(集团)有限公司(下称“农房集团”)
通过上海联合产权交易所协议收购上海飘鹰房地产开发有限公司(下称“上海
飘鹰”)所持有的桐庐飘鹰置业有限公司(下称“桐庐飘鹰置业”、“交易标
的”)100%股权且承担相应债权(即人民币 56986.32 万元),本次关联交易
的收购总金额为人民币 62941.38 万元。
    本次受让完成后,农房集团将持有桐庐飘鹰置业 100%股权,桐庐飘鹰置业
将纳入上市公司合并报表范围(最终以注册会计师出具的 2020 年年度审计报
告为准)。
    (二)本次关联交易已履行的相关程序
    1、开展审计评估。
    农房集团委托上会会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有
限公司,以 2020 年 4 月 30 日为基准日,分别对桐庐飘鹰置业进行审计、评估,
目前审计、评估工作均已全部完成。
    上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 5 月 28 日出具了(上会师

                                   2
报字【2020】第 5356 号)《桐庐飘鹰置业有限公司审计报告》,详见附件。
    中联资产评估集团有限公司于 2020 年 6 月 19 日出具了(中联评报字【2020】
第 1291 号)《上海飘鹰房地产开发有限公司拟转让桐庐飘鹰置业有限公司股
权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》,详见附件。
    2、履行国资备案。
    光明食品(集团)有限公司于 2020 年 7 月 15 日签发了(备沪光明食品集
团 2020000013)《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》,本次评估已履
行国资备案程序,详见附件。


    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    本次交易的出让方是上海飘鹰房地产开发有限公司,与光明地产为同一控
制人光明食品(集团)有限公司下属兄弟企业,交易双方互为关联人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》规定,本次关联交易不构成重大资产重组。
    (二)关联人基本情况
    1)出让方基本情况:
    企业名称:上海飘鹰房地产开发有限公司
    统一社会信用代码:9131010963036567XT
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    住所:上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 7380 室(上海长江经济
园区)
    法定代表人:宋飞
    注册资本:人民币 2000.0000 万元整
    经营范围:房地产开发经营(住宅商品房除外),房地产咨询服务,物业管
理,室内装潢,建筑装潢材料,金属材料,木材,卫生洁具,塑钢制品的加工、
销售,公共安全防范工程设计、施工(叁级)。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
    成立日期:1997 年 01 月 01 日
                                    3
    营业期限:1997 年 01 月 01 日至不约定期限
    2)出让方主要股东:
    光明食品集团上海跃进有限公司占 100%。
    3)出让方主要业务状况:
    出让方上海飘鹰主要从事房地产开发经营、房地产咨询服务、物业管理等
业务。
    经审计,截止 2019 年 12 月 31 日,上海飘鹰总资产 401,191,377.18 元,
净资产 78,510,596.17 元,2019 年 1-12 月营业收入 4,788,029.79 元,净利润
10,717,551.87 元。
    未经审计,截止 2020 年 6 月 30 日,上海飘鹰总资产 397,523,261.19 元,
净资产 73,163,714.04 元,2020 年 1-6 月营业收入 1,958,473.30 元,净利润
3,117.87 元。


    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易标的名称和类别
    1)标的名称:桐庐飘鹰置业有限公司
    统一社会信用代码:9133012208213129XH
    注册住所:浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区梅林路 699 号 B 幢 517 室
    法定代表人:宋严妍
    注册资本:2450.0000 万人民币整
    经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围:房地产开发经营(凭资质经营);房产信息咨询服务、物业管
理;销售装潢材料、金属材料、木材、卫生洁具、塑钢制品;自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    成立日期:2013 年 11 月 19 日
    经营期限:2013 年 11 月 19 日至 2033 年 11 月 18 日
    2)本次关联交易实施前的主要股东:上海飘鹰占 100%的股权。
    3)本次交易类别:协议收购股权。
                                    4
    2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明
    (1)企业历史沿革
    桐庐飘鹰置业是由上海飘鹰房地产开发有限公司(曾用名:上海飘鹰房地
产开发中心)全额出资组建的国有企业(法人),于 2013 年 11 月 19 日成立。2015
年 1 月 15 日经工商变更,股东变更为上海飘鹰房地产开发有限公司(持股 49%)、
黄英(持股 51%);2018 年 6 月 28 日经公司股东会决议,股东黄英减资 2,550
万元,于 2018 年 8 月 14 日完成了工商变更登记,并取得由桐庐县市场监督管
理局换发的统一社会信用代码为 9133012208213129XH 营业执照,上海飘鹰房
地产开发有限公司成为公司唯一股东,公司注册资本 2,450.00 万元,实收资
本 2,450.00 万元。
    截止至评估基准日 2020 年 4 月 30 日,桐庐飘鹰置业股权结构为:
 序号            股东名称                   出资额(万元)          出资比例
   1     上海飘鹰房地产开发有限公司           2,450.00            100.00%
                   合 计                      2,450.00            100.00%
    (2)企业经营概况
    桐庐飘鹰置业所在行业类别为房地产开发行业,主要经营范围为房地产开
发经营(凭资质经营);房产信息咨询服务、物业管理;销售装潢材料、金属
材料、木材、卫生洁具、塑钢制品;自有房屋租赁。
    桐庐飘鹰置业注册地址为浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区梅林路 699
号 B 幢 517 室。主要办公场所:桐庐开发区 2013-32 号地块“飘鹰富春江花苑”
项目办公地点。
    (3)企业历史财务数据
桐庐飘鹰置业近两年一期资产、财务状况如下表                        金额单位:万元
    项    目        2018/12/31          2019/12/31             2020/4/30
总资产                   73,993.04          57,157.34                   50,608.27
负债                     77,713.49          65,556.62                   56,986.32
净资产                   -3,720.45          -8,399.29                   -6,378.05
    项    目          2018 年度          2019 年度           2020 年 1-4 月
营业收入                       0.59         46,043.70                    6,385.55
利润总额                 -6,170.45          -6,292.26                    2,695.05
净利润                   -6,170.45          -4,678.84                    2,021.24
审计机构                          上会会计师事务所(特殊普通合伙)

                                        5
                  标准无保留审计
审计意见                           标准无保留审计意见     标准无保留审计意见
                        意见
    (4)核心业务状况
    桐庐飘鹰置业主要核心业务为房地产开发,主要为“飘鹰富春江花苑”房
地产项目,项目位于桐庐县经济开发区柴埠片区地块,项目建设用地面积
64,928.00 平方米,地上总建筑面积 162,309.75 平方米。项目分两期建造,一
共建造住宅 12 幢,以及部分商业用房。其中,一期住宅 898 套(含政府回购项
目住宅 560 套),商业 131 套,不可售物业类用房 13 套;二期住宅 524 套,商
业 20 套,不可售物业类用房 3 套;另有规划地下车位 863 个。至 2020 年 4 月
30 日,项目已全部竣工。除此之外,桐庐飘鹰置业在桐庐或其他区域暂时没有
房地产开发项目。
     (二)本次关联交易价格确定的原则和方法
    本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参考了独
立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价公允、合理,不存在损害中小股
东和公司利益情形。
    经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司,基于产权
持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,根据有关法律法规和
资产评估准则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对桐庐飘鹰置业股东
全部权益在评估基准日 2020 年 4 月 30 日的价值进行了评估出具了(中联评报
字【2020】第 1291 号)《上海飘鹰房地产开发有限公司拟转让桐庐飘鹰置业
有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》,详见附件。
    资产基础法评估结果:桐庐飘鹰置业总资产账面值 50,608.27 万元,评估
值 62,941.38 万元,评估增值 12,333.11 万元,增值率 24.37%。负债账面值
56,986.32 万元,评估值 56,986.32 万元,无增减变动。净资产账面值-6,378.05
万元,评估值 5,955.06 万元,评估增值 12,333.11 万元,增值率 193.37%。详
见下表:

                              资产评估结果汇总表
被评估单位:桐庐飘鹰置业有限公司                            金额单位:人民币万元
                            账面价值        评估价值     增减值       增值率%
          项目
                                B               C        D=C-B      E=D/B×100%
  1         流动资产        49,651.60       61,974.21   12,322.61       24.82
                                        6
                           账面价值         评估价值       增减值       增值率%
          项目
                                 B                C        D=C-B      E=D/B×100%
 2        非流动资产          956.67           967.17        10.50          1.10
 3          固定资产           14.06            24.56        10.50         74.66
 4          设 备              14.06            24.56        10.50         74.66
 5          资产总计       50,608.27        62,941.38    12,333.11        24.37
 6          流动负债        56,986.32        56,986.32         -              -
 7          负债总计        56,986.32        56,986.32         -              -
 8    净资产(所有者权益)    -6,378.05         5,955.06    12,333.11       193.37

     评估结果分析:桐庐飘鹰置业股东全部权益(净资产价值) 为-6,378.05
万元,评估值 5,955.06 万元,评估增值 12,333.11 万元,增值率 193.37%。
     评估增值的主要原因是存货-产成品增值,因为企业对存货-产成品采用成
本核算,账面价值未包括相应的房地产开发利润,而评估值测算得到的是该项
资产的市场价值,市场价值中包含了该项资产的市场利润;且房地产市场价值
增长,导致评估增值。


     四、本次关联交易的主要内容和履约安排
     (一)交易双方:
     出让方为上海飘鹰房地产开发有限公司(甲方);受让方为农房集团(乙
方)。
     (二) 交易标的:
     甲方所持有的桐庐飘鹰置业 100%股权。
     (三)交易价格:
     本次交易价款将以人民币 5955.06 万元通过上海联合产权交易所协议收购
桐庐飘鹰置业有限公司 100%股权且承担相应债权(即人民币 56986.32 万元),
收购总金额为人民币 62941.38 万元。
     (四)协议签署与生效时间与条件:
     合同项下产权交易经光明食品(集团)有限公司批准,甲方同意在上海联
合产权交易所有限公司内采取协议转让方式,将合同项下产权交易标的依法转
让给乙方。
     (五)交易约定

                                        7
    1、付款方式
    乙方应在本合同生效次日起 5 个工作日内,将产权交易价款一次性支付至
甲方指定银行账户。
    2、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
    乙方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后
的新股东按股权比例继续享有和承担。
    3、产权交易的税赋和费用
    产权交易中涉及的税赋,按照国家有关规定缴纳。
    合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用,双方约定由
各自承担支付。


    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    光明地产全资子公司农房集团通过上海联合产权交易所协议收购上海飘
鹰所持有桐庐飘鹰置业 100%股权且承担相应债权,有利于充分发挥上市公司与
光明食品(集团)有限公司的资源协同功能,获取综合型资源,符合公司战略
发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。
    本次关联交易完成后,光明地产将持有桐庐飘鹰置业 100%股权,桐庐飘鹰
置业将纳入光明地产合并报表范围(最终以注册会计师出具的 2020 年年度审
计报告为准),不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对上市公司
2020 年度的财务状况和经营成果不存在直接影响,对公司未来影响尚无法准确
预测。


    六、本次关联交易已履行的审批程序
    1、本公司第八届董事会第一百九十次会议通知于 2020 年 9 月 30 日以电
子邮件、电话通知的方式发出,会议于 2020 年 10 月 13 日下午 14:00 以通讯
表决方式召开,应参加表决董事 6 人,实际参加表决董事 6 人,会议由公司董
事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及
《公司章程》的相关规定,会议合法有效。
    经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:

                                   8
    审议通过《关于全资子公司农工商房地产(集团)有限公司收购桐庐飘鹰
置业有限公司 100%股权且承担相应债权暨关联交易的议案》。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、本次关联交易在提交董事会审议前,独立董事对本次关联交易进行了
事前认可,同意本次关联交易事项提交董事会审议;在董事会审议本次关联交
易事项时,关联董事吴通红先生已回避表决;在董事会审议本次关联交易事项
时,独立董事已发表了独立意见。
    3、公司第八届监事会第四十二次会议通知于 2020 年 9 月 30 日以电子邮
件、电话通知的方式发出,会议于 2020 年 10 月 13 日下午 15:00 以通讯表决
方式召开,应参加表决监事 3 人,实际参加表决监事 3 人,会议由公司监事会
主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及
《公司章程》的相关规定,会议合法有效。
    经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:
    审议通过《关于全资子公司农工商房地产(集团)有限公司收购桐庐飘鹰
置业有限公司 100%股权且承担相应债权暨关联交易的议案》。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    七、公司独立董事意见
    公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见,主要内容为:
    1、本次关联交易是公司全资子公司农工商房地产(集团)有限公司通过
上海联合产权交易所协议收购上海飘鹰房地产开发有限公司所持有桐庐飘鹰
置业有限公司 100%股权且承担相应债权,有利于充分发挥上市公司与光明食品
(集团)有限公司的资源协同功能,获取综合型资源,符合公司战略发展布局
与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。
    2、对该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定:
(1)在提交公司董事会审议前,公司事前将该事项提交给我们,我们对本次
关联交易进行了事前认可,同意将上述议案提交公司董事会审议;(2)公司
董事会审议该议案时,关联董事吴通红先生已回避表决。

                                   9
     3、本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参考
了独立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价公允、合理,不存在损害中
小股东和公司利益情形。
    4、公司全体独立董事同意本议案,并提交股东大会审议。
    具体内容详见 2020 年 10 月 14 日《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。


    八、本次关联交易尚须履行的程序及特别风险提示:
    本次关联交易在经公司董事会审议后,尚须提交公司股东大会审议通过,
且通过上海联合产权交易所履行协议转让程序,目前存在不确定性,请广大投
资者注意投资风险。上市公司将根据关联交易进度,及时履行信息披露义务。


    九、附件:
    1、上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具(上会师报字【2020】第 5356
号)《桐庐飘鹰置业有限公司审计报告》;
    2、中联资产评估集团有限公司出具(中联评报字【2020】第 1291 号)《上
海飘鹰房地产开发有限公司拟转让桐庐飘鹰置业有限公司股权所涉及的股东
全部权益价值项目资产评估报告》;
    3、国资备案表;
    4、本次交易合同;
    5、桐庐飘鹰置业营业执照。


    特此公告。


                                        光明房地产集团股份有限公司董事会
                                                    二○二〇年十月十四日




                                   10

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