光明地产2020年第三次临时股东大会会议材料

           光明房地产集团股份有限公司
       2020年第三次临时股东大会会议材料


序号                   材 料 目 录                      页码



   1     会议议程                                         2



   2     会议须知                                         4



   3     会议提案                                         6


         关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公
         司、上海众裕投资管理有限公司与南宁伊美奇投资
提案一                                                    6
         管理有限公司签署农工商房地产(集团)广西明通
         置业有限公司增资协议的提案


         关于签订《金融服务框架协议》暨关联交易并提请
提案二   股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜    18
         的提案




                    二○二〇年十二月九日

                               1
                           会 议 议 程


    会议投票方式:现场投票和网络投票相结合的方式


    现场会议召开的日期、时间和地点:
    2020年12月9日(周三)13:30
    上海市徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅


    网络投票的系统、起止日期和投票时间:
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    会议主持人:沈宏泽 董事长


    会议议程内容:
    一、主持人宣布会议开始,会议登记结束,并宣布现场出席会议的股东
和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
    二、宣读会议须知。
    三、审议会议提案:
    1、《关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司、上海众裕投资
    管理有限公司与南宁伊美奇投资管理有限公司签署农工商房地产(集团)广
    西明通置业有限公司增资协议的提案》;
    2、《关于签订<金融服务框架协议>暨关联交易并提请股东大会授权董事会
    签署相关协议及办理后续事宜的提案》。

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   四、征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。
   五、推荐会议提案投票表决的计票人和监票人(其中两名股东代表和一名
监事)。
   六、股东对审议事项进行现场投票表决。
   七、休会,现场投票表决结果统计,律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
   八、宣布现场投票表决结果。
   九、休会、等待网络投票表决结果。
   十、宣布本次股东大会合并表决结果。
   十一、宣布本次股东大会决议。
   十二、见证律师宣读股东大会的法律意见书。
   十三、出席大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书在会议决议和
记录上签名。
   十四、大会结束。




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                            会 议 须 知

各位股东、股东代表:
    为维护广大股东的合法权益,确保本次股东大会能够依法行使职权,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
的规定,特制订本次股东大会会议须知,具体如下:
    一、股东大会设大会秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。
    二、股东大会在召开过程中,应当以维护全体股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公
司股东大会会议秩序的通知》,为保护所有股东的权益,尤其是维护因故未能
出席股东大会股东的权益,本次股东大会不发放任何形式的礼品。
    四、股东参加股东大会,依法享有《公司章程》规定各项权利,并认真履
行法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    五、股东发言时请到发言席,先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数
额,每位股东每次发言不超过五分钟,发言主题应与本次大会表决事项相关。
    六、本次会议共审议两项提案,采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场投票采取记名方式投票表决。
    七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台,公
司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。
    八、与本次大会提案二《关于签订<金融服务框架协议>暨关联交易并提请
股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的提案》有利害关系的关联
股东光明食品(集团)有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海益
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民食品一厂(集团)有限公司、上海农工商绿化有限公司将对该提案回避表决。
    九、根据《公司章程》相关规定,本次大会所作出的决议均为普通决议。
    1、提案一,所作出的决议为普通决议,应当由出席大会的股东所持表决权
二分之一以上通过。
    2、提案二(涉及关联交易),所作出的决议为普通决议,应当由出席大会
的非关联股东所持表决权二分之一以上通过。
    十、根据《公司章程》相关规定,本次大会审议全部两项提案,均属于影
响中小投资者利益的重大事项,中小投资者对全部两项提案的表决均单独计票,
单独计票结果将及时公开披露。本次大会全部两项提案均为非累积投票制,股
东应在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划√。
    十一、大会现场投票前,由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大
会提案投票表决的计票人、监票人。计票人、监票人在现场投票统计时参加清
点,并由大会主持人当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后,再
公布全部表决结果。
    十二、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会,并
出具法律意见书。
    十三、在大会过程中若发生意外情况,公司董事会有权作出应急处理,以
保护公司和全体股东利益。
    十四、为保持会场安静和整洁,请将手机关闭或调至振动模式,会场内请
勿吸烟。
    十五、大会结束后,股东如有任何问题,请与大会秘书处联系。




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 光明地产2020年第三次临时股东大会会议提案之一



                       光明房地产集团股份有限公司
     关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司、上海众
     裕投资管理有限公司与南宁伊美奇投资管理有限公司签署农工
       商房地产(集团)广西明通置业有限公司增资协议的提案

 各位股东、股东代表:

    重要内容提示:
   ●合同类型:增资协议。
   ●本次增资概述:光明房地产集团股份有限公司授权全资子公司农工商房
地产(集团)有限公司、上海众裕投资管理有限公司与南宁伊美奇投资管理有
限公司共同签署农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司增资协议。南宁
伊美奇投资管理有限公司向农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司单方
增资人民币64285.71万元(其中的4285.71万元作为农工商房地产(集团)广
西明通置业有限公司的注册资本金,余款作为其资本公积金)。最终,项目公
司农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司经三家公司非同比例增资后,
注册资本将从人民币10000万元增加至人民币14285.71万元。增资完成后,农
工商房地产(集团)广西明通置业有限公司的股东结构比例调整为农工商房地
产(集团)有限公司占38.5%股权,上海众裕投资管理有限公司占10.5%股权,
南宁伊美奇投资管理有限公司占51%股权。
   ●本次增资实施经审议的程序:本次增资已经董事会审议通过,须经本次
股东大会审议通过方可生效。
   ●本次增资的目的和意义:光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工
商房地产(集团)有限公司、上海众裕投资管理有限公司以及南宁伊美奇投资
管理有限公司通过向农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司进行非同比
例增资,发挥合作开发模式的优势,进一步优化股权结构,符合公司战略发展

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布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。
   ●本次增资对上市公司的影响:本增资完成后,光明房地产集团股份有限
公司将持有项目公司农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司49%股权
(农工商房地产(集团)有限公司将持有38.5%股权、上海众裕投资管理有限
公司将持有10.5%股权),南宁伊美奇投资管理有限公司将持有51%股权,项目
公司农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司的财务报告不再纳入光明房
地产集团股份有限公司合并报表范围,符合公司未来发展战略。经初步测算,
预计本次增资将为光明房地产集团股份有限公司2020年度增创归母净利润约为
人民币6.5亿元(上述数据未经审计,对公司净利润影响额以注册会计师年度
审计数据为准)。
   ●本次交易不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。
   ●本次增资未构成关联交易。
   ●本次增资未构成重大资产重组。
   ●本次增资不存在重大法律障碍。
   ●本次增资事项尚须履行的程序及特别风险提示:本次增资事项已经公司
董事会审议通过,须经本次股东大会审议通过,且通过上海联合产权交易所履
行协议转让程序,目前存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。上市公司
将根据交易进度,及时履行信息披露义务。


    一、交易已履行的审批程序
   光明房地产集团股份有限公司(下称“本公司”、“公司”、“上市公
司”、“光明地产”)第八届董事会第一百九十二次会议于2020年11月20日召
开,会议以同意7票,反对0票,弃权0票审议通过《关于授权全资子公司农工
商房地产(集团)有限公司、上海众裕投资管理有限公司与南宁伊美奇投资管
理有限公司签署农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司增资协议的议
案》。公司全体独立董事就上述议案发表明确同意的独立意见:
   1、本次增资事项是公司全资子公司农工商房地产(集团)有限公司、上
海众裕投资管理有限公司以及南宁伊美奇投资管理有限公司通过向农工商房地
产(集团)广西明通置业有限公司进行非同比例增资,发挥合作开发模式的优
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势,进一步优化股权结构,符合公司战略发展布局与整体经营需要,对于企业
转型升级具有积极的意义。
   2、本次交易的定价依据,严格遵循公开、公平、公正的市场原则,参考
独立第三方资产评估机构作出的评估价格,并履行国资备案程序,定价公允、
合理,不存在损害中小股东和公司利益情形。


    二、交易概述
    (一)本次增资的基本情况概述
    1、经协商,光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、
“光明地产”、“上市公司”)全资子公司农工商房地产(集团)有限公司
(下称“农房集团”、“甲方1”)、上海众裕投资管理有限公司(下称“上
海众裕”、“甲方2”)与南宁伊美奇投资管理有限公司(下称“南宁伊美
奇”、“乙方”)共同签署《增资协议》(下称“本协议”)。南宁伊美奇向
农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司(下称“广西明通”、“项目公
司”)单方增资人民币64285.71万元(其中的4285.71万元作为广西明通的注
册资本金,余款作为其资本公积金)。通过上述三家公司向广西明通进行非同
比例增资,最终广西明通的注册资本将从人民币10000万元增加至人民币
14285.71万元。增资完成后,广西明通的股东结构比例调整为农房集团占
38.5%,上海众裕占10.5%,南宁伊美奇占51%。
    2、本次增资已经董事会审议通过,须经本次股东大会审议通过。
    3、本次交易不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。本次增资不构成
关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。
    (二)本次增资前已履行的相关程序
   1、开展审计评估。
   农房集团委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“立信会计”)、
沃克森(北京)国际资产评估有限公司(下称“沃克森评估”),以2020年6
月30日为基准日,分别对广西明通进行审计、评估,目前审计、评估工作已全
部完成。

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   立信会计于2020年8月30日出具(信会师报字【2020】第ZA15763号)《农
工商房地产(集团)广西明通置业有限公司审计报告及财务报表2018年1月1日
至2020年6月30日》。
   沃克森评估于2020年10月23日出具(沃克森评报字(2020)第1553号)
《农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司拟进行增资项目涉及农工商房
地产(集团)广西明通置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
   2、履行国资备案。
   光明食品(集团)有限公司于2020年11月3日签发了(备案编号:备沪光
明食品集团202000025)《国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行国资
备案程序。


    三、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍
    本次增资方之一(甲方1)
   1)公司名称:农工商房地产(集团)有限公司;
   2)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);
   3)住所:上海市普陀区长寿路798号208室;
   4)成立时间:1988年05月14日;
   5)法定代表人:沈宏泽;
   6)注册资本:112000万元人民币;
   7)主营业务:企业投资、国内贸易(除国家专项外)、集团内资产清理、
土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目,
房地产咨询(不得从事中介),附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】;
   8)股东结构:本公司占农房集团100%的股权。
    本次增资方之二(甲方2):
   1) 公司名称:上海众裕投资管理有限公司;
   2)统一社会信用代码:913101150820139395;
   3)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);
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   4)住所:上海市金山区朱泾镇临仓街600、612号15幢一楼2819室;
   5)成立时间:2013年10月30日;
   6)法定代表人:黄蕴华;
   7)注册资本:5000万元人民币;
   8)营业期限:2013年10月30日至2033年10月29日;
   9)主营业务:实业投资,投资管理,投资咨询、企业管理咨询、商务信
息咨询(以上咨询除经纪外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】;
   10)股东结构:农房集团占100%股权。
    本次增资方之三(乙方):
   1)公司名称:南宁伊美奇投资管理有限公司;
   2)统一社会信用代码:91450103574585407Y;
   3)公司类型:其他有限责任公司;
   4)住所:南宁市青秀区祥宾路63号南宁旅游大厦1306号房;
   5)法定代表人:黄小达;
   6)注册资本:10000万元人民币;
   7)成立日期:2011年5月24日;
   8)营业期限:长期;
   9)经营范围:对房地产业的投资,房地产投资咨询服务,企业管理及咨
询服务,商务信息咨询服务,房地产商品信息咨询,对餐饮业、娱乐、环保科
技的投资,销售:建筑材料(除危险化学品及木材)、消防工程设备及材料、
农副土特产品(仅限初级农产品)、矿产品(除国家专控产品)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
   10)股东结构:阳光城集团广西有限公司占90%、广西赛林投资有限公司
占6%、南宁特尚建材有限公司占1.5%、南宁九天众合财务管理有限公司占1.5%、
广西中置信诚投资有限公司占0.5%、广西润淇投资有限公司占0.5%;
   11)南宁伊美奇及其股东与本公司不存在关联关系。

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     四、本次增资标的基本情况
     (一)本次增资标的企业在增资前的基本情况
     1)企业名称:农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司;
     2)统一社会信用代码:914500000865222201;
     3)企业类型:其他有限责任公司;
     4)住所:南宁市良庆区五象大道668号9栋108号铺;
     5)法定代表人:唐松;
     6)注册资本:人民币10000万;
     7)成立日期:2013年12月17日;
     8)营业期限:2013年12月17日至2028年12月16日;
     9)经营范围:房地产开发;对房地产开发的投资;建筑装饰装修工程。
     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
     10)主要股东:原股东农房集团出资人民币5500万元,占55%、上海众裕出
资人民币1500万元,占15%、南宁伊美奇出资人民币3000万元,占30%。
     本次南宁伊美奇向广西明通单方增资人民币64285.71万元(其中4285.71
万元作为项目公司广西明通的注册资本金,余款作为其资本公积金),增资后
南宁伊美奇持有51%股权。
     (二)增资标的权属状况
     1、本次增资标的财务数据具体为:
     截止评估基准日2020年6月30日,农工商房地产(集团)广西明通置业有
限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为-1,258.53万元,评估范围内各
类资产及负债的账面价值见下表:
                                                         单位:人民币万元
                   项 目                                       2020年6月30日
流动资产                                                           381,820.29
非流动资产                                                           5,952.89
固定资产净额                                                            50.78
长期待摊费用                                                            77.52
递延所得税资产                                                       5,824.59
                  资产总计                                         387,773.18
流动负债                                                           316,139.70

                                     11
                         项 目                                               2020年6月30日
非流动负债                                                                        72,892.01
                        负债合计                                                 389,031.71
                      所有者权益                                                   -1,258.53

    注:上表财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具无保留意见的审计报告。

     (三)增资标的运营状况的说明
     1、增资标的情况概述
     (1)股权结构及企业历史沿革
     广西明通系2013年12月17日由农房集团、上海众裕、南宁伊美奇以及自然
人黄文杰以货币出资共同设立。注册资本为1000万元人民币。此次出资已由广
西金恒信会计师事务所审验,并出具金验字(2013)022号验资报告。
     广西明通设立时股东及持股比例如下:
                      投资方名称                 出资额(万元)          持股比例
     农工商房地产(集团)有限公司                                    550           55%
     上海众裕投资管理有限公司                                      150           15%
     南宁伊美奇投资管理有限公司                                    200           20%
     黄文杰                                                        100           10%
                          合计                                    1000         100%

     (2)第一次股权转让
     2014年6月根据股东会决议决定,同意股东黄文杰将其持有的广西明通2.5%
的股权作价转让给自然人刘浩;将其所持有的广西明通2.5%的股权作价转让给
自然人钱可明;将其所持有的广西明通1%的股权作价转让给自然人杨隆华;将
其持有的广西明通0.8%的股权作价转让给自然人张国安;将其所持有的广西明
通0.8%的股权作价转让给自然人徐佳;将其所持有的广西明通0.8%的股权作价
转让给自然人郑斌;将其所持有的广西明通0.8%的股权作价转让给自然人施志
军。
    上述股权变更后,广西明通股权结构如下:
     投资方名称                                      出资额(万元)        持股比例
     农工商房地产(集团)有限公司                                  550            55%
     上海众裕投资管理有限公司                                    150            15%
     南宁伊美奇投资管理有限公司                                  200            20%
     刘浩                                                         25           2.5%
     钱可明                                                       25           2.5%
     杨隆华                                                       10             1%

                                           12
    张国安                                                                              8                 0.8%
    黄文杰                                                                              8                 0.8%
    徐佳                                                                                8                 0.8%
    郑斌                                                                                8                 0.8%
    施志军                                                                              8                 0.8%
                       合计                                                          1000                100%

   (3)第一次增资
   2018年7月,广西明通增加注册资本9000万元人民币。即注册资本由1000
万元人民币增加至10000万元人民币。
   此次增资后,截止评估基准日股权结构如下:
    投资方名称                                                          出资额(万元)              持股比例
    农工商房地产(集团)有限公司                                                     5500                   55%
    上海众裕投资管理有限公司                                                       1500                   15%
    南宁伊美奇投资管理有限公司                                                     2000                   20%
    刘浩                                                                            250                  2.5%
    钱可明                                                                          250                  2.5%
    杨隆华                                                                          100                    1%
    张国安                                                                           80                  0.8%
    黄文杰                                                                           80                  0.8%
    徐佳                                                                             80                  0.8%
    郑斌                                                                             80                  0.8%
    施志军                                                                           80                  0.8%
                        合计                                                      10000                 100%
    2、增资标的近年资产及财务状况
                                                                                            单位:人民币万元
            项 目             2020年6月30日        2019年12月31日       2018年12月31日          2017年12月31日
    流动资产                      381,820.29           447,766.57           404,514.49              247,498.40
    非流动资产                       5,952.89             6,828.09             6,341.96                   603.60
    固定资产净额                        50.78                61.88                68.21                    82.21
    长期待摊费用                        77.52               100.65               317.80                   521.38
    递延所得税资产                   5,824.59             6,665.56             5,955.95                     0.02
          资产总计                387,773.18           454,594.66           410,856.45              248,102.00
    流动负债                      316,139.70           391,233.67           216,099.73              334,462.50
    非流动负债                     72,892.01             72,500.00            37,000.00             110,000.00
          负债合计                389,031.71           463,733.67           253,099.73              444,462.50
        所有者权益                  -1,258.53            -9,139.01            -4,997.72               -33,606.05

   损益状况如下表所示:
                                                                                            单位:人民币万元
             项   目                   2020年1-6月              2019年度        2018年度          2017年度
   一、营业收入                            59,942.36             148,337.48       42,639.55
   减:营业成本                            46,994.26              99,024.01       57,199.86
     税金及附加                                 1,303.43           2,780.51          817.65              28.31

                                                           13
                  项    目              2020年1-6月           2019年度          2018年度       2017年度
       销售费用                                 308.03           3,232.95          2,281.06       1,287.99
       管理费用                               1,013.99           3,281.04          1,705.66          90.95
         研发费用
       财务费用                                 28.16              718.10            429.50         4,165.56
       资产减值损失                                            -12,718.33         23,823.75             0.06
     加:其他收益                                 0.44               0.60
          信用减值损失                         -225.45             -77.51
         资产处置收益                                                0.53
     三、营业利润                            10,069.48          26,506.17        -43,617.93         -5,572.86
       加:营业外收入                           16.80                6.41             64.00
       减:营业外支出                             8.21           1,628.29             10.33              3.00
     四、利润总额                            10,078.07          24,884.29        -43,564.26         -5,575.86
       减:所得税费用                         2,197.60             417.25         -5,955.94             -0.02
     五、净利润                               7,880.47          24,467.04        -37,608.32         -5,575.85

    注:以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙人)审计,并出具了信会师报字【2020】第ZA15763号标准
无保留的审计报告。


      (四)本次增资标的评估情况
      经具有从事证券、期货业务资格的沃克森评估,结合增资标的实际,综合
考虑各种影响因素,采用资产基础法进行评估,对广西明通股东全部权益在评
估基准日为2020年6月30日的市场价值进行了整体评估,最终确认评估值。
      1、沃克森评估于2020年10月23日出具沃克森评报字(2020)第1553号
《农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司拟进行增资项目涉及农工商
房地产(集团)广西明通置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,
评估结论如下:
      截至评估基准日2020年6月30日,农工商房地产(集团)广西明通置业有
限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为387,773.18万元,评估值
537,779.27万元,增值额为150,006.09万元,增值率为38.68 %;负债账面价
值为389,031.71万元,评估值389,162.12万元,评估增值130.41万元,增值率
为0.03%;所有者权益账面值为-1,258.53万元,在保持现有用途持续经营前提
下股东全部权益价值为148,617.15万元,增值额为149,875.68万元,增值率为
11,908.77 %。具体各类资产的评估结果见下表:
                                                                                          单位:人民币万元
             项目名称                   账面价值               评估价值              增减值             增值率%
流动资产                                    381,820.29             537,514.85          155,694.56              40.78
非流动资产                                    5,952.89                 264.42           -5,688.47             -95.56
                                                         14
            项目名称      账面价值               评估价值         增减值         增值率%
      固定资产                      50.78                 50.43          -0.36          -0.70
      长期待摊费用                  77.52                131.94          54.42          70.20
      递延所得税资产             5,824.59                 82.05      -5,742.53         -98.59
            资产总计          387,773.18             537,779.27     150,006.09          38.68
流动负债                      316,139.70             316,165.35          25.65           0.01
长期负债                       72,892.01              72,996.76         104.76           0.14
            负债总计          389,031.71             389,162.12         130.41           0.03
          所有者权益            -1,258.53            148,617.15     149,875.68     11,908.77

     2、评估结论与账面价值比较变动情况:
     截至评估基准日2020年6月30日,广西明通纳入评估范围内的所有者权益
账面值为-1,258.53万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评
估价值为148,617.15万元,增值额为149,875.68万元,增值率为11,908.77%。


     五、本次增资标的定价情况及公允性分析
     本次进行增资前,按照国资要求对增资标的广西明通全部股权价值进行审
计、评估、国资评估备案,现以人民币150,000万元的价格(高于已经国资备
案的评估值人民币148,617.15万元)为对价依据进行相应增资。本次增资严格
遵循公开、公平、公正的市场原则,参考独立第三方资产评估机构作出的评估
价格,并履行国资备案程序,定价公允、合理,不存在损害中小股东和公司利
益情形。


     六、本次增资协议的主要内容
     (一)合同名称
     合同名称为《增资协议》。
     (二)原股东及本次增资方
     项目公司广西明通的原股东为本公司全资子公司农房集团(甲方1)与上
海众裕(甲方2)、南宁伊美奇(乙方)。“甲方1”与“甲方2”(以下合称
“甲方”)。经甲方、乙方、项目公司一致同意,乙方将对项目公司进行单方
增资。
     (三)增资标的

                                            15
     本次增资标的为广西明通(项目公司)。
     (四)增资情况
     各方一致同意,以项目公司2020年6月30日为基准日的净资产价值15亿元
为增资计价依据,乙方对项目公司单方增资总额为64285.71万元,增资款项中
的4285.71万元作为项目公司的注册资本金,余款作为其资本公积金。
     乙方增资完成后,项目公司注册资本增至14285.71万元,各股东认缴出资
情况及股权比例等信息如下表所示:
    股东名称         原出资金额及比例   本次增资金额   增资后股东认缴出资金额及比例

农房集团(甲方1)     5500万元、55%        0万元             5500万元、38.5%

上海众裕(甲方2)     1500万元、15%        0万元             1500万元、10.5%

南宁伊美奇(乙方)    3000万元、30%     4285.71万元          7285.71万元、51%

      合计           10000万元、100%    4285.71万元        14285.71万元、100%

     (五)增资款的支付
     乙方的增资款应在增资事项办理工商变更登记之日前付清,乙方可以其所
持有的对项目公司的债权进行增资。增资事项完成工商变更登记之日起,甲乙
双方按照增资后所持有项目公司的股权比例享有和承担股东权利和义务,另有
约定的除外。
     (六)增资并表情况
     本次增资完成后,项目公司不再纳入公司合并报表范围。


     七、本次增资的目的和意义
     光明地产全资子公司农房集团、上海众裕以及南宁伊美奇通过向广西明通
进行非同比例增资,发挥合作开发模式的优势,进一步优化股权结构,符合公
司战略发展布局与整体经营需要,对于企业转型升级具有积极的意义。


     八、本次增资对上市公司的影响
     本增资完成后,上市公司将持有项目公司广西明通49%股权(农房集团将
持有38.5%股权、上海众裕将持有10.5%股权),南宁伊美奇将持有51%股权,
                                         16
项目公司广西明通的财务报告不再纳入光明房地产集团股份有限公司合并报表
范围,符合上市公司未来发展战略。经初步测算,预计本次增资将为上市公司
2020年度增创归母净利润约为人民币6.5亿元(上述数据未经审计,对公司净
利润影响额以注册会计师年度审计数据为准)。


     上述提案已经公司第八届董事会第一百九十二次会议审议通过,
 现提请本次大会审议。
     请各位股东、股东代表审议。




                                  17
 光明地产2020年第三次临时股东大会会议提案之二



                     光明房地产集团股份有限公司
  关于签订《金融服务框架协议》暨关联交易并提请股东大会授权
             董事会签署相关协议及办理后续事宜的提案


 各位股东、股东代表:
    重要内容提示:
   ●本协议内容:光明房地产集团股份有限公司与光明食品集团财务有限
公司、光明食品(集团)有限公司签订《金融服务框架协议》,由财务公司
为本公司及本公司控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理
委员会批准的可从事的其他金融服务,协议成立后于2021年1月1日起生效,
有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

   ●本协议签订方中,本公司与财务公司,为同一控制人光明集团下属兄
弟企业,互为关联人,本协议所涉及的交易构成关联交易。
   ●本协议签订生效尚须履行的审批及其他相关程序:
   1、本次关联交易事项,经本次股东大会审议通过方可生效;
   2、在股东大会审议本次关联交易事项时,关联股东须回避表决。
   ●本协议的签订有利于本公司进一步优化财务管理、提高资金使用效率、
降低融资成本和融资风险。本协议所涉及的交易不会损害本公司及广大投资
者利益,亦不影响本公司的独立性。
   ●本协议所涉及的交易不构成重大资产重组。
   ●风险提示:本协议及其所涉及的交易本身不存在风险。


    一、关联交易已履行的审批程序
   (一)董事会会议审议情况


                                    18
   光明房地产集团股份有限公司(下称“本公司”、“公司”、“上市公
司”、“光明地产”)第八届董事会第一百九十二次会议于2020年11月20日
以通讯表决方式召开,会议以同意6票,反对0票,弃权0票审议通过《关于签
订<金融服务框架协议>暨关联交易并提请股东大会授权董事会签署相关协议
及办理后续事宜的议案》。
   本议案涉及关联交易,关联董事吴通红先生在董事会表决时进行了回避。
   (二)独立董事发表意见情况
   在提交董事会会议审议前,公司全体独立董事对本次关联交易进行了事
前认可,同意本次关联交易事项提交董事会审议。
   独立董事在董事会上已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
   (三)监事会会议审议情况
   公司第八届监事会第四十四次会议于2020年11月20日15:00以通讯表决方
式召开,会议以同意3票,反对0票,弃权0票审议通过《关于签订<金融服务
框架协议>暨关联交易并提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事
宜的议案》。
   (四)上述审议程序,具体内容详见2020年11月21日《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。


    二、关联交易概述
    (一)本次关联交易的基本情况
   公司与光明食品集团财务有限公司(下称“财务公司”)、光明食品
(集团)有限公司(下称“光明食品集团”、“光明集团”)签订《金融服
务框架协议》,由财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款、贷款、
结算及经中国银行监督管理委员会(下称“中国银监会”)批准的可从事的
其他金融服务,协议成立后于2021年1月1日起生效,有效期自2021年1月1日
起至2023年12月31日止。
   本协议签订方中,本公司与财务公司,为同一控制人光明集团下属兄弟
企业,互为关联人,本协议所涉及的交易构成关联交易。
   本协议所涉及的交易不构成重大资产重组。
                                   19
   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等规定,本协议的生效实施现提交股东大会审议,关联股
东应在股东大会上回避表决。同时,本公司提请股东大会授权董事会签署相
关协议及办理后续事宜。


    三、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
   本协议涉及本公司、财务公司、光明集团三方。其中,本公司与财务公司,
为同一控制人光明集团下属兄弟企业,互为关联人。
    (二)关联人基本情况
    1、关联人之一
   企业名称:光明房地产集团股份有限公司
    2、关联人之二
   企业名称:光明食品集团财务有限公司
   类型:其他有限责任公司
   住所:上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层
   法定代表人:王伟
   注册资本:人民币20亿元
   成立日期:2014年12月29日
   营业期限:2014年12月29日至2064年12月28日
   经营范围:经营以下本外币业务:(一)对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项
的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)
办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;
(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;
(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)
从事同业拆借;(十一)固定收益类有价证券投资。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】

                                20
   主要股东:光明集团出资人民币 10.2 亿元(占51%),上海轻工业对外
经济技术合作有限公司出资人民币7.8亿元(占39%)、上海大都市资产经营
管理有限公司出资人民币2亿元(占10%)。上海轻工业对外经济技术合作有
限公司、上海大都市资产经营管理有限公司均为光明食品(集团)有限公司
下属子公司。
   实际控制人:光明集团。
   截至2019年12月31日经审计的主要财务指标:总资产为2,383,466.92万
元,负债总额为2,075,497.20万元,资产净额为307,969.72万元,营业收入
43,572.49万元,利润总额32,362.55万元,净利润25,621.52万元,资产负债
率87.08%。
   业务介绍:财务公司是根据《公司法》、《企业集团财务公司管理办
法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》,由中国银行保险监督管理
委员会(下称“银保监会”)依法批准成立的非银行金融机构,向光明集团
及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。
   主要功能:作为金融服务平台,其主要功能是为光明集团及其下属成员
单位拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,增加资金配置能力,
实现资金效益最大化。
    3、关联人之三
   企业名称:光明食品(集团)有限公司
   类 型:其他有限责任公司
   住 所:上海市华山路263弄7号
   法定代表人:是明芳
   注册资本:人民币496710.672902万元
   成立日期:1995年05月26日
   营业期限:1995年05月26日至不约定期限
   经营范围:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实
业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规


                                 21
定),从事货物进出口及技术进出口业务,产权经纪,会展会务服务。 【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
   截至2019年12月31日经审计的主要财务指标:总资产为27,604,507万元,
负债总额为17,951,301万元,资产净额为9,653,206万元,营业收入
15,551,919万元,利润总额507,763万元,净利润306,858万元,资产负债率
65.03%。
   与本公司关联关系:为本公司控股股东。


    四、本协议的主要内容
    (一)金融服务的内容、原则、定价依据及其他承诺:
   1、在财务公司获得的中国银监会核准的经营范围内,财务公司同意按本
协议向光明地产成员公司提供金融服务业务,包括:
   (1)办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
   (2)协助实现交易款项的收付;
   (3)经批准的保险代理业务;
   (4)提供担保;
   (5)委托贷款及委托投资服务;
   (6)办理票据承兑与贴现服务;
   (7)办理转账结算及相关的结算、清算方案设计;
   (8)存款服务;
   (9)贷款及融资租赁服务;
   (10)中国银行业监督管理委员会核准范围内的其他金融业务。
   2、财务公司为本公司提供存款服务、综合授信服务和其他金融服务。
   (1)存款服务:财务公司承诺吸收光明地产成员公司存款的利率,参照
市场定价并给予优惠,应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的
存款利率,亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率,
且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
   (2)综合授信服务:财务公司承诺向光明地产成员公司发放综合授信的
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利率,参照市场定价并给予优惠,应不高于同期国内多数其他主要商业银行
同种类授信的利率,且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发
放的同种类授信的利率。财务公司向光明地产成员单位提供授信业务时,有
权根据实际情况和业务需要,要求公司提供相应的担保。
   (3)其他金融服务:除存款和综合授信服务外,财务公司承诺向光明地
产成员公司提供其他金融服务的收费标准,参照市场定价并给予优惠,应不
高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准(如有),且不
高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
   3、各方确认并同意,就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款(包
括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间等),财务公司和本公司成员
公司届时有权按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定,另外签
订具体的协议。
   4、财务公司为本公司成员公司提供上述金融服务业务,必须遵守有效的
法律法规、国家金融政策和监管要求,同时符合财务公司内部管理政策和流
程,并本着诚实信用原则履行本协议约定之义务和行使本协议约定之权利。
   5、光明集团承诺将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺:申请
设立财务公司时,光明集团董事会已作出书面承诺,在财务公司出现支付困
难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金,并在财
务公司章程中载明。
   6、本公司成员公司应定期向财务公司反馈经营情况和财务状况,确保财
务公司的知情权。
    (二)本协议生效及生效后安排
   (1)本协议应于本公司、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章后,且自各方已各自履行必需的审批程序及取得授权(包
括但不限于光明地产股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据公司章程
应履行的其他审批手续)之日起成立。
   (2)本协议成立后于2021年1月1日起生效,有效期自2021年1月1日起至
2023年12月31日止。若本协议各方同意,并经本公司股东大会的批准,在符
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合上交所其他有关规定的前提下,本协议可以续期延长。每次续期的有效期
不得超过三年。


   五、本协议签订的目的及对上市公司的影响
   本协议的签订有利于本公司进一步优化财务管理、提高资金使用效率、
降低融资成本和融资风险。
   本协议所涉及的交易不会损害本公司及广大投资者利益,亦不影响本公
司的独立性。


    上述提案已经公司第八届董事会第一百九十二次会议审议通过,现提请
本次大会审议。
    本提案涉及关联交易,关联股东应当回避表决。
    请各位股东、股东代表审议。




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