光明地产:光明地产2021年第一次临时股东大会会议材料

          光明房地产集团股份有限公司
       2021年第一次临时股东大会会议材料

序号                    材 料 目 录                     页码


   1     会议议程                                         2


   2     会议须知                                         4


   3     会议提案                                         7

         关于核定2021年度房地产项目权益土地储备投资额
提案一                                                    7
         度的提案

提案二   关于核定2021年度融资计划的提案                   8


提案三   关于核定2021年度对外担保额度的提案              10

         关于2021年度控股股东及其关联方向公司及下属子
提案四                                                   28
         公司提供借款预计暨关联交易的提案

提案五   关于选举独立董事的议案


  1 关于补选张晖明先生为独立董事                         33


  2      补选朱洪超先生为独立董事



                    二○二一年九月七日
                                1
                           会 议 议 程


    会议投票方式:现场投票和网络投票相结合的方式


    现场会议召开的日期、时间和地点:
    2021年9月7日(周二)13:30
    上海市徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅


    网络投票的系统、起止日期和投票时间:
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    会议主持人:沈宏泽 董事长


    会议议程内容:
    一、主持人宣布会议开始,会议登记结束,并宣布现场出席会议的股东
和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
    二、宣读会议须知。
    三、审议会议提案:
    非累积投票提案
    1、关于核定2021年度房地产项目权益土地储备投资额度的提案
    2、关于核定2021年度融资计划的提案
    3、关于核定2021年度对外担保额度的提案
    4、关于2021年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨

                                  2
关联交易的提案
   累积投票提案
   5.00、关于选举独立董事的议案
   5.01、补选张晖明先生为独立董事
   5.02、补选朱洪超先生为独立董事
   四、征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。
   五、推荐会议提案投票表决的计票人和监票人(其中两名股东代表和一名
监事)。
   六、股东对审议事项进行现场投票表决。
   七、休会,现场投票表决结果统计,律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
   八、宣布现场投票表决结果。
   九、休会、等待网络投票表决结果。
   十、宣布本次股东大会合并表决结果。
   十一、宣布本次股东大会决议。
   十二、见证律师宣读股东大会的法律意见书。
   十三、出席大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书在会议决议和
记录上签名。
   十四、大会结束。




                                  3
                            会 议 须 知

各位股东、股东代表:
    为维护广大股东的合法权益,确保本次股东大会能够依法行使职权,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
的规定,特制订本次股东大会会议须知,具体如下:
    一、股东大会设大会秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。
    二、股东大会在召开过程中,应当以维护全体股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公
司股东大会会议秩序的通知》,为保护所有股东的权益,尤其是维护因故未能
出席股东大会股东的权益,本次股东大会不发放任何形式的礼品。
    四、股东参加股东大会,依法享有《公司章程》规定各项权利,并认真履
行法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    五、股东发言时请到发言席,先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数
额,每位股东每次发言不超过五分钟,发言主题应与本次大会表决事项相关。
    六、本次会议共审议五项提案,采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场投票采取记名方式投票表决。
    七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台,公
司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。
    八、与本次大会提案四有利害关系的关联股东光明食品(集团)有限公司、
上海大都市资产经营管理有限公司、上海益民食品一厂(集团)有限公司、上
海农工商绿化有限公司将对该提案回避表决。
                                   4
    九、根据《公司章程》相关规定,本次大会所作出的决议分为普通决议和
特别决议。
    1、提案一、提案二、提案五,所作出的决议均为普通决议,应当由出席大
会的股东所持表决权二分之一以上通过。
    2、提案三,所作出的决议为特别决议,应当由出席大会的股东所持表决权
三分之二以上通过。
    3、提案四(涉及关联交易),所作出的决议为普通决议,应当由出席大会
的非关联股东所持表决权二分之一以上通过。
    十、根据《公司章程》相关规定,本次大会审议全部五项提案,均属于影
响中小投资者利益的重大事项。中小投资者对全部五项提案,表决均单独计票,
单独计票结果将及时公开披露。
    1、本次大会审议的提案一、提案二、提案三、提案四,均为非累积投票制,
股东应在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划√;
    2、本次大会审议的提案五,为累积投票提案。采用累积投票制选举独立董
事的投票方式说明:
    (1)股东大会独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针
对各议案组下每位候选人进行投票。
    (2)申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与
该议案组下应选独立董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股
票,本次股东大会应选独立董事2名,独立董事候选人有2名,则该股东对于董
事会选举议案组,拥有200股的选举票数。
    (3)股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿
进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给
不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
    十一、大会现场投票前,由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大
会提案投票表决的计票人、监票人。计票人、监票人在现场投票统计时参加清
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点,并由大会主持人当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后,再
公布全部表决结果。
   十二、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会,并
出具法律意见书。
   十三、在大会过程中若发生意外情况,公司董事会有权作出应急处理,以
保护公司和全体股东利益。
   十四、为保持会场安静和整洁,请将手机关闭或调至振动模式,会场内请
勿吸烟。
   十五、大会结束后,股东如有任何问题,请与大会秘书处联系。




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光明地产2021年第一次临时股东大会会议提案之一

   关于核定2021年度房地产项目权益土地储备投资额度的提案
各位股东、股东代表:
    鉴于光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“光明
地产”)2021年度生产经营及未来发展趋势,根据《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定,核定2021年度房地产项目权益土地储备投
资额度为人民币60亿元,投资额度期限自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
鉴于审议光明地产年度房地产项目权益土地储备投资额度的股东大会一般在每
年的年中召开,为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异,在下一年
审议公司年度房地产项目权益土地储备投资额度的股东大会未召开期间,发生
的房地产项目权益土地储备投资事项到期展期授权公司总裁机构在2021年度总
额度内核准。
    根据2021年度经营计划,公司2021年度房地产项目权益土地储备投资计划
核定为人民币60亿元,用于直接或间接购买土地。公司进一步以聚焦转型为导
向加强战略优化和资源布局,围绕“深耕上海,辐射长三角”的投资布局,稳
步推进既定发展战略的转型落地,体现公司深耕上海区域的决心和能力。
    本提案已于2021年8月19日经公司第八届董事会第二百零一次会议审议通
过,现提交公司股东大会审议。同时公司提请股东大会授权经营层在不超过股
东大会批准上述年度房地产项目权益土地储备投资额度内,根根据《公司章程》
关于股东大会对董事会授权限额、董事会对董事长以及董事会对总裁授权限额
的要求,规范履行相关审议程序后,具体实施2021年度房地产项目权益土地储
备投资计划。
    上述提案已经公司第八届董事会第二百零一会议审议通过,现提请本次
大会审议。
    请各位股东、股东代表审议。

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 光明地产2021年第一次临时股东大会会议提案之二

                       关于核定2021年度融资计划的提案
 各位股东、股东代表:

    鉴于光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“光明地
产”)2021年度生产经营及未来发展趋势,根据《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定,核定2021年度融资计划为公司2021年度新增对外融资总额
不超过人民币300亿元,融资期限自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
    鉴于审议光明地产年度融资计划的股东大会一般在每年的年中召开,为了有效
衔接自然年度与股东大会之间的时间差异,在下一年审议公司年度融资计划的股东
大会未召开期间,发生的新增对外融资事项到期展期授权公司总裁机构在2021年度融
资计划额度内核准。
    一、融资方式
    包括但不限于综合授信、金融机构融资、保函、备用信用证、票据、委托贷款、
信托融资、集合资金信托、财产权信托、保理、股权融资贷款、融资租赁;发行公
司债券、企业债券、债务融资工具、北京金融资产交易所债券融资计划、保险资金
债权投资计划、资产证券化包括但不限于CMBS、ABS、CMBN、ABN、REITS、其他私募
金融工具等方式。
    二、融资额度:
    根据公司情况,预计2021年度新增外融资总额不超过人民币300亿元。
    三、担保方式
    涉及担保业务的,将按照《光明地产对外担保管理制度》提请相应审批授权程
序。
    四、融资主体范围
    公司及公司下属全资子公司、控股子公司。其中,控股子公司包含持股比例低
于50%且上市公司拥有实际控制权的子公司。
    五、授权委托
    本提案已于2021年8月19日经公司第八届董事会第二百零一会议审议通过,现提

                                     8
交公司股东大会审议。同时,董事会提请股东大会授权公司董事长或总经理在所授
权融资额度内,根据实际需要实施上述融资,包括但不限于决定融资方式、资金用
途、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露,以及相关协议、合同等
法律文件的签署事项。上述融资额度内,融资方式及其不同种类的融资金额可做适
度调整。


     上述提案已经公司第八届董事会第二百零一次会议审议通过,现提请本
 次大会审议。
     请各位股东、股东代表审议。




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 光明地产2021年第一次临时股东大会会议提案之三

                关于核定2021年度对外担保额度的提案
 各位股东、股东代表:
     重要内容提示
     2021 年度核定的对外担保额度:
        人民币333.7835亿元。
     担保额度使用期限:
        自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。鉴于审议光明地产
    年度对外担保额度的股东大会一般在每年的年中召开,为了有效衔接自
    然年度与股东大会之间的时间差异,在下一年审议公司年度对外担保额
    度的股东大会未召开期间,发生的对外担保到期展期授权公司总裁机构
    在 2021 年度总额度内核准。

     对外担保逾期的累计数量:
      无。
    一、公司核定2021年度对外担保情况概述
   鉴于公司2021年度生产经营及未来发展趋势,根据《公司法》、《证券
法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《关于印发企业内部控制配套
指引的通知》(财会【2010】11号)、《上海市国有企业担保业务财务核算
及内部控制工作指引》(沪国资委【2006】175号)、《上海证券交易所股票
上市规则》、《光明食品(集团)有限公司贷款担保管理制度》(光明食品
财【2010】376号)、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及
相关法律、法规、规章,核定2021年度对外担保事项。
   1、光明地产2021年度对外担保事项,均是由光明地产及其子公司为下属
公司提供担保,主要用于新增借款及借新还旧,担保额度核定为人民币

                                    10
333.7835亿元,担保额度期限自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
      鉴于审议光明地产年度对外担保额度的股东大会一般在每年年中召开,
为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异,在下一年审议公司年度
对外担保额度的股东大会未召开期间,发生的对外担保到期展期授权公司总
裁机构在2021年度总额度内核准。
      2、在333.7835亿元担保额度中,18家被担保人为全资子公司,涉及担保
额度拟定为161.1085亿元;11家被担保人为控股子公司,涉及担保额度拟定
为102.86亿元;10家被担保人为非控股公司,涉及担保额度拟定为54.815亿
元;供应链资产证券化项目涉及担保额度拟定为15亿元。
      3、在具体发生上述担保时,担保人为光明地产子公司的,不可为非控股
公司,必须是全资子公司或控股子公司。
      4、在具体发生上述担保时,被担保人可以是光明地产的全资子公司、控
股子公司、非控股公司。其中,控股子公司包含持股比例低于50%且上市公司
拥有实际控制权的子公司。
      5、被担保人为控股子公司,均应承诺提供反担保或“同股同责”进行担
保。被担保人为非控股公司,原则上应按“同股同责”的原则,依据股东所
占出资比例承担担保义务。被担保人为全资子公司,无须提供反担保。
      二、公司核定2021年度对外担保额度与2020年度的同比变化说明
      1、公司2021年度对外担保额度为333.7835亿元,比2020年度284.2155亿
元增加49.5680亿元,同比增加17.44%。
      2、公司2021年度被担保人总数40家(详见表一),比2020年度总数50家
减少了10家。其中,新增5家(详见表一),减少15家(详见表二)。
      三、公司核定2021年度对外担保明细情况
表一:2021年被担保人总数40家,新增5家。(单位、币种:万元人民币)
                                                                 统计截至   统计截至
                                                                 21.6.30    21.6.30
                     被担保人                担保额度     备注
                                                                 被担保人   投资比例
                                                                 性质划分     (%)
1常州明宏置业有限公司                             27500            非控股       50
2葛洲坝润明(武汉)房地产开发有限公司             36000            非控股       36
3光明房地产集团(苏州)置业有限公司              120000            控股         93
4光明房地产集团上海汇晟置业有限公司               90085            全资       100
                                        11
5光明房地产集团上海汇兆置业有限公司                      115000           全资       100
6光明房地产集团上海金山卫置业有限公司                    109600           控股        82
7光明房地产集团浙江明玖置业有限公司                       65000           控股        93
8金华光明房地产投资有限公司                               16000           控股        93
9宁波祥生弘盛房地产开发有限公司                           50000           非控股      50
10农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司               190000           非控股      49
11农工商房地产(集团)有限公司                           150000           全资       100
12农工商房地产集团上海明堰置业有限公司                    28000           全资       100
13农工商房地产集团泰日(上海)置业有限公司               300000           控股        90
14上海北茂置业发展有限公司                                80000           全资       100
15上海海博供应链管理有限公司                              38000           全资       100
16上海海博斯班赛国际物流有限公司                          30000           全资       100
17上海海博西郊物流有限公司                                95000           全资       100
18上海民众装饰设计工程有限公司                             4000           全资       100
19上海明博置业有限公司                                    21000           全资       100
20上海农工商建设发展有限公司                              48000           全资       100
21上海农工商建筑材料有限公司                               3000           全资       100
22四川光明牧桦置业有限公司                                60000           全资       100
23四川雅灿房地产开发有限公司                              30600           非控股      51
24苏州绿淼不动产开发有限公司                              60000           控股        50
25武汉明利房地产开发有限公司                              80000           控股        90
26武汉明泰置业有限公司                                    35000           非控股      50
27宜兴宝明房地产开发有限公司                             110000           非控股      49
28宜兴鸿海置业有限公司                                    25000           控股        93
29宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司                        63000           控股        93
30长沙碧明房地产开发有限公司                              40500           非控股      50
31镇江广丰房地产有限公司                                  16250           非控股      25
32郑州农工商华臻置业有限公司                              85000           全资       100
33郑州星樽置业有限公司                                   120000           控股        50
34重庆明渝实房地产开发有限公司                            60000           全资       100
35重庆天惠房地产开发有限公司                              12300   新增1   非控股      41
36农工商房地产(集团)宜兴明丰置业有限公司                70000   新增2   控股        93
37农工商房地产集团汇慈(上海)置业有限公司                54000   新增3   全资       100
38上海汇琪置业有限公司                                    50000   新增4   全资       100
39上海临皓置业有限公司                                   600000   新增5   全资       100
40供应链资产证券化项目                                   150000   新增    不适用   不适用
总计                                                    3337835

表二:2021年度被担保人减少15家。
                                             被担保人
1农工商房地产集团上海汇德置业有限公司
2上海汇旭置业有限公司
3上海光明明昱置业有限公司
4常州百瑞房地产开发有限公司
5常州明城置业发展有限公司
6常州明瑞房地产开发有限公司
7常州天宸房地产开发有限公司
8常州百俊房地产开发有限公司
9无锡明景置业有限公司
10山东菏泽平土房地产有限公司
11镇江联启房地产开发有限公司
12农工商房地产集团舟山置业有限公司
13成都辰禧置业有限公司
14邯郸市望源房地产开发有限公司
15宁波嘉佳置业有限公司

                                                  12
    四、 被担保人基本情况(币种:人民币)
    1、名称:常州明宏置业有限公司
   注册地址:江苏省常州市钟楼区龙城大道2188号;法人代表:雷志鑫;
注册资本:10200万元人民币;主要经营范围:房地产开发与经营;城市基础
设施及公用设施项目开发、建设;工业民用建筑技术咨询;建材销售。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2021年3月
31日,总资产为127,328.74万元,负债总额为120,309.68万元,银行贷款总
额为48,499万元,流动负债总额为71,810.60万元,资产净额为7,019.06万元,
营业收入为0万元,净利润为-1,156.66万元,负债率为94.49%。
    2、名称:葛洲坝润明(武汉)房地产开发有限公司
   注册地址:湖北省武汉市东西湖区径河街道十字东街7号;法人代表:杨
中军;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发;商品房销
售;商铺租赁;停车场服务。【依法须经审批的项目,经相关部门审批后方
可开展经营活动】。截至2021年3月31日,总资产为126,018.68万元,负债总
额为117,957.30万元,银行贷款总额为57,000.00万元,流动负债总额为
60,866.78万元,资产净额为8,061.38万元,营业收入为0万元,净利润为-
218.89万元,负债率为93.60%。
    3、名称:光明房地产集团(苏州)置业有限公司
   注册地址:江苏省苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号;法人代表:马朝
晖;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营;物业管
理及咨询服务;建材销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】。截至2021年3月31日,总资产为201,467.22万元,负债总额
为195,465.79万元,银行贷款总额为69,820.00万元,流动负债总额为
177,029.84万元,资产净额为6,001.43万元,营业收入为0万元,净利润为-
155.99万元,负债率为97.02%。
    4、名称:光明房地产集团上海汇晟置业有限公司
   注册地址:上海市浦东新区三林路84号1幢1D103d室;法人代表:周黎忠;
                                13
注册资本:15000万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营,房地产咨询,
建筑装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,通讯器材、建材
销售,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】。截至2021年3月31日,总资产为209,005.78万元,负债总额为
195,079.82万元,银行贷款总额为99,212.00万元,流动负债总额为
95,867.82万元,资产净额为13,925.96万元,营业收入为0万元,净利润为-
68.63万元,负债率为93.34%。
    5、名称:光明房地产集团上海汇兆置业有限公司
   注册地址:上海市浦东新区川宏路528号二楼东区;法人代表:杜高强;
注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营,房地产咨询,
建筑装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,通讯器材、建筑
材料的销售,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】。截至2021年3月31日,总资产为53,836.22万元,负债总额为
44,768.73万元,银行贷款总额为0万元,流动负债总额为44,768.73万元,资
产净额为9,067.49万元,营业收入为0万元,净利润为-600.92万元,负债率
为83.16%。
    6、名称:光明房地产集团上海金山卫置业有限公司
   注册地址:上海市金山区卫清西路421号四楼416室;法人代表:金建永;
注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发,房地产咨询,建
筑装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,通讯设备,建材销
售,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】。截至2021年3月31日,总资产为36,285.07万元,负债总额为32,459.90
万元,银行贷款总额为29,679.00万元,流动负债总额为5,927.90万元,资产
净额为3,825.17万元,营业收入为0万元,净利润为-470.12万元,负债率为
89.46%。
    7、名称:光明房地产集团浙江明玖置业有限公司
   注册地址:浙江省湖州市长兴县太湖图影旅游度假区横山桥村;法人代
表:李伟民;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营,
                                14
物业管理,自有房屋租赁,建筑材料销售,房地产信息咨询服务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2021年3月31日,
总资产为206,243.03万元,负债总额为197,964.75万元,银行贷款总额为
43,891.90万元,流动负债总额为153,799.82万元,资产净额为8,278.28万元,
营业收入为0万元,净利润为-815.86万元,负债率为95.99%。
    8、名称:金华光明房地产投资有限公司
   注册地址:浙江省金华市金东区江东镇金武北街180号东边402室;法人
代表:孙文彬;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:国家法律法规
允许的房地产项目投资;房地产开发、经营;自有房屋租赁;房地产经纪服
务;物业管理;城市基础设施及公共设施项目开发(以上除证券期货等金融
业务咨询,未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(凡涉及后置审批项目的,凭相
关许可证经营,浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网。)【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2021年3月31日,
总资产为24,184.78万元,负债总额为14,755.03万元,银行贷款总额为
12,550.00万元,流动负债总额为4,253.83万元,资产净额为9,429.76万元,
营业收入为0万元,净利润为-85.46万元,负债率为61.01%。
    9、名称:宁波祥生弘盛房地产开发有限公司
   注册地址:浙江省宁波市江北区江北大道99号61幢8-13室;法人代表:
傅慧;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发、经营。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2021
年3月31日,总资产为383,682.47万元,负债总额为378,898.95万元,银行贷
款总额为86,400万元,流动负债总额为292,498.95万元,资产净额为
4,783.52万元,营业收入为0万元,净利润为-451.59万元,负债率为98.75%。
    10、名称:农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司
   注册地址:广西壮族自治区南宁市良庆区体强路19号阳光城时代中心A座
19层19号;法人代表:熊源;注册资本:14285.71万元人民币;主要经营范
围:房地产开发;对房地产开发的投资;建筑装饰装修工程。【依法须经批
                                15
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2021年3月31日,总
资产为416,770.02万元,负债总额为322,318.07万元,银行贷款总额为
84,500.00万元,流动负债总额为272,193.94万元,资产净额为94,451.95万
元,营业收入为0万元,净利润为-1,300.86万元,负债率为77.34%。
    11、名称:农工商房地产(集团)有限公司
   注册地址:上海市金山区朱泾镇沈浦泾路28号二楼201室;法人代表:沈
宏泽;注册资本:112000万元人民币;主要经营范围:企业投资、国内贸易
(除国家专项外)、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、
房地产开发及与房地产开发的相关项目,房地产咨询(不得从事中介),附
设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】。截至2021年3月31日,总资产为1,518,373.77万元,负债总额为
1,089,610.65万元,银行贷款总额为99,700.00万元,流动负债总额为
979,499.15万元,资产净额为428,763.12万元,营业收入为0万元,净利润为
-3,562.70万元,负债率为71.76%。
    12、名称:农工商房地产集团上海明堰置业有限公司
   注册地址:上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A6461室;法人代表:
徐英姿;注册资本:8000万元人民币;主要经营范围:房地产开发,房地产
咨询,建筑装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,通讯设备,
建筑材料销售,物业管理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】。截至2021年3月31日,总资产为27,153.89万元,负债
总额为18,072.87万元,银行贷款总额为15,500.00万元,流动负债总额为
18,072.87万元,资产净额为9,081.02万元,营业收入为0万元,净利润为-
210.68万元,负债率为66.56%。
    13、名称:农工商房地产集团泰日(上海)置业有限公司
   注册地址:上海市奉贤区金汇镇辉煌路380号2幢1888室;法人代表:金
建永;注册资本:20000万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营,房地
产咨询,建筑装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,物业管
理,通讯设备、建材批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                  16
后方可开展经营活动】。截至2021年3月31日,总资产为307,366.72万元,负
债总额为290,421.04万元,银行贷款总额为240,000.00万元,流动负债总额
为50,421.04万元,资产净额为16,945.68万元,营业收入为0万元,净利润为
197.71万元,负债率为94.49%。
    14、名称:上海北茂置业发展有限公司
   注册地址:上海市东新民路115号407室;法人代表:张佳骏;注册资本:
10000万元人民币;主要经营范围:许可项目:房地产开发经营。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)一般项目:销售建筑材料;非居住房地产租赁。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至
2021年3月31日,总资产为84,093.00万元,负债总额为66,457.62万元,银行
贷款总额为0万元,流动负债总额为66,457.62万元,资产净额为17,635.38万
元,营业收入为0万元,净利润为-311.17万元,负债率为79.03%。
    15、名称:上海海博供应链管理有限公司
   注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路218号1幢;法
人代表:厉家明;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:一般项目:
供应链管理服务;食品经营(销售预包装食品);普通货物仓储服务(不含
危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;国际货物运输代理;
装卸搬运;转口贸易;保税区企业间的贸易及贸易代理;信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务);货物进出口;技术进出口;会议及展览服务;广
告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代
理;市场营销策划;食用农产品批发;采购代理服务。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不
含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。截至2021年3月31
日,总资产为36,213.77万元,负债总额为24,108.68万元,银行贷款总额为
14,380.00万元,流动负债总额为23,584.79万元,资产净额为12,105.09万元,
营业收入为11,102.60万元,净利润为3.76万元,负债率为66.57%。
                                17
    16、名称:上海海博斯班赛国际物流有限公司
   注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路218号;法人代
表:厉家明;注册资本:7000万元人民币;主要经营范围:道路货物运输,
仓储(除危险品),转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,从事货物及
技术的进出口业务,区内商业性简单加工,商务信息咨询,自有房屋租赁,
企业登记代理,海上、公路、航空国际货物运输代理服务,装卸搬运、集装
箱拆拼箱。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2021年3月31日,总资产为38,711.50万元,负债总额为29,959.51万元,
银行贷款总额为24,840.00万元,流动负债总额为4,206.39万元,资产净额为
8,751.98万元,营业收入为6,714.66万元,净利润为94.48万元,负债率为
77.39%。
    17、名称:上海海博西郊物流有限公司
   注册地址:上海市青浦区凤星路1588号2幢1层A区190室;法人代表:罗
炯宁;注册资本:11500万元人民币;主要经营范围:仓储服务(除危险化学
品),货物运输代理,国际货物运输代理,商务咨询,搬运装卸服务,从事
货物及技术的进出口业务,房地产开发经营,自有房屋租赁,供应链管理,
电子商务(不得从事增值电信、金融业务),展览展示服务,广告设计、制
作、代理发布,物业管理,停车场管理服务,销售食用农产品。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2021年3月31日,
总资产为73,483.46万元,负债总额为71,833.79万元,银行贷款总额为34760
万元,流动负债总额为37,373.79万元,资产净额为1,649.67万元,营业收入
为1,229.76万元,净利润为-290.37万元,负债率为97.76%。
    18、名称:上海民众装饰设计工程有限公司
   注册地址:上海市金山区枫泾镇枫冠路228号;法人代表:沈卫荣;注册
资本:2000万元人民币;主要经营范围:建筑装饰工程,房屋建筑工程,金
属门窗工程,建筑幕墙工程,机电设备(除特种设备)安装工程,钢结构工
程,公共安全防范工程施工,建筑智能化工程施工,机电产品,橡胶制品,
化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
                                18
化学品),家具,五金交电,汽车配件,日用百货销售,建筑节能门窗加工
安装。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截
至2021年3月31日,总资产为15,835.37万元,负债总额为11,256.34万元,银
行贷款总额为4,000.00万元,流动负债总额为11,256.34万元,资产净额为
4,579.03万元,营业收入为361.08万元,净利润为-104.26万元,负债率为
71.08%。
    19、名称:上海明博置业有限公司
   注册地址:上海市崇明区长江农场长江大街161号(上海长江经济园区);
法人代表:刘赜;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:许可项目:
房地产开发经营;各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)一般项目:物业管理,自有房屋租赁,房地产咨询。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至2021年3月31日,总资
产为127,040.57万元,负债总额为118,936.00万元,银行贷款总额为0万元,
流动负债总额为118,936.00万元,资产净额为8,104.57万元,营业收入为0万
元,净利润为-71.75万元,负债率为93.62%。
    20、名称:上海农工商建设发展有限公司
   注册地址:上海市崇明区城桥镇西门路588号;法人代表:张建国;注册
资本:22000万元人民币;主要经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级,建
筑装修装饰工程专业承包贰级,市政公用工程施工总承包壹级,水利水电工
程施工总承包贰级,建筑幕墙工程专业承包二级,建筑材料的批发,脚手架
租赁,门窗加工、安装,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】。截至2021年3月31日,总资产为159,317.08万
元,负债总额为101,651.08万元,银行贷款总额为32,000.00万元,流动负债
总额为101,651.08万元,资产净额为57,666.00万元,营业收入为31,018.90
万元,净利润为300.71万元,负债率为63.80%。
    21、名称:上海农工商建筑材料有限公司
   注册地址:上海市静安区永和支路255号5幢101室;法人代表:张建国;
                                19
注册资本:1000万元人民币;主要经营范围:建筑材料、五金交电、钢材、
冶金矿产品、金属材料、电梯的销售,楼宇智能化设备系统的安装、调试及
维修保养,建筑工程,装饰工程,及以上项目的咨询服务。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2021年3月31日,总资
产为3,010.06万元,负债总额为998.37万元,银行贷款总额为0万元,流动负
债总额为998.37万元,资产净额为2,011.69万元,营业收入为0万元,净利润
为-20.56万元,负债率为33.17%。
    22、名称:四川光明牧桦置业有限公司
   注册地址:四川省成都市双流区东升街道星空路898号23栋11层1106号;
法人代表:何燕飞;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开
发;房地产经纪;物业管理;城市基础设施及公共设施项目开发。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2021年3月31日,
总资产为149,048.76万元,负债总额为145,380.70万元,银行贷款总额为
45,000.00万元,流动负债总额为100,321.31万元,资产净额为3,668.07万元,
营业收入为0万元,净利润为-323.70万元,负债率为97.54%。
    23、名称:四川雅灿房地产开发有限公司
   注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都市青白江区城厢镇香岛大道
1509号(铁路港大厦A区13楼A1301-1306);法人代表:魏维;注册资本:
10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发;房屋建筑工程、室内外装饰
装修工程的设计及施工;房屋租赁服务;酒店管理服务;物业管理;房地产
经纪;其他无需审批或许可的合法(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可展开经营活动)。截至2021年3月31日,总资产为100,083.28万元,负
债总额为107,964.39万元,银行贷款总额为16,250.00万元,流动负债总额为
91,458.15万元,资产净额为-7,881.11万元,营业收入为0万元,净利润为-
170.45万元,负债率为107.87%。
    24、名称:苏州绿淼不动产开发有限公司
   注册地址:江苏省苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号;法人代表:谢金
雄;注册资本:4000万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营;自有房
                                 20
屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2021年3月31日,总资产为262,869.17万元,负债总额为261,046.56万元,
银行贷款总额为70,000.00万元,流动负债总额为260,822.38万元,资产净额
为1,822.61万元,营业收入为6,751.48万元,净利润为-1,323.65万元,负债
率为99.31%。
    25、名称:武汉明利房地产开发有限公司
   注册地址:湖北省武汉市蔡甸区经济开发区九康大道79号管委会209室;
法人代表:周水祥;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:许可项目:
房地产开发经营;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)
(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。截至
2021年3月31日,总资产为90,969.62万元,负债总额为83,623.91万元,银行
贷款总额为75,970.00万元,流动负债总额为7,651.24万元,资产净额为
7,345.71万元,营业收入为0万元,净利润为-100.05万元,负债率为91.93%。
    26、名称:武汉明泰置业有限公司
   注册地址:湖北省武汉市东西湖区径河街道十字东街7号;法人代表:马
星;注册资本:24500万元人民币;主要经营范围:房地产开发;商品房的销
售;房地产营销策划;室内外装饰装修工程的设计与施工。(依法须经审批
的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。截至2021年3月31日,总资
产为140,884.54万元,负债总额为120,108.58万元,银行贷款总额为
38,900.00万元,流动负债总额为81,053.07万元,资产净额为20,775.96万元,
营业收入为0万元,净利润为-267.89万元,负债率为85.25%。
    27、名称:宜兴宝明房地产开发有限公司
   注册地址:江苏省宜兴市丁蜀镇青龙山;法人代表:吕翠华;注册资本:
20000万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营;物业管理。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2021年3月31日,
总资产为197,313.40万元,负债总额为184,860.82万元,银行贷款总额为
                                21
17,400.00万元,流动负债总额为167,460.82万元,资产净额为12,452.58万
元,营业收入为0万元,净利润为-1,347.40万元,负债率为93.69%。
    28、名称:宜兴鸿海置业有限公司
   注册地址:江苏省宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路;法人代表:张翀;注
册资本:2856万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营;物业管理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:
各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:酒店管理;工程管理服务;
停车场服务;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
会议及展览服务;租赁服务(不含出版物出租);建筑装饰材料销售;日用
百货销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2021年3月31日,总资产为10,401.63万元,负债总额为8,319.49万元,
银行贷款总额为0万元,流动负债总额为8,319.49万元,资产净额为2,082.14
万元,营业收入为0万元,净利润为-7.74万元,负债率为79.98%。
    29、名称:宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司
   注册地址:江苏省宜兴市丁蜀镇竹海岭上售楼处;法人代表:张翀;注
册资本:14286万元人民币;主要经营范围:房地产开发、销售;物业管理;
体育训练设施施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。截至2021年3月31日,总资产为101,023.73万元,负债总额为
98,506.97万元,银行贷款总额为15,000.00万元,流动负债总额为83,506.97
万元,资产净额为2,516.76万元,营业收入为1,444.43万元,净利润为
103.37万元,负债率为97.51%。
    30、名称:长沙碧明房地产开发有限公司
   注册地址:湖南省长沙市望城区金山桥街道金山桥社区姚坡塘重建地315
号;法人代表:张志远;注册资本:4000万元人民币;主要经营范围:房地
产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。截至2021年3月31日,总资产为164,687.44万元,负债总额为
165,198.15万元,银行贷款总额为40,500.00万元,流动负债总额为
                                22
124,698.15万元,资产净额为-510.71万元,营业收入为888.77万元,净利润
为-1,562.90万元,负债率为100.31%。
    31、名称:镇江广丰房地产有限公司
   注册地址:江苏省镇江市润州区百花路7-1号;法人代表:郑福权;注册
资本:6000万元人民币;主要经营范围:房地产开发与经营;自有房屋租赁;
场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2021年3月31日,总资产为128,382.70万元,负债总额为157,030.03万元,
银行贷款总额为22,200.00万元,流动负债总额为134,724.15万元,资产净额
为-28,647.33万元,营业收入为28,269.49万元,净利润为118.44万元,负债
率为122.31%。
    32、名称:郑州农工商华臻置业有限公司
   注册地址:河南省郑州市荥阳县通站路西;法人代表:邵乐戎;注册资
本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发与经营(凭资质证经营)。
截至2021年3月31日,总资产为135,574.43万元,负债总额为130,707.38万元,
银行贷款总额为58,996.00万元,流动负债总额为113,657.53万元,资产净额
为4,867.04万元,营业收入为2,597.95万元,净利润为-1,294.18万元,负债
率为96.41%。
    33、名称:郑州星樽置业有限公司
   注册地址:河南省郑州市管城区新郑路188号;法人代表:邵乐戎;注册
资本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发与经营。截至2021年3
月31日,总资产为141,178.93万元,负债总额为144,734.11万元,银行贷款
总额为0万元,流动负债总额为144,734.11万元,资产净额为-3,555.18万元,
营业收入为0万元,净利润为-38.73万元,负债率为102.52%。
    34、名称:重庆明渝实房地产开发有限公司
   注册地址:重庆市渝北区双凤桥街道港汇路49号锦绣丽舍2、16幢裙楼幢
3-1;法人代表:何燕飞;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:一
般项目:房地产开发(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动);
房地产经纪(不含评估);物业管理;城市基础设施及公共设施项目开发
                                23
(国家有专项规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)。截至2021年3月31日,总资产为99,223.41万元,负债总额为
91,706.12万元,银行贷款总额为35,000.00万元,流动负债总额为56,687.26
万元,资产净额为7,517.29万元,营业收入为0万元,净利润为-266.27万元,
负债率为92.42%。
    35、名称:重庆天惠房地产开发有限公司
   注册地址:重庆市北碚区云汉大道117号附419号;法人代表:陈文德;
注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:一般项目:房地产开发(按许
可证核定的范围和期限从事经营);楼盘销售代理;房屋租赁。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至2021年3月31日,总资产为
48,379.98万元,负债总额为40,748.40万元,银行贷款总额为14,000.00万元,
流动负债总额为26,748.40万元,资产净额为7,631.58万元,营业收入为
2,379.28万元,净利润为-682.91万元,负债率为84.23%。
    36、名称:农工商房地产(集团)宜兴明丰置业有限公司
   注册地址:江苏省宜兴市丁蜀镇川埠经济开发区通蜀路中段;法人代表:
张翀;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营;城市
基础设施及公用设施项目开发、建设;工业民用建筑技术咨询;建材销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2021
年3月31日,总资产为66,464.38万元,负债总额为62,488.33万元,银行贷款
总额为0万元,流动负债总额为62,039.36万元,资产净额为3,976.04万元,
营业收入为0万元,净利润为-472.59万元,负债率为94.02%。
    37、名称:农工商房地产集团汇慈(上海)置业有限公司
   注册地址:上海市浦东新区大团镇东大公路2458号;法人代表:周黎忠;
注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:房地产开发经营,房地产信息
咨询,建筑装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,通讯器材、
建材销售,物业管理 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                24
经营活动】。截至2021年3月31日,总资产为73,772.64万元,负债总额为
64,703.57万元,银行贷款总额为41,863.80万元,流动负债总额为64,703.57
万元,资产净额为9,069.07万元,营业收入为20,000.01万元,净利润为-
1.00万元,负债率为87.71%。
    38、名称:上海汇琪置业有限公司
   注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼;
法人代表:章晋元;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:许可项目:
房地产开发经营;住宅室内装饰装修;各类工程建设活动。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准)一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务);通讯设备销售;建筑材料销售;物业管理;非居住房地产租赁;商业
综合体管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)。截至2021年3月31日,总资产为13,160.25万元,负债总额为
13,344.32万元,银行贷款总额为0万元,流动负债总额为13,344.32万元,资
产净额为-184.07万元,营业收入为0万元,净利润为-124.39万元,负债率为
101.40%。
    39、名称:上海临皓置业有限公司
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼;法人代
表:杜高强;注册资本:10000万元人民币;主要经营范围:许可项目:房地
产开发经营;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一
般项目:房地产咨询;通讯设备销售;建筑材料销售;物业管理;住房租赁
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至
2021年3月31日公司尚未成立。
    五、其他说明
   1、本提案已于2021年8月19日经公司第八届董事会第二百零一次会议审
议通过,现提交公司股东大会审议。同时,公司提请股东大会授权董事会在
股东大会批准上述年度对外担保额度的前提下审批具体担保事宜,并根据实
                                25
际经营需要在由公司及其子公司为下属公司提供担保总额范围内,对担保人
与被担保人之间的担保额度变化作适度调整(含授权期限内新增被担保人)。
   2、在具体调整被担保人时,全资子公司仅可与全资子公司之间作调整;
控股子公司仅可与控股子公司之间作调整;非控股公司仅可与非控股公司之
间作调整。
   3、新增被担保人的,单体担保额度不得超过上市公司最近一期经审计净
资产10%;若超出须单独提交公司董事会及股东大会审议通过后方可生效。
   4、对参与供应链资产证券化项目的子公司进行担保(或作为共同债务人
加入债务),在15亿元人民币的担保额度内,且符合公司对于对外担保及被
担保人资质限制等其他要求的,授权公司总裁机构根据实际项目需要在额度
内进行核准,含新增被担保人或者对某一被担保人担保额度作适度调整。
   5、上述被担保人的投资比例、公司性质划分,均以2021年6月30日为基
准日进行统计,若后续被担保人的投资比例、公司性质划分发生变化,则按
实际发生担保时的情况结合相关依据作适度调整后履行信息披露义务。
    六、董事会(含独立董事)意见
   公司第八届董事会第二百零一次会议于2021年8月19日以现场表决方式召
开,应参加董事7人,实际参加董事7人。与董事会审议并一致通过了上述担
保议案。
   董事会认为:
   光明地产2021年度对外担保事项,均是由光明地产及其子公司为下属公
司提供担保;
   担保人为光明地产子公司的,不可为非控股公司,必须是全资子公司或
控股子公司;
   3、被担保人可以是光明地产的全资子公司、控股子公司、非控股公司。
其中,控股子公司包含持股比例低于50%且上市公司拥有实际控制权的子公司。
   4、被担保人为控股子公司,均应承诺提供反担保或“同股同责”进行担
保。被担保人为非控股公司,原则上应按“同股同责”的原则,依据股东所
占出资比例承担担保义务。被担保人为全资子公司,无须提供反担保;
                                   26
   5、光明地产及其子公司为下属公司提供的担保属于公司生产经营及资金
合理利用所需要,公司对其生产经营、资金使用和其他按重大经营决策均有
内部控制制度予以保证,并将按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)《关于印发企业内
部控制配套指引的通知》(财会【2010】11号)、《上海市国有企业担保业
务财务核算及内部控制工作指引》(沪国资委【2006】175号)、《上海证券
交易所股票上市规则》、《光明食品(集团)有限公司贷款担保管理制度》
(光明食品财【2010】376号)、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管
理制度》及相关法律、法规、规章及有关要求履行法定的审批程序。
   6、公司对外担保的额度始终在风险可控范围内,公司对外担保事项不会
损害公司及全体股东的利益。
   公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。


    上述提案已经公司第八届董事会第二百零一会议审议通过,现提请本次
大会审议并以特别决议通过方可生效。
    请各位股东、股东代表审议。




                                 27
 光明地产2021年第一次临时股东大会会议提案之四

                   关于2021年度控股股东及其关联方
        向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的提案
 各位股东、股东代表:
   重要内容提示
    日常关联交易对上市公司的影响(是否对关联方形成较大依赖):否
    需要提请投资者注意的其他事项:无

    一、关联交易基本情况
    (一)关联交易履行的审议程序
   光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“上市公
司”、“光明地产”)第八届董事会第二百零一次会议于2021年8月19日召开,
会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2021年度控股股东及其
关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的议案》。独立董事杨
国平、史剑梅、朱凯就上述议案作出事前认可,同意提交公司董事会审议表
决,并发表明确同意的独立意见:
   1、上述关联交易的目的是公司控股股东及其关联方为保证公司流动资金
的正常运转,进一步提升公司竞争力,同时有效降低部分财务费用,符合公
司全体股东的利益和未来发展的需求;
   2、公司以2021年度公司生产经营计划目标等有关数据为基础,对2021年
将发生的公司控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款进行合理预
计,该预计较为合理,符合公司实际生产经营需要,符合国家有关法律、法
规和政策的规定;
   3、对上述关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的相关规定:在提交公司董事会会议审议前,公司已事前将该事项提交给我
们,我们对2021年度预计发生的公司控股股东及其关联方向公司及下属子公
司提供借款事项进行了事前认可,同意本次关联交易议案提交公司董事会审
议;本议案涉及关联交易,公司关联董事吴通红先生在董事会审议本议案时
                                    28
回避表决;
   4、公司与各关联方的上述关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原
则,定价公允,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,不会对上市公司
生产经营产生重大影响,其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。
   该项提案现提交股东大会审议,关联股东光明食品(集团)有限公司、
上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、上海益民食
品一厂(集团)有限公司在股东大会上对该项提案应回避表决。
    二、关联借款总额度概述
   为进一步支持公司发展,保证公司流动资金的正常运转,降低部分财务
费用,公司控股股东光明食品(集团)有限公司(下称“光明集团”)及其
关联方拟在2021年度向公司及下属子公司提供借款合计不超过人民币165亿元
(含2021年当期新增及往年未到期借款,实际借款金额以到账金额为准),
借款额度期限自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
   鉴于审议光明地产年度关联借款预计额度的股东大会一般在每年年中召
开,为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异,在下一年审议公司
年度关联借款预计额度的股东大会未召开期间,发生的关联借款到期展期授
权公司总裁机构在2021年度预计总额度内核准。
   具体关联借款情况如下:
    1、光明集团提供光明地产总额不超过人民币151亿元的借款,借款利率
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。
    2、光明食品集团财务有限公司(下称“光明财务公司”)提供光明地产
及下属子公司总额不超过人民币9亿元的借款,借款利率不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率上浮20%。
    3、上海鲜花港企业发展有限公司(下称“上海鲜花港”)提供光明地产
总额不超过人民币2亿元的借款,借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率上浮20%。
    4、上海花卉园艺(集团)有限公司(下称“花卉园艺”)提供光明地产
总额不超过人民币3亿元的借款,借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷
                                  29
款基准利率上浮20%。
    三、公司控股股东及关联方提供借款期限、利率及履行审议程序情况
   光明集团持有本公司35.22%的股份,为公司的控股股东,光明财务公司、
上海鲜花港、花卉园艺均为光明集团的下属子公司。根据《上海证券交易所
股票上市规则》有关规定,光明集团、光明财务公司、上海鲜花港、花卉园
艺为本公司提供借款的交易均构成关联交易,具体内容如下:
   1、借款对象:本公司及下属子公司,在此范围内,由董事会授权公司管
理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象;
   2、借款总额:上述四家关联方提供借款合计不超过165亿元(实际借款
额以到账金额为准);
   3、借款期限:自2021年1月1日至2021年12月31日止;
   4、借款利率:上述四家关联方提供借款的利率均不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率上浮20%。本年度关联借款的利率与2020年保持一致。
    5、审议程序:
   1)在提交董事会会议审议前,独立董事应对本次关联交易进行了事前认
可,同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
   2)本议案涉及关联交易,公司关联董事吴通红先生在董事会审议本议案
时须回避表决。
   3)在董事会审议本议案时,独立董事已发表独立意见。
   4)本提案现提交股东大会审议,关联股东在股东大会上须回避表决。
    四、关联方介绍
    1、光明食品(集团)有限公司
   (1)截至2021年3月31日的基本情况:成立于1995年5月26日,注册资本
496585.7098万元人民币,注册地址上海市华山路263弄7号,法定代表人是明
芳,主营业务食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业
投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规
定),从事货物进出口及技术进出口业务,产权经纪,会展会务服务。
   (2)与本公司是否出存在关联关系:是。截至 2021年 3 月 31 日,光
                                  30
明集团为本公司控股股东,目前持有本公司股份 784,975,129 股,占本公司
总股本的 35.22%。
    2、光明食品集团财务有限公司
   (1)截至2021年3月31日的基本情况:成立于2014年12月29日,注册资
本200000万元人民币,注册地址上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33
层,法定代表人王伟,主营业务为经营以下本外币业务:(一)对成员单位
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员
单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单
位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员单位办理
票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及
融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)固定收益类有价证券投资。
   (2)与光明集团的关系:是光明集团的控股子公司。
   (3)与本公司是否存在关联关系:是。
    3、上海鲜花港企业发展有限公司
   (1)截至2021年3月31日基本情况:成立于2002年 9月28日,注册资本
5000万元人民币,注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区东海农
场,法定代表人赵才标,主营业务生产销售鲜切花、盆花及其种子、种苗、
绿化苗木、蔬菜、水果、园艺设备、温室及其材料,鲜切花种植及相关业务
技术咨询服务,从事货物及技术进出口业务,新能源发电项目建设(含光伏
太阳能,风力发电),农产品初加工,道路货物运输。
   (2)与光明集团的关系:是光明集团的控股子公司(持股比例低于 50%
   且光明集团拥有实际控制权的子公司)。
   (3)与本公司是否存在关联关系:是。
    4、上海花卉园艺( 集团)有限公司
   (1)截至2021年3月31日的基本情况:成立于1989年5月26日,注册资本
98026万元人民币,注册地址浦东新区东海农场三三公路5055号,法定代表人
赵才标,主营业务农、林、牧、副、渔业工业、商业、运输业、建筑业、饮
                                  31
食业、服务业。
   (2)与光明集团的关系:是光明集团的全资子公司。
   (3)与本公司是否存在关联关系:是。
    五、上述关联交易定价政策
   公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则,参
照公司目前平均融资成本,经公司与光明集团及其关联方协商,为支持公司
发展,保证公司持续稳定健康的现金流,确定公司上述四家关联方的借款利
率均不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。
    六、上述关联交易的目的和对上市公司的影响
   上述关联交易为控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款,旨
在为支持公司发展,保证公司流动资金的正常运转,进一步提升公司竞争力,
同时有效降低部分财务费用,符合公司全体股东的利益和未来发展的需求,
公司与各关联方的上述关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则,定
价公允,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,不会对上市公司生产经
营产生重大影响,其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。


    上述提案已经公司第八届董事会第二百零一次会议审议通过,现提请本
次大会审议。
    本提案涉及关联交易,关联股东应当回避表决。
    请各位股东、股东代表审议。




                                 32
 光明地产2021年第一次临时股东大会会议提案之五

                        关于选举独立董事的议案
 各位股东、股东代表:

   鉴于光明房地产集团股份有限公司(下称“本公司”、“公司”、“上
市公司”)董事会于2021年8月19日收到公司独立董事杨国平先生、史剑梅女
士提交的书面辞职申请。具体内容详见2021年8月20日在《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的(临2021-040)。
公司对杨国平先生、史剑梅女士在任职期间为公司及董事会所做的重大贡献
表示衷心的感谢。
   按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等规定,经公司董事会提名委员会资格审查并提交董事会审议,
公司董事会一致同意提名张晖明先生、朱洪超先生为公司第八届董事会独立
董事候选人,简历详见附件。
   公司第八届董事会第二百零一次会议于2021年8月19日召开,会议以7票
同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》,现
将本提案提交公司股东大会审议。任职期限自股东大会审议通过之日起至公
司第八届董事会任期届满止。
   按照《上海证券交易所股票上市规则》,公司在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知时,将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名

人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所(下称“上交
所”),并在公告中表明有关独立董事的议案以上交所审核无异议为前提。
上交所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。在本次大会召

开前,张晖明先生、朱洪超先生的独立董事任职资格已经上交所备案审核无
异议。
    公司独立董事杨国平先生、史剑梅女士、朱凯先生发表专项独立意见为:
    1、公司补选的两位独立董事候选人的提名、审议和表决程序规范,符合

                                    33
《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
    2、公司独立董事候选人张晖明先生、朱洪超先生均具备上市公司运作的
基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年
以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,
并已取得独立董事资格证书,不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形以及被中国证监会
处以证券市场禁入处罚的情况。
   3、公司全体独立董事一致同意上述事项在董事会审议通过后提交股东大
会审议。




    上述提案已经公司第八届董事会第二百零一次会议审议通过,现提请本
次大会审议。
    请各位股东、股东代表审议。



    附件:相关独立董事候选人简历
    张晖明,男,汉族,1956年7月生,博士,经济学教授。最近五年曾任复

旦大学企业研究所所长、复旦大学经济学院教授、兼任上海界龙实业股份有
限公司独立董事、光明房地产集团股份有限公司独立董事。现任复旦大学企
业研究所所长、复旦大学经济学院教授、兼任天邦食品股份有限公司独立董

事、无锡航亚科技股份有限公司独立董事、上海紫江实业集团股份有限公司
独立董事、上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。
    朱洪超,男,汉族,1959年12月生,硕士研究生、高级律师。最近五年

曾任上海市联合律师事务所高级合伙人,上海第一医药股份有限公司、万达
信息股份有限公司、上海百联集团股份有限公司、海通证券股份有限公司、
上海建科集团股份有限公司、上海海希工业通讯股份有限公司独立董事。现
                                   34
任上海市联合律师事务所荣誉主任、高级合伙人。朱先生现任上海国际经济
贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员;上

海经贸商事调解中心调解员;华东政法大学、上海政法学院兼职教授,兼任
上海百联集团股份有限公司、海通证券股份有限公司、上海建科集团股份有
限公司、上海海希工业通讯股份有限公司独立董事。




                                35

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