光明地产:光明地产2021年第二次临时股东大会会议材料

           光明房地产集团股份有限公司
        2021年第二次临时股东大会会议材料


 序号                     材 料 目 录                   页码




   1     会议议程                                        2




   2     会议须知                                        4




   3     会议提案                                        6



         关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农
提案一                                                   6
         场有限公司100%股权及债权暨关联交易的提案




                    二○二一年十二月十五日




                              1
                           会 议 议 程


    会议投票方式:现场投票和网络投票相结合的方式


    现场会议召开的日期、时间和地点:
    2021年12月15日(周三)13:30
    上海市徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅


    网络投票的系统、起止日期和投票时间:
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    会议主持人:沈宏泽 董事长


    会议议程内容:
    一、主持人宣布会议开始,会议登记结束,并宣布现场出席会议的股东
和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
    二、宣读会议须知。
    三、审议会议提案:
    非累积投票提案
    1、关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司100%股权
及债权暨关联交易的提案
    四、征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。
    五、推荐会议提案投票表决的计票人和监票人(其中两名股东代表和一名

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监事)。
   六、股东对审议事项进行现场投票表决。
   七、休会,现场投票表决结果统计,律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
   八、宣布现场投票表决结果。
   九、休会、等待网络投票表决结果。
   十、宣布本次股东大会合并表决结果。
   十一、宣布本次股东大会决议。
   十二、见证律师宣读股东大会的法律意见书。
   十三、出席大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书在会议决议和
记录上签名。
   十四、大会结束。




                                  3
                            会 议 须 知

各位股东、股东代表:
    为维护广大股东的合法权益,确保本次股东大会能够依法行使职权,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
的规定,特制订本次股东大会会议须知,具体如下:
    一、股东大会设大会秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。
    二、股东大会在召开过程中,应当以维护全体股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公
司股东大会会议秩序的通知》,为保护所有股东的权益,尤其是维护因故未能
出席股东大会股东的权益,本次股东大会不发放任何形式的礼品。
    四、股东参加股东大会,依法享有《公司章程》规定各项权利,并认真履
行法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    五、股东发言时请到发言席,先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数
额,每位股东每次发言不超过五分钟,发言主题应与本次大会表决事项相关。
    六、本次会议审议的提案,采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现
场投票采取记名方式投票表决。
    七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台,公
司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。
    八、与本次大会提案一有利害关系的关联股东光明食品(集团)有限公司、
上海大都市资产经营管理有限公司、上海益民食品一厂(集团)有限公司、上
海农工商绿化有限公司将对该提案回避表决。
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    九、根据《公司章程》相关规定,本次大会提案一(涉及关联交易),所
作出的决议为普通决议,应当由出席大会的非关联股东所持表决权二分之一以上
通过。
    十、根据《公司章程》相关规定,本次大会审议一项提案,属于影响中小
投资者利益的重大事项。中小投资者对该一项提案,表决时单独计票,单独计
票结果将及时公开披露。本次大会所审议的提案一,为非累积投票制,股东应
在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划√;
    十一、大会现场投票前,由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大
会提案投票表决的计票人、监票人。计票人、监票人在现场投票统计时参加清
点,并由大会主持人当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后,再
公布全部表决结果。
    十二、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会,并
出具法律意见书。
    十三、在大会过程中若发生意外情况,公司董事会有权作出应急处理,以
保护公司和全体股东利益。
    十四、为保持会场安静和整洁,请将手机关闭或调至振动模式,会场内请
勿吸烟。
    十五、大会结束后,股东如有任何问题,请与大会秘书处联系。




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光明地产2021年第二次临时股东大会会议提案



                       光明房地产集团股份有限公司
   关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司
                   100%股权及债权暨关联交易的提案


各位股东、股东代表:

    重要内容提示:
    ●本次关联交易内容:光明房地产集团股份有限公司拟通过上海联
合产权交易所协议转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限
公司100%股权及相应股东借款,本次交易涉及合计金额为人民币
1,462,817,435.87元。
    ●本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司,受让方为光
明生态岛投资发展有限公司,与光明房地产集团股份有限公司为同一控
制人光明食品(集团)有限公司下属兄弟企业,交易双方互为关联人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关
联交易。
    ●本次关联交易实施尚须履行的审批及其他相关程序:本次关联交
易已经董事会、监事会审议通过,现提交股东大会审议。本次关联交易
在提交董事会审议前,独立董事已对本次关联交易进行了事前认可,同
意本次关联交易事项已提交董事会审议;在董事会审议本次关联交易事
项时,关联董事吴通红先生已回避表决;在董事会审议本次关联交易事
项时,独立董事已发表了独立意见。本次关联交易在经本次大会审议通
过后,还将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。
    ●本次关联交易的目的和意义:本次交易符合上市公司在当前房地
                                   6
 产行业市场形势复杂变化下的经营策略,有利于公司当前快速回笼投入,
 优化资产负债结构,为未来资源布局提供动力,有利于更好的实现企业
 长期的合理平衡发展。
     ●本次关联交易对上市公司的影响:经初步测算,如本次交易完成,
 预计将实现归属母公司的净利润约为人民币1.7亿元(上述数据未经审
 计,对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准)。
     ●本次关联交易不构成重大资产重组。
     ●本次关联交易不存在重大法律障碍。


   一、关联交易概述
    (一)本次关联交易的基本情况
   光明房地产集团股份有限公司(下称“本公司”、“公司”、“上市公
司”、“光明地产”)拟通过上海联合产权交易所协议转让方式,向关联方
光明生态岛投资发展有限公司(下称“生态岛公司”、“受让方”)转让公
司下属全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场有限公司(下称“东平小
镇公司”)100%股权及相应股东借款,本次交易涉及合计金额为人民币
1,462,817,435.87元,分为三部分:(1)小镇公司100%股权通过上海联合产
权交易所协议转让方式,股权价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币
158,138,425.80元;(2)截至审计评估基准日的相应股东借款人民币
1,159,017,015.73元;(3)审计评估基准日后至股权转让交易日前,提前归
还银行贷款以解除上市公司相应担保责任而形成的相应股东借款人民币
145,661,994.34元。受让方还需承担自审计评估基准日至股权交易日期间全
部或有新增股东借款的全部本息。
   截止至本次关联交易为止(不含本次关联交易),过去12个月内,除已
提交公司股东大会审议通过的关联交易外,公司与同一关联人进行的关联交
易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达到
                                   7
公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》,本次关联交易
尚需提交股东大会审议,不构成重大资产重组。



    (二)本次关联交易已履行的相关程序
   1、开展审计评估。
   公司委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限
公司,以2021年10月31日为基准日,分别对东平小镇公司进行审计、评估,
目前审计、评估工作均已全部完成。
   立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月19日出具了(信会师
报字(2021)第ZA15820号)《光明食品集团上海东平小镇农场有限公司审计
报告及财务报表2019年度至2021年10月》。
   上海东洲资产评估有限公司2021年11月19日出具了(东洲评报字【2021】
第2101号)《光明房地产集团股份有限公司拟转让光明食品集团上海东平小
镇农场有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。
   2、履行国资备案。
   光明食品(集团)有限公司于2021年11月26日签发了(备沪光明食品集
团202100029)《上海市国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行国资备
案程序。
    3、经董事会、监事会审议通过。
    (1)本公司第八届董事会第二百零六次会议通知于2021年11月19日以电
子邮件、电话通知的方式发出,会议于2021年11月29日15:00以通讯表决方式
召开,应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,会议由公司董事长沈宏
泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》的相关规定,会议合法有效。经董事会审议讨论,以记名投票方式审
议一致通过了以下决议《关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农
场有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》,表决结果:同意6票,反对

                                   8
0票,弃权0票。
   (2)本公司第八届监事会第五十一次会议通知于2021年11月19日以电子
邮件、电话通知的方式发出,会议于2021年11月29日16:00以通讯表决方式召
开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,会议由公司监事会主席黄
超主持。本次会议召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章
程》的相关规定,会议合法有效。经监事会审议讨论,以记名投票方式审议
一致通过了以下决议《关于转让全资子公司光明食品集团上海东平小镇农场
有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》,表决结果:同意3票,反对0
票,弃权0票。


    (三)本次关联交易实施尚须履行的审批及其他相关程序:
     本次关联交易已经董事会、监事会审议通过,现提交股东大会审议。
 本次关联交易在提交董事会审议前,独立董事已对本次关联交易进行了
 事前认可,同意本次关联交易事项已提交董事会审议;在董事会审议本
 次关联交易事项时,关联董事吴通红先生已回避表决;在董事会审议本
 次关联交易事项时,独立董事已发表了独立意见。本次关联交易在经本
 次大会审议通过后,还将通过上海联合产权交易所履行协议转让程序。



    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
   本次交易的出让方是光明房地产集团股份有限公司,受让方为光明生态
岛投资发展有限公司,与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食
品(集团)有限公司下属兄弟企业,交易双方互为关联人。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。本次关联交
易不构成重大资产重组。
    (二)关联人基本情况

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    1)出让方:
   本公司。
    2)受让方:
   企业名称:光明生态岛投资发展有限公司
   成立日期:2019年04月26日
   营业期限:2019年04月26日至无固定期限
   公司住所:上海市崇明区林风公路451号2幢
   注册资本:63000万元人民币
   法定代表人:卓斌
   企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   经营范围:各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:实业投资,投资管理,房地产开发,企业管理,物业管理,酒店
管理,住房租赁,建筑材料的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
   主要业务状况:生态岛公司主要从事相关园区项目建设、投资管理、企
业管理等相关业务。经审计,截止2020年12月31日,生态岛公司总资产
1,257,533,118.38元,净资产-1,376,632,267.59元,2020年1-12月营业收入
409,635.58元,净利润-1,473,511,333.23元。
   主要股东:光明食品(集团)有限公司(下称“光明食品集团”)占100%。
   主要股东最近一年经审计主要财务指标如下:光明食品集团截止2020年
12月31日,总资产296,115,306,524.23元,净资产104,481,055,708.04元,
2020年1-12月营业收入155,747,922,349.16元,净利润2,656,512,576.47元。


    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易标的名称和类别
   1)标的名称:光明食品集团上海东平小镇农场有限公司
                                10
   注册住所:上海市崇明区林风公路451号1幢
   法定代表人:刘赜
   注册资本:10000万人民币
   经济性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   经营范围:一般项目:花卉、苗木、果蔬、谷物的种植,农业科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务,农业休闲观光旅游,房地
产信息咨询,市场营销策划,文化艺术交流与策划,物业管理,品牌设计,
包装设计,自有房屋租赁,酒店管理,停车场(库)经营管理,会务服务,
展览展示服务,保洁服务,商务信息咨询(不含投资类咨询),旅游咨询,
票务代理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),日用百货、花卉、
苗木、玩具、服装服饰、鞋帽、化妆品、珠宝首饰、家用电器、酒店设备、
食用农产品、通信器材、建材、针纺织品的销售。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:水产养殖;各类工程建
设活动;房地产开发经营;出版物批发;出版物零售;住宿服务;餐饮服务;
烟草制品零售;道路货物运输(不含危险货物);酒类经营。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)
   成立日期:2018年05月22日
   经营期限:2018年05月22日至2048年05月21日
   2)本次关联交易实施前的主要股东:本公司占100%的股权。
   3)本次交易类别:协议转让。


    2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明
    (1)企业历史沿革
   1)成立情况
   东平小镇公司成立于2018年5月22日,注册资本为10000万元整,由光明
食品(集团)有限公司和光明食品集团上海崇明农场有限公司共同出资组建
的。根据东平小镇公司《章程》,股东的出资方式、出资额如下:
序            股东名称            认缴出资额(万元)  出资比   出资方
                                 11
号                                                         例        式
1     光明食品集团上海崇明农场有               5,000.00   50.00%     货币
                限公司
 2    光明食品(集团)有限公司                 5,000.00 50.00%        货币
                合 计                         10,000.00 100.00%
     2018年8月1日,光明食品(集团)有限公司实缴出资5000万元,2019年1
月23日,光明食品集团上海崇明农场有限公司实缴出资5000万元。出资实缴
到位后的股权结构如下:
序号            股东名称                  认缴及实缴出资额(万      出资比
                                                  元)                例
 1    光明食品集团上海崇明农场有限公                  5,000.00     50.00%
                    司
 2      光明食品(集团)有限公司                      5,000.00      50.00%
                  合 计                              10,000.00     100.00%
     2)第1次股权转让
     根据《股东会决议》,光明食品(集团)有限公司将50%的股权转让给光
明房地产集团股份有限公司,光明食品集团上海崇明农场有限公司20%的股权
转让给光明房地产集团股份有限公司,股权转让后,公司的股权结构如下:
序号            股东名称              认缴及实缴出资额(万   出资比
                                              元)              例
  1   光明食品集团上海崇明农场有限公               3,000.00   30.00%
                    司
  2     光明房地产集团股份有限公司                 7,000.00   70.00%
                  合 计                           10,000.00 100.00%
     3)第2次股权转让
     2021年1月20日,根据股东会决议,光明食品集团上海崇明农场有限公司
将所持全部股权转让给光明房地产集团股份有限公司。本次股权转让后,股
东结构和股权比例如下:
序号            股东名称                认缴及实缴出资额(万元) 出资比例
  1   光明房地产集团股份有限公司                      10,000.00 100.00%
                  合 计                               10,000.00 100.00%
     本次变更完成后,光明食品集团上海东平小镇农场有限公司股权结构至
评估基准日未发生变化。

                                   12
    (2)企业经营概况
    光明食品集团上海东平小镇农场有限公司成立以来,主要承担崇明东平
光明小镇的开发与经营。上海市崇明区东平镇坐落在崇明岛北沿中部,现域
范围包括原市属的四个国营农场(东风农场、长江农场、前进农场和前哨农
场),总面积119.7平方公里。东平镇得名于东平林场,东平林场则是现在的
东平国家森林公园,是国家 4A 级旅游景区。2018年4月,崇明区成功申办第
十届花博会,东平光明小镇作为花博会启动区的重点项目具有重要的示范意
义。东平光明小镇核心区,北至东风公路、南至中心小横河、西至沪崇高速
(规划)、东至林风公路,总规划面积1.74平方公里。2020年3月被评估单位
光明食品集团上海东平小镇农场有限公司以65980万元竞得上海市崇明区花博
园配套东平小镇02-01、05-01、05-05、06-01、07-05地块,属于光明东平特
色小镇一期开发项目。2020年11月24日,东平小镇公司成立光明食品集团上
海东平小镇农场有限公司花博酒店管理分公司,主要从事酒店经营的业务。
    (3)股权投资情况
    截止基准日对外投资共1家,明细如下:
                                                                       表决
被投资单                                       注册资本(万   持股
                   公司类型           注册地                           权比
  位名称                                           元)       比例%
                                                                       例%
上海明博置   有限责任公司(非自然人   上海市
                                               10,000.00      100.00   100.00
业有限公司   投资或控股的法人独资)   崇明区

    东平小镇公司于2020年6月15日成立了全资子公司上海明博置业有限公司
(下称“明博置业”),根据《上海市国有建设用地使用权出让合同》(沪崇
规划资源(2020)出让合同补字第10号)(沪崇规划资源(2020)出让合同第6号
(2.0)版),2020年6月18日,被评估单位将崇明区花博园配套东平小镇02-01
地块、05-05地块、06-01地块、07-05地块、05-01 地块的国有建设用地使用
权变更至被评估单位的全资子公司明博置业名下,2020年6月29日,上海市崇
明区花博园东平小镇05-05、06-01地块取得了《建设用地规划许可证》。
    宗地用途为: 崇明区花博园配套东平小镇02-01地块为普通商品房,崇明
                                       13
区花博园配套东平小镇05-01地块为普通商品房,崇明区花博园配套东平小镇
05-05地块为商办,崇明区花博园配套东平小镇06-01地块为餐饮旅馆业用地、
商业用地,崇明区花博园配套东平小镇07-05地块为商业用地。本次列入评估
范围的存货开发产品,其主要建设的是花博会配套工程。
    (4)公司资产、负债及财务状况
   截止评估基准日,母公司资产总额为107,235.99万元,负债总额为
103,187.70万元,净资产为4,048.29 万元。公司前两年及基准日资产、负债、
财务状况如下表:

                        母公司资产、负债及财务状况                 单位:万元
   项        目        2019年12月31日   2020年12月31日         2021年10月31日
    总资产                   8,713.08             87,197.26         107,235.99
    负债                        66.30             82,189.50         103,187.70
    净资产                   8,646.78              5,007.76           4,048.29


   项        目          2019年度              2020年度         2021年1-10月
   营业收入                      0.00                  0.00           9,479.84
   营业利润                   -763.38             -3,639.02            -960.57
   净利润                     -763.38             -3,639.02            -959.47
                               合并资产、负债及财务状况
        项        目           2020年12月31日           2021年1-10月
      总资产                             123,789.36                 178,175.87
        负债                             120,605.28                 181,312.14
      净资产                               3,184.08                  -3,136.27
归属于母公司的净资产                       3,184.08                  -3,136.27


        项        目                2020年度                  2021年1-10月
     营业收入                                     0.00                9,479.84
     营业利润                                -5,462.70               -6,321.44
       净利润                                -5,462.70               -6,320.35
 归属于母公司净利润                          -5,462.70               -6,320.35
                                        14
        上述2019年、2020年数据摘自于立信会计师事务所(特殊普通合伙)年度
 审计报告。基准日数据摘自于立信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计报
 告,报告文号信会师报字(2021)第ZA15820号。
        企业执行企业会计准则。增值税率为9%,城建税、教育附加费分别为流
 转税的5%、5%,所得税率为25%。
        (5)交易标的资产及评估情况说明
        本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产,其中非流动资
 产主要包括长期股权投资、固定资产等,具体情况如下:
        1)流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货
 及其他流动资产等组成。其中,列入本次评估范围的存货开发产品对应的资
 产是光明食品集团上海东平小镇农场有限公司建设的上海市崇明区花博园东
 平小镇花博邨项目,具体包括临时建筑、装修工程、小镇总体和红线外配套
 (项目地处崇明区东平镇,东至现状道路,南至现状沟渠,西至现状道路,
 北至东风公路。装修工程为被评估单位承租的房屋和土地,总体为早期小镇
 一期发生的前期费、基础设施费、建安费用等开发费、红线外配套临电工程
 款、信息通信工程款等)。

                      存货评估明细表(金额单位:人民币元)
序                     建筑面积                                      增值
           名称                    账面金额    评估金额     增减值          备注
号                       平方                                        率%
     花博邨配套项目               192,783,841. 196,851,757 4,067,915.
1                       9218.68                                       2.11 交付使用
     (临建)                          95          .88         93
        2)非流动资产中主要为长期股权投资,主要涉及全资子公司明博置业的
 项目情况:相关情况参见上述“2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的
 说明—(3)股权投资情况”。项目位于崇明区东平镇花博文化园区,周边主
 要为花博园及配套和空地,住宅聚集度和人流量较劣,距崇明区政府约18公
 里,周边最近的公交线路仅有南风线一条,距离市中心人民广场约102公里,
 交通条件较不便捷,基础设施齐全,距离商业区较远,公共配套设施尚待完
                                         15
     善,区域内有东平国家森林公园,周边环境景观较好。
         明博置业存货-开发成本中 02-01、05-01 住宅开发地块尚未开发,用于
     放置容器苗;07-05 商业地块也尚未开发,用于临时停车场;存货-开发产品
     中 05-05 商业办公地块和 06-01 商业酒店餐饮地块上临时建筑已建设完工;
     无形资产为 05-05 商业办公地块和 06-01 商业酒店餐饮地块土地使用权;固
     定资产-房屋建筑物为 05-05 商业办公地块和 06-01 商业酒店餐饮地块上已完
     工小镇客厅一期及花博村酒店一期保留建筑。

                           存货评估明细表 (金额单位:人民币万元)
序 地块名
号 称                 说明         建筑面积      账面值       评估值        增值额          增值率
1     02-01地块                    32,460.24
                                                43,844.53    55,614.00   11,769.47        27%
2     05-01地块                    31,664.52
3     07-05地块                    12,730.06    3,819.14     4,278.59    459.45           12%
4     05-05地块 小镇客厅二期                    189.15       189.15      -                0%
                临时建筑           3,372.93     2,468.18     2,520.26    52.08            2%
5     06-01地块 临时建筑           19,678.00    29,322.86    29,941.60   618.74           2%
       合计                                     79,643.86    92,543.60      12,899.74           16%

                       无形资产评估明细表 (金额单位:人民币万元)
序 地块名          用地规划性
号   称                质      土地面积 账面值      评估值      增值额                      增值率
                  商业≥50%,      63782(96
    1 05-05地块                              12,761.47      17,856.28       5,094.81            40%
                  办公≤50%          亩)
                    商业(酒店餐   46926(70
    2 06-01地块
                  饮)               亩)    11,872.70      12,180.14        307.44              3%
       合计                                    24,634.17    30,036.42       5,402.25            22%
                        固定资产评估明细表 (金额单位:人民币万元)
                                                                                              增
序 地块名          用地规划性                                                                 值
号   称                质            说明      建筑面积      账面值       评估值       增值额 率
                               小镇客厅一
                商业≥50%,
    1 05-05地块                期(含保留       7,808.64    12,524.35    12,717.03      192.68        2%
                  办公≤50%
                                 建筑)
                  商业(酒店餐 花博酒店一
    2 06-01地块                                 5,239.84
                饮)               期                       24,931.71    24,528.65      -403.06 -2%
                                                16
 合计                                       37,456.06   37,245.68   -210.38 -1%
    3)非流动资产中固定资产主要涉及设备类资产为电子设备和其他设备。
主要有电脑、空调、电视、打印机、复印机、办公家具、厨房设备等。上述
设备主要是在2018年-2021年之间购入,目前正常使用中。

     (二)本次关联交易价格确定的原则和方法
   本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参考了
独立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价公允、合理,不存在损害中
小股东和公司利益情形。
   2019年11月公司协议收购东平小镇公司70%股权,上海申威资产评估有限
公司于2019年4月30日出具了沪申威评报字(2019)第0153号评估报告,评估基
准日为2019年1月31日。采用资产基础法,东平小镇公司股东全部权益价值为
人民币9,373.07万元,增值率0.33%。此时东平小镇公司尚未通过招拍挂获取
相关土地,主要资产为货币性资产。
   2020年10月公司协议收购东平小镇公司30%股权,上海申威资产评估有限
公司于2020年7月16日出具了沪申威评报字(2020)第0245号评估报告,评估基
准日为2020年4月30日。采用资产基础法,东平小镇公司股东全部权益价值为
人民币8,715.11万元,增值率6.14%。此时东平小镇公司已于2020年3月,以
人民币65980万元竞得上海市崇明区花博园配套东平小镇02-01、05-01、05-
05、06-01、07-05地块,土地通过招拍挂的方式取得,从土地拍卖成交日至
评估基准日,土地的市场价格没有变化,土地价值按核实后的账面值评估。
   本次评估基准日为2021年10月31日,采用资产基础法,东平小镇公司股
东全部权益价值评估值为人民币15,813.84万元。本次评估增值主要原因是在
过去的一年多的时间内,崇明区因为举办中国第十届花博会,东平小镇公司
下属明博置业拥有的上述地块土地周边配套环境及设施等,得到了较大投入
与开发完善,土地价值有所提升。上述相关地块采用市场法进行评估,参考
周边可比案例修正后得出的土地价值提高导致土地有所增值,导致本次评估
值较此前有所增值,增值情况详见“(5)交易标的资产及评估情况说明”中
相关评估明细表。
                                   17
     市场法是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,且在估
价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,就交易情况、交易日期、区域
因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较,并对交易实例加以
修正,从而确定待估土地使用权价值的方法。采用市场法求取土地使用权价
格的公式如下:
     土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系
数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
     本次经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司,根
据法律、行政法规和资产评估准则的规定,采用资产基础法,按照必要的评
估程序,对东平小镇公司全部权益在评估基准日2021年10月31日的价值进行
了评估出具了(东洲评报字【2021】第2101号)《光明房地产集团股份有限
公司拟转让光明食品集团上海东平小镇农场有限公司全部股权所涉及的股东
全部权益价值资产评估报告》。
     资产基础法评估结果:东平小镇公司股东权益账面值40,482,885.89元,
评估价值158,138,425.80元。同账面价值相比,评估增值额117,655,539.91
元,增值率290.63%。
     其中:总资产的账面价值1,072,359,854.13 元,评估价值
1,190,015,394.04元。同账面价值相比,评估增值额117,655,539.91元,增
值率10.97%。
     负债的账面价值1,031,876,968.24元,评估值1,031,876,968.24元。无
评估增减值。
                 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表
评估基准日:2021年10月31日                      (金额单位:人民币万元)
序号         项目          账面价值       评估价值    增减值    增值率%
 1    流动资产                94,887.14    95,317.09      429.96     0.45
 2    非流动资产              12,348.85    23,684.45   11,335.60    91.79
 3    其中:长期股权投资      10,000.00    20,907.37   10,907.37   109.07
 4          固定资产           2,348.85     2,774.56      425.71    18.12
 5          无形资产               0.00         2.52        2.52
 6    资产总计               107,235.99   119,001.54   11,765.55   10.97
                                   18
序号           项目           账面价值     评估价值     增减值      增值率%
  7    流动负债               103,187.70   103,187.70        0.00    0.00
  8    非流动负债                   0.00         0.00        0.00
  9    负债总计               103,187.70   103,187.70        0.00    0.00
 10    净资产(所有者权益)     4,048.29    15,813.84   11,765.55   290.63


      四、本次关联交易的主要内容和履约安排
      本公司拟通过上海联合产权交易所协议转让方式,向关联方生态岛公司
转让公司下属全资子公司东平小镇公司100%股权及相应股东借款,本次交易
涉及合计金额为人民币1,462,817,435.87元,交易合同尚未签署,交易双方
拟作如下约定:
      1、东平小镇公司100%股权通过上海联合产权交易所进场协议转让方式,
股权价格为以国资评估备案确认的评估价值人民币158,138,425.80元,由生
态岛公司于产权交割单出具当日支付全部价款;
      2、截至审计评估基准日的相应股东借款人民币1,159,017,015.73元,在
东平小镇公司股权工商变更登记完成之前,由生态岛公司通过支付至东平小
镇公司或其下属全资子公司明博置业,再由东平小镇公司或其下属全资子公
司明博置业归还本公司,生态岛公司还需以上述方式,完成自审计评估基准
日至股权交易日期间或有新增股东借款的全部本息的支付;
      3、东平小镇公司下属全资子公司明博置业于2021年4月14日,与中国工
商银行股份有限公司上海市崇明支行签订了固定资产借款合同(合同编号
28214000574),同时,光明地产作为上述借款保证人,于2021年4月14日与
中国工商银行股份有限公司上海市崇明支行签订了保证合同(合同编号:
28214000574101)。上述借款合同总金额为人民币2.1亿元,贷款期限为2021
年4月14日至2026年4月14日,截止至审计评估基准日2021年10月31日,明博
置业在借款合同项下,已累计提款145,661,994.34元,光明地产将于本次股
权转让交割完成前,根据实际贷款提款额本息合计,通过股东借款至明博置

                                    19
业,并由明博置业将上述贷款归还银行,并予以结清,以解除光明地产的全
部相应担保责任,上述全部相应股东借款由生态岛公司在东平小镇公司股权
工商变更完成之前,由生态岛公司通过支付至明博置业,再由明博置业归还
本公司。
   4、审计评估基准日至股权交易完成期间,东平小镇公司的经营性盈亏由
生态岛公司享有或承担。
   生态岛公司为光明食品集团下属全资子公司,生态岛公司和光明食品集
团的主要财务指标详见“二、关联方介绍”之“(二)关联人基本情况”,
本公司董事会对受让方生态岛公司的付款支付能力及该等款项收回的或有风
险作出判断,认为生态岛公司具有支付本次交易款项的能力,董事会同意该
交易事项。



    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
   本次交易符合上市公司在当前房地产行业市场形势复杂变化下的经营策
略,有利于公司当前快速回笼投入,优化资产负债结构,为未来资源布局提
供动力,有利于更好的实现企业长期的合理平衡发展。经初步测算,如本次
交易完成,预计将实现归属母公司的净利润约为人民币1.7亿元(上述数据未
经审计,对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准)。
   本次交易完成后,本公司将不再持有东平小镇公司及其下属全资子公司
明博置业的股权。上市公司将不存在为东平小镇公司及其下属公司提供担保、
委托东平小镇公司及其下属公司的理财、及其占用上市公司资金等方面情况。


    上述提案已经公司第八届董事会第二百零六次会议审议通过,现提请本
次大会审议。
    本提案涉及关联交易,关联股东应当回避表决。
    请各位股东、股东代表审议。

                                 20

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