金瑞矿业2019年年度股东大会会议资料

                       金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料




青海金瑞矿业发展股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料




      二○二○年五月二十日
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                 青海金瑞矿业发展股份有限公司
                    2019年年度股东大会须知


尊敬的各位股东及股东代理人:

   为维护股东的合法权益,确保股东及股东代理人在本公司2019年年度股东大会

期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证监会《上市

公司股东大会规则》的有关规定,制定如下规定:

   一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授

权委托书等证件,经验证合格后领取股东大会资料,方可出席会议。

   二、股东请按时进入会场,听从工作人员安排入座。

   三、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭手机或将其

调至静音状态。

   四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各

项权利,但需由公司统一安排发言和解答。

   五、本次大会表决,采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证

券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

   六、现场会议按《公司章程》规定,推选计票、监票人选。表决结果由计票监

票小组推选代表宣布。

   七、对违反本会议须知的行为,董事会秘书和大会工作人员应予及时制止,以

保证会议正常进行,保障股东的合法权益。
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              2019年年度股东大会相关事项及议程

    一、召开会议的基本情况
    (一)股东大会届次:2019年年度股东大会
    (二)股东大会的召集人:公司董事会
    (三)会议召开的日期、时间
    1、现场会议日期、时间:2020年5月20日(星期三)上午10:00分
    2、网络投票日期、时间:2020 年 5 月 20 日(星期三)
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    (四)会议的表决方式
    本次会议采用现场投票表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种,如同一表
决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的,或同一表决权在网络投票系统重复
进行表决的,均以第一次表决为准。
    (五)现场会议地点
    青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室
    (六)股权登记日:2020年5月14日(星期四)
       二、会议审议事项

                                                                     投票股东类型
 序号                         议案名称
                                                                        A 股股东
                                 非累积投票议案
   1     《公司 2019 年度董事会工作报告》                                   √
   2     《公司 2019 年度监事会工作报告》                                   √
   3     《公司 2019 年年度报告》(全文及摘要)                             √
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 4.00    《公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算的报告》               √
 4.01    公司 2019 年度财务决算报告                                         √
 4.02    公司 2020 年度财务预算报告                                         √
   5     《公司 2019 年度利润分配预案》                                     √
   6     《关于董事、监事 2019 年度薪酬的议案》                             √
   除审议上述议案外,本次股东大会将听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》。
    三、会议出席对象
   (一)股权登记日(2020年5月14日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东;
   (二)公司董事、监事和高级管理人员;
   (三)公司聘请的律师。
    四、会议登记方法
       (一)登记方式
   1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、委托人证券账户卡。
   2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明书、以及加
盖公司公章的法人单位营业执照复印件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账
户卡、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件。
   3、异地股东可以传真方式登记。
   (二)登记时间
   2020 年 5 月 19 日(星期二) 上午 9:00~11:00 时       下午 2:30~4:30 时
   (三)登记地点
   青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦502室公司证券部
    五、其他事项
   (一)会议联系方式
   会议联系人姓名:甘晨霞女士 杨超先生
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   电话号码:0971-6321653
   传真号码:0971-6330915
   电子邮箱:18935607756@163.com
   联系地址:青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦502室
   邮政编码:810008
   (二)会议费用
   与会股东交通及食宿费用自理。
    六、现场会议议程
   (一)主持人宣布会议开始,宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数;
   (二)宣布本次会议议案的表决方法;
   (三)审议会议各项议案;
   (四)与会股东发言和提问,公司董事、监事及高级管理等人员解答;
   (五)推选计票、监票人员;
   (六)股东书面投票表决;
   (七)休会(统计选票,形成表决结果);
   (八)复会,宣布会议表决结果、议案通过情况;
   (九)宣读股东大会决议;
   (十)见证律师宣读法律意见书;
   (十一)签署股东大会决议及会议记录等;
   (十二)宣布会议结束。
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             2019年年度股东大会投票注意事项


   一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既
可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可
以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
   二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有
多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的
表决票。
   三、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。
   四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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议案之一:




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                    2019年度董事会工作报告
                               董事长 任小坤



各位股东、股东代理人:
    公司董事会八届七次会议审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》,现提
交本次股东大会。


    2019 年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,勤勉尽
责。现就 2019 年度工作情况报告如下:
    一、董事会基本情况
    公司第八届董事会经2018年10月19日董事会七届二十六次会议、2018年11月5日
公司2018年第二次临时股东大会选举产生,共由11名董事组成,其中独立董事4名。
具体为:董事长任小坤、副董事长徐勇,董事李栗、候德荣、党明清、李军颜、张
国毅,独立董事范增裕、郭海林、姜有生、乔军。2019年8月7日,董事李栗因达到
退休年龄,书面申请辞去公司第八届董事会董事职务,同时辞去公司董事会提名委
员会、薪酬与考核委员会委员职务,其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。截
止报告期末,公司第八届董事会成员为10人。
    二、董事会 2019 年度工作情况
    报告期内,公司董事会认真执行股东大会决议,董事会会议召集、召开和议事
程序符合相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。董事会成员
依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》,从公司和全体股东的利益出发,
忠实履行职责。董事会各专门委员会积极履行职责,充分发挥各自在公司战略、内
部审计、内控、关联交易、薪酬等方面的专家作用,及时关注和跟踪公司生产经营
方面的重大事项,为董事会科学决策提出意见和建议,对需要审议的事项,及时召
开会议进行审议,充分履行了各自职责。
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    (一)董事会会议召开情况
    2019 年度,公司董事会共召开五次现场会议,会议召开及审议事项如下:

会议届次            会议召开情况                                 会 议 议 题

                                              1、《公司 2018 年度总经理工作报告》;
                                              2、《公司 2018 年度董事会工作报告》;
                                              3、《公司 2018 年年度报告》(全文及摘要);
                                              4、《公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算
                                              的报告》;
                                              5、《公司 2018 年度利润分配预案》;
           2019 年 3 月 22 日在公司五楼会议室
                                              6、《关于续聘北京永拓会计师事务所(特殊普通合
           召开现场会议,会议应到董事 11 人,
  董事会                                      伙)为公司 2019 年度会计和内部控制审计机构的
           实到 10 人,董事徐勇先生书面授权
八届二次                                      议案》;
           委托李军颜先生代为出席会议并行
    会议                                      7、《公司 2018 年度独立董事述职报告》;
           使表决权。董事长任小坤先生主持
                                              8、关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》;
           会议,审议并通过了全部议案。
                                              9、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》;
                                              10、《公司 2018 年度内部控制审计报告》;
                                              11、《公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报
                                              告》;
                                              12、《关于会计政策变更的议案》;
                                              13、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
           2019 年 4 月 19 日在公司五楼会议室
  董事会   召开现场会议。会议应到董事 11 人,
八届三次   实到 10 人,董事李栗女士书面授权 1、《公司 2019 年第一季度报告》(全文及正文);
(临时)   委托李军颜先生代为出席会议并行 2、《关于会计政策变更的议案》。
    会议   使表决权。董事长任小坤先生主持
           会议,审议并通过了全部议案。
                                              1、《公司 2019 年半年度报告(全文及摘要)》;
                                              2、《关于会计政策变更的议案》;
           2019 年 8 月 16 日在公司五楼会议室 3、《关于修改公司章程的议案》;
  董事会
           召开现场会议。会议应到董事 10 人, 4、《公司股东大会议事规则(2019 年修订)》;
八届四次
           实到 10 人。董事长任小坤先生主持 5、《公司累积投票制度实施细则》;
    会议
           会议,审议并通过了全部议案。       6、《公司未来三年(2019-2021)股东回报规划》;
                                              7、《公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
                                              议案》。
  董事会   2019 年 10 月 22 日在公司五楼会议
八届五次   室召开现场会议。会议应到董事 10
                                             《公司 2019 年第三季度报告》(全文及正文)
(临时)   人,实到 10 人。董事长任小坤先生
    会议   主持会议,审议并通过了全部议案。

           2019 年 12 月 5 日在公司五楼会议室   1、《关于公司及全资子公司、孙公司以自有闲置资
  董事会
           召开现场会议。会议应到董事 10 人,   金进行现金管理的议案》;
八届六次
           实到 10 人。董事长任小坤先生主持     2、《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的
    会议
           会议,审议并通过了全部议案。         议案》。
                                                            金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


      (二)董事会召集股东大会召开情况
      2019 年度,董事会召集召开股东大会 3 次,具体如下:

 会议届次                会议召开情况                                   审议议案

                                                    1、《公司 2018 年度董事会工作报告》;
                                                    2、《公司 2018 年度监事会工作报告》;
                                                    3、《公司 2018 年年度报告》(全文及摘要)
             2019 年 4 月 12 日在公司五楼会议室召开
                                                    4、《公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财
 2018 年     现场会议。在任董事 11 人,出席 11 人,
                                                    务预算的报告》;
 年度股东    董事长任小坤先生主持会议,以现场投票
                                                    5、《公司 2018 年度利润分配预案》;
   大会      与网络投票相结合的表决方式审议并通
                                                    6、《关于续聘北京永拓会计师事务所(特殊
             过了全部议案。
                                                    普通合伙)为公司 2019 年度会计和内部控制
                                                    审计机构的议案》;
                                                    7、《公司 2018 年度独立董事述职报告》。

             2019 年 9 月 2 日在公司五楼会议室召开现   1、《关于修改公司章程的议案》;
  2019 年    场会议。在任董事 10 人,出席 10 人,董    2、《公司股东大会议事规则(2019 年修订)》;
第一次临时   事长任小坤先生主持会议,以现场投票与      3、《公司累积投票制度实施细则》;
  股东大会   网络投票相结合的表决方式审议并通过        4、《公司未来三年(2019-2021)股东回报规
             了全部议案。                              划》。

             2019 年 12 月 23 日在公司五楼会议室召开
  2019 年    现场会议。在任董事 10 人,出席 10 人,
                                                     《关于公司及全资子公司、孙公司以自有闲
第二次临时   董事长任小坤先生主持会议,以现场投票
                                                     置资金进行现金管理的议案》
  股东大会   与网络投票相结合的表决方式审议并通
             过了全部议案。

      (三)董事会专门委员会工作情况
      2019 年度,董事会下辖审计委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会、关联交
 易控制委员会在各自职责范围内,认真履行职责:

专门委员会               会议召开情况                                   审议议案

             2019 年 1 月 8 日在公司五楼会议室召开     1、审阅公司编制的 2018 年度财务报表;
             2019 年度第一次会议,5 名委员均参加会     2、听取内审部关于 2018 年度公司内部审计
             议,主任委员范增裕先生主持会议。审议      工作情况的汇报;
             通过全部议案并发表专业意见。              3、审阅公司 2019 年度内部审计工作计划。
                                                       1、审议《公司 2018 年度财务会计报告》;
  董事会                                               2、审议《公司 2018 年度内控自我评价报告》;
审计委员会   2019 年 3 月 22 日在公司五楼会议室召开    3、审议《公司 2018 年度内部控制审计报告》;
             2019 年度第二次会议,5 名委员均参加会     4、审议公司董事会审计委员会 2018 年度履
             议,主任委员范增裕先生主持会议,审议      职报告;
             通过全部议案并发表专业意见。              5、续聘 2019 年度会计审计和内控审计机构
                                                       的建议;
                                                       6、审议公司《关于会计政策变更的议案》。
                                                            金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


             2019 年 4 月 19 日在公司五楼会议室召开
                                                       1、审阅公司编制的 2018 年度第一季度财务
             2019 年度第三次会议,5 名委员均参加会
                                                       报告;
             议,主任委员范增裕先生主持会议,审议
                                                       2、审议公司《关于会计政策变更的议案》。
             通过全部议案并发表意见。
             2019 年 8 月 16 日在公司五楼会议室召开
             2019 年度第四次会议,5 名委员均参加会     1、审阅公司编制的 2019 年半年度财务报告;
             议,主任委员范增裕先生主持会议,审议      2、审议公司《关于会计政策变更的议案》。
             通过全部议案并发表意见。
             2019 年 10 月 22 日在公司五楼会议室召开
             2019 年度第五次会议,5 名委员均参加会
                                                       审阅公司编制的 2019 年第三季度财务报告。
             议,主任委员范增裕先生主持会议,审议
             通过全部议案并发表意见。
  董事会     2019 年 1 月 25 日在公司五楼会议室召开,
                                                      《核查公司2018年度关联交易、关联担保、
  关联交易   5 名委员均参加会议,主任委员郭海林先
                                                      关联方资金占用等相关情况》
控制委员会   生主持会议,核查相关事项并发表意见。
                                                      1、 对公司高级管理人员 2018 年度履职情
                                                      况进行绩效考评;
             2019 年 1 月 25 日在公司五楼会议室召开,
  董事会                                              2、拟定公司高级管理人员 2018 年度薪酬方
             5 名委员均参加会议,主任委员姜有生先
  薪酬与                                              案;
             生主持会议,审议相关事项并发表专业意
考核委员会                                            3、关于兑现子公司庆龙锶盐经营层管理人员
             见。
                                                      2017、2018 年度年终效益奖事宜;
                                                      4、检查公司薪酬制度执行情况。

             2019 年 1 月 25 日在公司五楼会议室召开, 1、分析公司2018年度经营计划的执行情况
  董事会
             5 名委员均参加会议,主任委员任小坤先 2、审议公司 2019 年度生产经营计划、项目
预算委员会
             生主持会议,审议相关事项并发表意见。 投资预算。

      (四)董事出席董事会和股东大会情况
                                                                                        参加股东大
                                           参加董事会情况
             是否                                                                         会情况
  董事
             独立   本年应参    亲自     以通讯                          是否连续两
  姓名                                             委托出       缺席                    出席股东大
             董事   加董事会    出席     方式参                          次未亲自参
                                                   席次数       次数                      会的次数
                      次数      次数     加次数                            加会议
 任小坤       否        5         5         0          0          0           否             3
  徐勇        否        5         4         0          1          0           否             3
 李军颜       否        5         5         0          0          0           否             3
 张国毅       否        5         5         0          0          0           否             3
 党明清       否        5         5         0          0          0           否             3
  李栗        否        2         1         0          1          0           否             1
 候德荣       否        5         5         0          0          0           否             3
 郭海林       是        5         5         0          0          0           否             3
 姜有生       是        5         5         0          0          0           否             3
 范增裕       是        5         5         0          0          0           否             3
  乔军        是        5         5         0          0          0           否             3
                                                 金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


    三、2019 年度公司经营情况
   2019 年度,国际贸易摩擦不断、国内经济下行压力持续。在国内外复杂经济环境
的影响下,锶盐行业总体呈现供需两弱的态势,行业内各生产企业普遍面临矿石供
应不足、原材料价格上涨、人力成本高企及产品同质化竞争加剧、下游需求减弱及
安全环保投入加大等问题。行业整体效益下滑,竞争加剧。公司主营业务受上述不
利因素影响,产品利润大幅挤压,经营业绩同比下降。
    面对内外部压力,公司进一步加强内控规范体系建设,不断夯实管理基础,强
化风险控制;积极推进技术改造升级和新产品研发,通过工艺优化严控生产成本、
提升产能及质量,增强产品市场竞争力;严格贯彻落实国家和地方各项安全环保政
策,深化安全环保责任体系建设,加大隐患排查整改,坚持绿色生产,推动安全与
环保管理水平的有效提升;紧盯行业发展趋势,积极应对市场风险,合理调整产品
结构,丰富营销模式,拓展产品销售渠道;同时,持续加大新建项目生产工艺优化
及技术改造,降低各生产环节物料消耗,确保产品产量、质量连续稳定。
    2019 年度,公司共生产碳酸锶 17,068 吨,同比下降 8.94 %; 硫磺 3,961 吨,
同比下降 9.49 %;氢氧化锶 1,773 吨,同比上涨 6.74%;亚硫酸钠 2,914 吨,同比
下降 15.71 %;金属锶 1,211 吨;铝锶合金 829 吨;销售碳酸锶 12,886 吨,同比下
降 23.88 %;硫磺 3,961 吨,同比下降 9.67 %;氢氧化锶 1,776 吨,同比上涨 7.06%;
亚硫酸钠 2,919 吨,同比下降 14.12 %;金属锶 605 吨,铝锶合金 725 吨。锶盐业
务全年实现营业收入 12,271.74 万元。
    截止报告期末,公司总资产 67,425.14 万元,较上年减少 0.48%;实现归属于
母公司所有者权益合计 61,568.30 万元,较上年减少 1.45%;实现营业收入 16,670.20
万元,较上年同期增加 6.07%;本年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润
-942.28 万元,较上年同期减少 141.44%。
    四、公司治理相关情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规
的要求,持续推进规范化运营,不断完善公司法人治理结构,加强内部控制体系建
设和约束机制,严格决策程序,防范各类风险发生,确保公司持续稳定发展。
    (一) 规范“三会一层”运作
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以
及规范性文件的规定,规范“三会一层”运作,股东大会、董事会、监事会及经营
                                                金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


层各司其职、权责分明。董事会勤勉尽责、科学决策,认真执行股东大会决议,董
事会各专业委员会积极履行职责,为董事会决策提供科学专业的意见;监事会本着
对公司及股东负责的原则,切实履行监督职能,对相关事项的合法合规性进行监督
检查;经营层严格按照公司内部管理制度的规定,组织实施董事会制定的各项经营
管理目标,确保公司规范高效运行。
    (二)强化信息披露工作
    公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的相关规定,忠实地
履行信息披露义务。公司相关信息披露义务人能够按照法律法规的要求,遵守“公
平、公正、公开”的原则,勤勉尽责地做好信息披露工作,并确保所披露信息真实、
准确、完整、及时,使投资者及时全面地了解公司重大事项。
    (三)加强内控规范体系建设
    报告期内,公司结合实际,持续推进内控规范体系建设,不断完善内部控制业
务流程及相关配套制度,修订完善了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《累积
投票制度实施细则》,《合同管理办法》等内控制度,并在执行过程中结合发现的缺
陷,重点优化了合同审批、委托理财、项目招投标、三重一大事项等关键业务领域
风险流程,有效控制了经营管理风险,提高了企业经营管理水平和风险防范能力。
    (四)进一步做好投资者关系管理
    公司严格按照投资者关系管理制度的要求,做好与投资者的沟通交流。通过上
证 e 互动、电话沟通、投资者集体接待日等多种形式,加强与投资者及潜在投资者
之间的沟通,增进投资者对公司的了解与认同,强化与投资者的沟通与交流,切实
维护投资者合法权益。
    五、公司发展战略及 2020 年度生产经营计划
    (一)发展战略
    1、围绕现有主业,努力提升经营质量
    公司将着力围绕着巩固锶盐主营业务发展,持续优化产品工艺,提高现有项目
产能,扩大生产规模,增强主要产品的市场竞争力;加大与锶盐利用相关新产品的
开发力度,不断延伸锶盐系列产品产业链,丰富产品种类,提高产品附加值,增强
产品效益,确保公司的持续盈利能力。
    2、维护好上市公司平台,适时寻求多元化发展
                                                 金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


    目前,因控股股东股票质押及控制权风险,制约了公司通过资本市场实现多元
化发展的步伐。公司将严格按照相关法律法规的要求,不断健全法人治理结构,强
化内部风险控制,忠实履行信息披露义务,确保公司独立、规范运作。待相关情形
消除后,充分结合自身优势和实际,积极寻找优质资源,不断拓宽公司业务范畴,
培育新的利润增长点,促进公司持续健康发展。
    (二)2020 年度生产经营计划
    2020 年,公司计划生产碳酸锶 18,303 吨,销售 11,490 吨;生产氢氧化锶 1,200
吨,销售 1,200 吨;生产硫磺 3,664 吨,销售 3,664 吨;生产亚硫酸钠 2,827 吨,
销售 2,720 吨;生产金属锶 1,770 吨,销售 1,678 吨;生产铝锶合金 2,380 吨,销
售铝锶合金 2,380 吨;计划实现主营产品销售收入 19,241.64 万元。
    2020 年,随着新《证券法》的落地实施,对上市公司提出更高的监管要求。公
司董事会将严格按照相关要求,进一步加强规范运作,强化信息披露及投资者保护
工作,不断提高信息披露质量与投资者关系管理水平。同时,面对复杂多变的国内
外经济环境,公司董事会将紧紧围绕年度经营目标,持续推进公司发展战略实施,
深耕主营业务,不断提升经营质量;加强内部管理,强化风险控制,着力提升系统
管理能力及公司治理水平,推动公司健康持续发展。


    以上报告,请各位股东审议。




                                                     二〇二〇年五月二十日
                                                          金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


议案之二:



                   青海金瑞矿业发展股份有限公司
                        2019年度监事会工作报告
                                 监事会主席 宋卫民


各位股东、股东代理人:
    公司监事会八届七次会议审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》,现
提交本次股东大会。


    2019 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等的相关规定,认真履行监督职责,依法独立行使职权,在公司生产经营、重大事
项、财务管理、内部控制以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督,对
进一步完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥了
积极的作用。现将公司监事会 2019 年度的工作情况报告如下:
    一、监事会的基本情况
    公司第八届监事会经 2018 年 10 月 19 日监事会七届二十二次会议、2018 年 11
月 5 日公司 2018 年第二次临时股东大会选举产生,共由 5 名监事组成,其中职工代
表监事 2 名。具体为:监事会主席宋卫民,股东代表监事杨海凤、王冬,职工代表
监事来阳康、闫莲。
    二、监事会会议召开情况
    2019 年,监事会共召开五次会议,会议召开及审议事项具体如下:

会议届次            会议召开情况                                会 议 议 题
                                              1、《公司 2018 年度监事会工作报告》;
                                              2、《公司 2018 年年度报告》(全文及摘要);
           2019 年 3 月 22 日在公司五楼会议
 监事会                                       3、《公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算的
           室召开,会议应到监事 5 名,实到
八届二次                                      报告》;
           5 名。监事会主席宋卫民先生主持
  会议                                        4、《公司 2018 年度利润分配预案》;
           会议,审议并通过全部议案。
                                              5、 关于续聘北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
                                              为公司 2019 年度会计和内部控制审计机构的议案》;
                                                          金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


                                              6、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》;
                                              7、《关于会计政策变更的议案》。
 监事会    2019 年 4 月 19 日在公司五楼会议
八届三次   室召开,会议应到监事 5 名,实到    1、《公司 2019 年第一季度报告》(全文及正文);
(临时)   5 名。监事会主席宋卫民先生主持     2、《关于会计政策变更的议案》。
  会议     会议,审议并通过全部议案。
           2019 年 8 月 16 日在公司五楼会议
 监事会                                       1、《公司2018年半年度报告》(全文及摘要);
           室召开,会议应到监事 5 名,实到
八届四次                                      2、《关于会计政策变更的议案》;
           5 名。监事会主席宋卫民先生主持
  会议                                        3、《公司未来三年(2019-2021)股东回报规划》。
           会议,审议并通过全部议案。
           2019 年 10 月 22 日在公司五楼会
 监事会
           议室召开,会议应到监事 5 名,实
八届五次                                      《公司 2018 年第三季度报告》(全文及正文)。
           到 5 名。监事会主席宋卫民先生主
  会议
           持会议,审议并通过全部议案。
           2019 年 12 月 5 日在公司五楼会议
 监事会
           室召开,会议应到监事 5 名,实到    《关于公司及全资子公司、孙公司以自有闲置资金进
八届六次
           5 名。监事会主席宋卫民先生主持 行现金管理的议案》。
  会议
           会议,审议并通过全部议案。
    三、对公司规范运作相关情况的独立意见
    报告期内,监事会成员通过列席公司董事会、出席股东大会会议等方式监督检
查公司董事会履行职责情况和总经理办公会执行董事会决议情况,在全面了解和掌
握公司日常运营情况的基础上,对公司经营活动及重大事项等提出独立建议。
    1、公司依法运作情况
    报告期内,公司严格按照相关法律法规和《公司章程》合规运作,无违法行为
或事实。2019 年度未发现关联担保、关联方资金占用情形,也未发现未经审议发生
与关联方资金往来的情形。本年度重大事项均履行了必要的决策程序,召开的董事
会和股东大会符合法律、法规、公司章程规定的程序,所作决议合法有效,未发现
有损害公司和股东利益的情况。
    2、高级管理人员履职情况
    公司全体董事和高级管理人员在执行公司职务时,忠于职守,勤勉尽职、廉洁
自律。严格遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定和要求,认真执行公司股东
大会和董事会的决议,报告期内未发现上述人员违反法律、法规、公司章程或损害
公司和股东利益的行为。
    3、检查公司财务情况
    报告期内,公司财务制度健全、财务运作及管理规范高效。公司编制的定期报
                                                 金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


告全面、客观、真实、准确地反映公司各阶段的财务状况和经营成果。永拓会计师
事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度财务状况出具了标准无保留的审计意见。
监事会认为,该报告真实地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果,利润分配
方案符合公司实际。
    4、检查公司关联交易
    报告期内,公司全资孙公司与关联方发生的关联交易,严格执行双方签署的协
议,定价公允、合理,货款结算和运费支付符合协议约定,遵循了公开、公平、公
正的原则,未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
    5、检查现金管理情况
    报告期内,监事会对公司现金管理情况进行了有效监督,认为:公司及子公司
严格按照董事会、股东大会批准的权限,在额度范围内利用闲置自有资金开展现金
管理业务,提高了闲置资金使用效率及效益。购买的相关投资产品、期限符合相关
规定,并履行了必要的审批程序,及时进行了相关信息披露,不存在违规行为。
    6、检查内部控制运行情况
    报告期内,监事会对公司内部控制制度建立与实施情况进行了监督审核,认为:
公司已建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行,在内部控制的完整性、合
理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。公司《2019年度内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
    7、检查信息披露工作
    报告期内,公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司
董事和董事会勤勉尽责,按规定及时披露相关信息,并确保所信息披露内容的真实、
准确、完整。相关信息披露工作人员能够按照法律、法规的要求认真、及时做好信
息披露工作,不存在重大失误;公司《内幕信息知情人登记管理制度》健全,重大
事件的报告、传递、审核、披露过程中登记备案手续完备,未发现相关人员有违反
法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。


    以上报告,请各位股东审议。



                                                  二〇二〇年五月二十日
                                                 金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


议案之三:




                青海金瑞矿业发展股份有限公司
                2019年年度报告(全文及摘要)

各位股东、股东代理人:
    公司董事会八届七次会议、监事会八届七次会议审议通过了《公司2019年年度
报告》(全文及摘要)(详细资料登载于2020年4月29日《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn),现提交本次股东大会,请各位股
东审议。




                                                     二〇二〇年五月二十日
                                                     金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


议案之四:



                  青海金瑞矿业发展股份有限公司
       2019年度财务决算和2020年度财务预算的报告


各位股东、股东代理人:
    公司董事会八届七次会议、监事会八届七次会议审议通过了《公司2019年度财
务决算和2020年度财务预算的报告》,现提交本次股东大会。


    一、2019 年度财务决算情况
    (一)审计报告
    公司 2019 年度财务报告已经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师王
庆华、李晓娟审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
    (二)资产、负债及所有者权益状况
    1、资产状况
    公司 2019 年度末总资产为 674,251,448.98 元,较年初下降 0.48%。其中:流动
资 产 年 末 为 460,526,537.05 元 , 较 年 初 下 降 2.50% ; 非 流 动 资 产 年 末 为
213,724,911.93 元,较年初上涨 5.30%。
    2、负债状况
    2019 年末公司负债总额为 58,568,483.70 元,较年初上涨 11.00%,其中:流动
负 债 年 末 为 46,923,163.61 元 , 较 年 初 上 涨 11.62% ; 非 流 动 负 债 年 末 为
11,645,320.09 元,较年初上涨 8.58%。
    3、所有者权益状况
    2019 年末股东权益为 615,682,965.28 元,较年初下降 1.45%。
    4、经营成果状况
    2019年度,公司实现营业收入166,701,986.75元,较上年上涨6.07%;实现净利
润-9,422,843.51元,较上年下降141.44%。主要原因为:本期公司原材料采购单价
上涨,锶盐系列产品销售单价下降;新建金属锶及铝锶合金项目生产工艺处于持续
                                                            金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


   优化中,产品本年度销售价格大幅下降,造成产销量处于较低水平,生产成本较高。
        5、现金流状况
        2019 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 28,890,048.78 元,较上年增
   加 71,377,472.52 元,主要系上期支付铝锭贸易购货款及本期收到铝锭贸易货款所
   致。投资活动产生的现金流量净额为 83,482,918.67 元,较上年增加 127,623,938.88
   元,主要系本期公司支付在建项目资金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额为
   -4,863,778.86 元,较上年减少 4,863,778.86 元,主要系本期公司偿还长期借款(国
   债转贷)本金及利息所致。
        1、主要会计数据
                                                                 单位:元      币种:人民币
                                                                  本期比上年同期
      主要会计数据              2019年           2018年                                  2017年
                                                                      增减(%)
          营业收入           166,701,986.75   157,160,944.69            6.07         91,082,871.22
归属于上市公司股东的净利润    -9,422,843.51    22,738,117.94          -141.44        12,215,927.39
归属于上市公司股东的扣除
                             -10,916,126.53   21,733,718.65          -150.23          9,542,734.02
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额   28,890,048.78    -42,487,423.74                         -8,765,577.78
                                                                  本期末比上年同
                                2019年末         2018年末                               2017年末
                                                                  期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产   615,682,965.28   624,735,922.10          -1.45          601,484,505.67
          总资产             674,251,448.98   677,499,700.24          -0.48          652,183,741.05
   2、主要财务指标
                                                                 本期比上年同期
      主要财务指标               2019年           2018年                                 2017年
                                                                     增减(%)
基本每股收益(元/股)           -0.03             0.08              -137.50               0.04
稀释每股收益(元/股)           -0.03             0.08              -137.50               0.04
扣除非经常性损益后的基本
                                 -0.04             0.08              -150.00               0.03
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)        -1.52             3.71          减少5.23个百分点          2.05
扣除非经常性损益后的加权平
                                 -1.76             3.55          减少5.31个百分点          1.60
均净资产收益率(%)
   3、非经常性损益项目和金额
              非经常性损益项目                 2019 年金额         2018 年金额        2017 年金额
非流动资产处置损益                             -94,049.34          -87,322.10         -153,421.09
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收
返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准     1,872,497.96       1,264,514.96        3,490,607.99
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出             -1,424.24         109,966.56           -67,396.22
所得税影响额                                    -283,741.36       -282,760.13          -596,597.31
                    合计                       1,493,283.02       1,004,399.29        2,673,193.37
                                                 金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


    二、2020 年度财务预算情况
   公司 2020 年度财务预算是在 2019 年度实际经营情况的基础上,根据公司财务资
金部以及子公司提供的 2020 年碳酸锶产品的产量、销量、原材料的采购量、价格等
预算以及公司各项费用指标等数据资料编制的。
    2020 年,公司计划生产碳酸锶 18,303 吨,销售 11,490 吨(不含内销 6,570 吨);
生产氢氧化锶 1,200 吨,销售 1,200 吨;生产硫磺 3,664 吨,销售 3,664 吨;生
产亚硫酸钠 2,827 吨,销售 2,720 吨;生产金属锶 1,770 吨,销售 1,678 吨;生
产铝锶合金 2,380 吨,销售铝锶合金 2,380 吨;计划实现主营产品销售收入
19,241.64 万元。
   本预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素。


    以上报告,请各位股东审议。




                                                     二〇二〇年五月二十日
                                                           金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


议案之五:




                   青海金瑞矿业发展股份有限公司
                           2019年度利润分配预案

各位股东、股东代理人:
     公司董事会八届七次会议、监事会八届七次会议审议通过了《公司2019年度利
润分配预案》,现提交本次股东大会。
     根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2019年度财务报表审计
报 告 》 确 认 , 公 司 2019 年 共 实 现 净 利 润 -9,422,843.51 元 , 母 公 司 实 现 净 利 润
-6,434,588.12元,加上年初母公司未分配利润-26,076,782.74元,本年度母公司未
分配利润为-32,511,370.86元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司
本年度不实施利润分配,不实施公积金转增股本。


     以上议案,请各位股东审议。




                                                               二〇二〇年五月二十日
                                                  金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


议案之六:



             关于董事、监事 2019 年度薪酬的议案

各位股东、股东代理人:
    公司董事会八届七次会议、监事会八届七次会议分别审议通过了公司董事、监
事2019年度薪酬方案,现提交本次股东大会。
    一、董事薪酬
    公司董事长任小坤先生 32 万元,独立董事 3 万元/人。董事李军颜先生、张国
毅先生以公司高管身份分别领取岗位薪酬 28.8 万元、24 万元,不另外领取董事报酬;
其他外部董事给予年度履职津贴 3000 元/人。
    二、监事薪酬
    公司监事会主席宋卫民先生,参照公司高管身份领取岗位薪酬 24 万元,不另外
领取监事报酬;职工代表监事以公司实际所在岗位身份领取薪酬,不另外领取监事
报酬;其他外部监事给予年度履职津贴 3000 元/人。


    以上议案,请各位股东审议。




                                                     二〇二〇年五月二十日
                                               金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


议案之七:



               青海金瑞矿业发展股份有限公司
                   2019年度独立董事述职报告

各位股东、股东代理人:
   公司董事会八届七次会议审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》,现提
交本次股东大会。


    2019年,作为青海金瑞矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董
事会独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年报报告期间工作
指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
的规定,本着独立、客观、公正的原则,恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥独立作用,
全面关注公司发展状况,特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运
作情况,积极出席相关会议,认真审议会议各项议案,参与重大经营决策并对重大
事项独立、客观地发表意见,有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性,
切实维护了公司和股东,特别是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告
如下:
    一、独立董事基本情况
    公司第八届董事会由11名董事组成,其中独立董事4名,人数为董事会人数的三
分之一以上,且均为会计、经济和法律领域的专业人士,符合相关法律法规关于上市
公司独立董事人数比例和专业配置的要求,确保了董事会决策的独立性。董事会下
设战略、审计、薪酬与考核、提名、预算及关联交易控制6个专门委员会,分别在相
关方面协助董事会履行决策和监控职能。独立董事均在不同的专门委员会中担任委
员,其中,审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制4个委员会中独立董事占多数,
且主任委员(召集人)均由独立董事担任。具体情况如下:
    1、第八届董事会独立董事简历
    姜有生先生,汉族,生于 1968 年,中共党员,研究生学历,三级律师。中国政
                                                 金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


法大学民商法研究生、青海民族大学法学学士、中欧国际工商学院工商管理硕士。
曾先后于青海树人律师事务所、青海同一律师事务所任律师一职。现任西宁市人民
政府法律顾问团成员、西宁市海湖新区管理委员会法律顾问、青海民族大学法学院
法律硕士研究生实务导师、西宁法学会会员、青海姜有生律师事务所、青海言度律
师事务所律师。
    郭海林先生,汉族,生于 1962 年,中共党员,本科学历,会计学副教授。曾任
青海财经职业技术学院会计系主任、青海大学财经学院管理科学与工程系党总支书
记、教师;现任青海大学财经学院科研项目部主任。
    范增裕先生,汉族,生于 1965 年,高级会计师、注册会计师、税务师、评估师,
从事审计工作二十余年,先后主持多家上市公司和国有大中型企业的审计工作。曾
任互助县财政局企业财务股长,现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。
    乔军先生,土族,生于 1965 年,中共党员,在职研究生,副教授。曾任青海民
族学院教师、内蒙古乌海市司法局副科长,现任青海省委党校教师。
    2、独立性说明
   公司第八届董事会4名独立董事,均参加过上海证券交易所组织的专业培训,并
取得独立董事任职资格证书。其均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,
且在其他上市公司兼任独立董事未超过五家,也没有为公司提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的未予披露的其他利益,不存在任何影响独立性的事项或情况。
    二、独立董事年度履职情况
   2019年,公司独立董事在履职期间,本着诚信勤勉、忠实尽责的原则,积极出
席董事会会议、董事会辖下各专门委员会会议和股东大会。
    (一)出席会议情况
   1、出席董事会会议情况
   2019年,公司共召开5次董事会,我们均按时出席,未有无故缺席的情况发生。
姓 名       本年应出席董事会次数    亲自出席次数    委托出席次数         缺席(次)
郭海林      5                       5               0                    0
姜有生      5                       5               0                    0
范增裕      5                       5               0                    0
乔军        5                       5               0                    0
   2、出席股东大会情况
                                               金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


    2019年,公司共召开1次年度股东大会,2次临时股东大会,独立董事均亲自出
席了股东大会。
    3、发表意见及参与表决情况
    独立董事均按时出席公司董事会会议,认真审阅各项议案及相关资料,并结合
自身专业特长进行客观分析与判断,对报告期内公司会计政策变更、股东回报规划、
现金管理等重大事项发表了专业意见。在2019年度董事会全部议案表决中,投出了
赞成票,未出现反对和弃权的情况。
    (二)参与董事会各专门委员会情况
    1、范增裕、姜有生、郭海林、乔军4名独立董事作为第八届董事会下设的审计
委员会、关联交易控制委员会成员,报告期内,根据《董事会审计委员会工作细则》、
《董事会关联交易控制委员会工作规则》等相关制度的要求,认真履行了相关工作
职责:
    ①在2018年度会计、内控审计工作中,根据相关要求,积极协调管理层、财务、
内审部门及相关部门与审计机构进行充分有效的沟通,并对公司2018年度财务报告、
年报编制工作及内部控制审计进行了督促和检查,审议了相关资料,发表了审核意
见,并提出了下年度续聘会计师事务所的建议;
    ②听取公司2018年度内部审计工作情况的汇报,审阅了公司2019年内部审计工
作计划;
    ③参加审计委员会召开的会议,对公司定期报告、内控自我评价报告、内控审
计报告、审计委员会年度履职报告及会计政策变更等分别进行了审阅并发表了意见;
    ④参加关联交易控制委员会召开的会议,对公司关联交易、关联担保、关联方
资金占用等相关情况进行核查并发表了意见;
    2、独立董事姜有生、范增裕、乔军作为第八届董事会下设薪酬与考核委员会成
员,报告期内,根据《董事会薪酬和考核委员会工作细则》等相关制度的要求,参
加了薪酬与考核委员会召开的会议,通过检查公司主要财务指标,并结合经营目标
完成情况,对公司经营层、子公司庆龙锶盐经营层管理人员2018年度年终效益奖相
关事项进行核查并发表了意见。
    3、独立董事姜有生、范增裕作为第八届董事会下设预算委员会成员,报告期内,
根据《公司董事会预算委员会工作细则》等相关制度的要求,参加了预算委员会召
开的会议,分析了公司2018年度经营计划执行情况,审议了公司2019年度生产经营
                                                金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


计划及项目投资预算,并发表了意见。
    (三)进行现场考察情况
    1、2019年度,独立董事通过参加相关会议的方式,与公司经营层和相关部室现
场沟通,全面深入了解公司生产经营及规范运作等情况,并对公司财务状况、内部
控制、项目进展、董事会决议执行等重点关注事项进行核查。
    2、根据独立董事年报工作的相关规定,独立董事在年报审计及编制过程中,就
年报审计时间安排、风险判断、重点审计事项等与管理层及审计机构进行充分沟通,
认真听取经营层对年度经营工作的汇报,并对审计过程中重点关注的问题进行核查,
提出相关建议。
    (四)公司配合独立董事工作的情况
    公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,积极组织会议、传递相关会议文
件,为其履职提供了必要的条件和支持。及时汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况,充分保证独立董事的知情权,使独立董事在全面了解公司经营发展情况的
基础上,运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性建议,充分发挥指
导和监督作用。对独立董事提出的意见建议,公司积极予以采纳,充分保证独立董
事有效行使职权。
    三、 独立董事2019年度履职重点关注事项情况
   (一)关联交易
    报告期内,公司全资孙公司庆龙新材料与关联方益和检修就金属锶及锶铝合金
项目设备采购、制作与安装发生的日常性关联交易,与关联方百河铝业就原材料铝
锭的购买发生持续性关联交易。独立董事通过核查后认为:公司全资孙公司与关联
方严格执行双方签署的协议,定价合理、公允,货款结算和运费支付符合协议约定,
遵循了公开、公平、公正的原则,不存在资金占用、垫付运费及利益输送的情形,
没有损害公司和全体股东利益的行为。
   (二)对外担保及资金占用
    报告期内,公司严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定,无对外担
保情形,无关联方资金占用及未经审议发生与关联方非经营性资金往来的情形。
    (二)会计政策变更
     报告期内,公司根据财政部相关要求,执行了新修订的金融工具会计准则、对
一般企业财务报表格式进行修订。独立董事认为:上述会计政策变更,是根据财政
                                                金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


部新颁布的相关会计准则的规定及要求进行的合理变更,其审议、表决程序、表决
结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及
股东利益的情形。
    (三)公司未来三年(2019-2021)股东回报规划
    经审查,独立董事认为:公司制定的未来三年股东回报规划(2019-2021)的决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;公司未来三年股东回报规划
(2019-2021)能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,公司在
保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利,有利于保护投资者合法权益,符合现行法律、法规、规范性文件的规定,不存
在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们一致同意该规划。
    (四)公司现金管理
    报告期内,公司及子公司使用闲置自有资金开展现金管理业务,提高了闲置资
金使用效率及效益。该业务履行了必要的审批程序,购买的相关投资产品、期限符
合相关规定,并及时进行了相关信息披露,不存在违规行为。
    (五)子公司项目建设及安全环保工作
    庆龙锶盐 2000 吨/年金属锶与 5000 吨/年锶铝合金项目于 2018 年年底建成并进
入试生产阶段。经过一年多持续不断的生产工艺改造、技术参数调整和管理流程细
化,目前项目已实现正常运转。但受市场供需影响,产品产销量一直处于较低水平,
尚未形成较强的盈利能力。
    根据国家安全环保方面的相关政策及监管要求,作为化工行业,公司进一步加
大了安全环保工作管理力度及专项投入。目前,庆龙锶盐、庆龙新材料安全环保方
面各项指标均达到相关标准及要求,庆龙新材料新建项目已取得安全生产许可证、
危险化学品登记证、排污许可证。
    独立董事认为:该项目作为碳酸锶的下游产品,具有原料成本低、竞争力大的
优势,可进一步提升碳酸锶系列产品的市场竞争力,增强企业盈利能力,符合公司
实际情况及总体的发展战略,有利于公司的长远发展。希望公司进一步强化生产组
织管理,加强成本控制,提高产品质量,尽早实现全面投产,对公司利润形成有力
支撑。
    (六)向孙公司终止借款事宜
    独立董事认为:2019年度,公司终止向孙公司提供借款事宜,是充分考虑了庆
                                                       金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


龙新材料生产经营的实际情况及资金需求,经双方协商一致后同意终止,并签署了
相关协议。该事项不会对公司生产经营和未来发展产生不利影响,不存在损害公司
及股东利益的情形。
    (七)高级管理人员薪酬
    报告期内,董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年度履职情况进行了
考评,并根据岗位绩效考评结果及薪酬分配方案向董事会提出了经营者的报酬数额。
独立董事在审核了公司2018年度高级管理人员薪酬考核与发放情况后认为:公司对
高级管理人员的薪酬发放是根据公司业绩及年度履职情况确定的,符合公司薪酬政
策及绩效考核标准,有利于充分调动经营层人员的工作积极性和主动性,促进公司
持续健康发展。
    (八)业绩预告
    2020年1月21日,公司发布了2019年业绩预亏公告,本次业绩预亏的主要原因为
新建成投产的金属锶及锶铝合金项目达产状况不理想,加之受市场影响,主营业务
产品价格下降,原材料单价大幅上涨,导致公司业绩出现亏损。独立董事认为:公
司披露上述信息时,履行了必要的审批程序,并充分进行了事前沟通,以保证业绩
预告能准确反映公司的业绩状况,切实维护广大中小投资者的利益。
    (九)聘任会计师事务所
     鉴于北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2018年度财务报表和内
部控制进行审计过程中,能够坚持独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师独立
审计准则,兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责,为保持公司审计工作的连续性,
公司审计委员会建议公司续聘北京永拓会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2019
年度会计和内部控制审计机构。上述事项已经公司董事会八届二次、公司2018年度
股东大会审议通过,程序合法。独立董事对此发表了同意的独立意见。
    (十)利润分配
     根据审计机构出具的《公司2018年度财务报表审计报告》确认,公司2018
年共实现净利润22,738,117.94元,母公司实现净利润4,690,321.38元,加上
年 初 母 公 司 未 分 配 利 润 -30,767,104.12 元 , 本 年 度 母 公 司 未 分 配 利 润 为
-26,076,782.74元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司本年度
不实施利润分配,不实施公积金转增股本。
     独立董事认为:公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的
                                               金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


相关规定,符合公司的实际情况,同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案,
并提交公司2018年年度股东大会审议。
    (十一)公司及股东承诺履行
    报告期内,公司、控股股东及相关承诺主体严格履行各项承诺,未出现违反相
关承诺,以及超过期限而未履行承诺的情形。
    (十二)信息披露
    经核查,独立董事认为:公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等法律法规的规定履行信
息披露义务,遵守“公开、公平、公正”的原则,确保内容真实、准确和完整,不
存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,使投资者更全面、及时地了解公司发
展情况,切实保护广大投资者的合法权益。
    (十三)内部控制体系规范建设
    根据相关法律法规及规范性文件的要求,独立董事对公司 2019 年度内控规范体
系建设情况进行了核查,并审阅了相关工作底稿后认为:2019 年度,公司在持续对
现行制度进行修订完善的基础上,进一步强化了内控制度的执行和落实,并重点优
化了关键业务领域风险流程的控制,有效提高了企业经营管理水平和风险防范能力。
公司按照有关规定,对 2019 年度内部控制建设及执行情况进行了自查并在此基础上
开展了内控自我评价工作,同时聘请外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审
计。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,总
体上达到了公司内部控制的目标,保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动
的正常进行,在内部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。
    (十四)董事会各专门委员会运作
    公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计、预算、关联交易控制委员会,
报告期内,我们严格按照《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定对公司董事
会审议的事项进行审议,独立、客观、审慎地行使表决权,并提出了专业意见和合
理建议,为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
    四、总体评价
    作为公司独立董事,2019年我们严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定,勤勉尽责地履行独立董事义务,独立审慎、客观地行使表决
权,并利用各自的专业知识和执业经验,为公司董事会的科学决策和规范运作提供
                                              金瑞矿业 2019 年年度股东大会会议资料


意见和建议,充分保护公司及中小股东的合法权益。在维护全体股东利益方面,特
别关注保护中小股东的合法权益,监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管
理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小股东的权益。
   2020年,我们将依法认真履行独董职责,加强与公司董事会、监事会、管
理层的沟通,深入了解公司经营状况,认真学习法律、法规和有关规定,结合
自身的专业优势,提高决策能力,忠实履行独立董事的义务和职责,提高公司
治理水平,促进公司规范运作,为公司的持续稳步发展献计献策,维护公司整
体利益和全体股东合法权益。


   独立董事:郭海林   范增裕 姜有生   乔军


   以上报告,请各位股东审议。




                                                 二〇二〇年五月二十日

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