文投控股2019年第四次临时股东大会的法律意见书

                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                               网址:www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                             关于文投控股股份有限公司

                          2019 年第四次临时股东大会的

                                              法律意见书



致:文投控股股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为文投控股股份有限公司(以

下简称“公司”)的常年法律顾问,受公司委托,指派律师出席公司 2019 年第四

次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)。本所律师根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、

法规、规范性文件及《文投控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的规定,对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和
材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合


                                                         1
                                                                   法律意见书


《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用,不
得用作任何其他目的。


    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公

司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次临时股东大会的召集程序

    本次临时股东大会由公司董事会召集。

    1.2019 年 12 月 13 日,公司九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于

召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。

    2.根据公司九届董事会第三十八次会议决议,2019 年 12 月 14 日,公司在

中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《文投控股股份有限公司关于召

开 2019 年第四次临时股东大会的通知》(下称“《股东大会通知》”)。2019 年 12

月 24 日,单独或者合计持有 20.3461%股份的股东北京文资控股有限公司提出临

时提案并书面提交股东大会召集人,股东大会召集人按照《股东大会规则》有关

规定,于 2019 年 12 月 25 日在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了

《关于 2019 年第四次临时股东大会延期暨增加临时提案的公告》 以下简称“《临

时提案公告》”)

    《股东大会通知》和《临时提案公告》载明了本次股东大会的召开时间、地

点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等内容。公司已按照有

关规定对议案内容进行了披露。

    据此,本所律师认为,本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东

大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临

时股东大会由公司董事会召集,召集人的资格合法、有效。



                                     2
                                                                            法律意见书


    二、本次临时股东大会的召开程序

    1.根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明,出席本

次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13 名。有关的授权委托书已于

本次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证,股东提供的授权委

托书及其它相关文件符合形式要件,授权委托书有效。

    2.出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的

签名表上签名。经本所律师验证,出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股

权登记日登记在册的公司股东。

    3.本次临时股东大会现场会议于 2020 年 1 月 3 日 13:30 在北京市西城区

北礼士路 135 号院 6 号楼一层大会议室召开。公司董事长周茂非先生主持本次临

时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股

东代理人。2020 年 1 月 1 日,公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式

刊登了《文投控股股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议材料》。

    4.经核查,本次临时股东大会的网络投票时间为 2020 年 1 月 3 日。其中,

通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当

日的 9:15~9:25,9:30~11:30,13:00~15:00;通过互联网投票平台进行投票的

具体时间为股东大会召开当日 9:15~15:00。

    5.根据上证所信息网络有限公司提供的数据,在网络投票有效期间内,通

过网络投票系统直接投票的股东总计 9 名。

    据此,本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大

会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格

    1.股东及股东代理人

    本次临时股东大会的股权登记日为 2019 年 12 月 23 日。经查验,出席公司

本 次 临 时 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 13 名 , 代 表 股 份


                                          3
                                                                法律意见书


1,171,532,102 股,占公司股份总数的 63.1604%。经核查,上述股东均为 2019 年

12 月 23 日股权登记日上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据,在有效时间内通过网络投票系统

直接投票的股东共 9 名,代表股份 39,962,400 股,占公司股份总数的 2.1545%。

    2.董事、监事、高级管理人员及其他人员

    公司董事长周茂非先生、副董事长兼总经理王森先生、董事郝文彦、董事马

书春、独立董事林钢先生、常务副总经理蔡敏先生、副总经理张爱红、副总经理

沈睿先生、财务总监王德辉先生,监事会主席苏俊先生、监事孟令飞先生、职工

监事王汐先生、职工监事王鑫先生等出席本次临时股东大会会议。

    其他董事、监事及高级管理人员因工作需要未出席本次临时股东大会会议。

    公司聘请的见证律师列席本次临时股东大会会议。

    据此,本所律师认为,出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召

集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的相关规定。

    四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

    经见证,公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投

票的方式进行了表决,会议现场选举股东及股东代理人柳柏凌、赵剑先生为计票

人,本所律师、王汐先生作为监票人,计票人、监票人按《公司章程》规定的程

序共同进行清点、监票和计票。

    经核查,公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系

统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后,上证所信息网络有限公司

向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数

据。经验证,本次临时股东大会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网络

投票的表决结果如下:



                                    4
                                                               法律意见书


    1. 《关于变更会计师事务所的议案》

    同意 1,211,196,002 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总

数的 99.9753%;反对 298,500 股,占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股

份总数的 0.0247%;无弃权票。

    其中,中小股东的表决情况为:

    同意 114,361,429 股,占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股

份总数的 99.7396%;反对 298,500 股,占出席会议的中小股东及股东委托代理人

有表决权股份总数的 0.2604%;无弃权票。

    该项议案表决通过。

    2. 《关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案》

    该议案为涉及关联交易,关联股东北京文资控股有限公司、北京市文化创意

产业投资基金管理有限公司-北京文创定增基金、北京市文化创意产业投资基金

管理有限公司-屹唐文创定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公

司、北京文资文化产业投资中心(有限合伙)已回避表决。

    同意 664,613,055 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人有表决权股

份总数的 99.9551%;反对 298,500 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理人

有表决权股份总数的 0.0449%;无弃权票。

    其中,中小股东的表决情况为:

    同意 114,361,429 股,占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股

份总数的 99.7396%;反对 298,500 股,占出席会议的中小股东及股东委托代理人

有表决权股份总数的 0.2604%;无弃权票。

    该项议案表决通过。

    本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规

则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,表决结果合法有效。


                                   5
                                                               法律意见书


    五、结论意见

    综上,本所律师认为:公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人

员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

                              (以下无正文)




                                   6

关闭窗口