凤凰股份2019年年度股东大会会议资料

江苏凤凰置业投资股份有限公司                   2019 年年度股东大会会议材料




     江苏凤凰置业投资股份有限公司
                   2019 年年度股东大会
                               会议资料




                          二〇二〇年五月二十八日




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江苏凤凰置业投资股份有限公司                          2019 年年度股东大会会议材料


                                  会议议程
      现场会议时间:2020 年 5 月 28 日 13:30,会期半天
      网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票
平台的投票时间为 2020 年 5 月 28 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 28 日的
9:15-15:00。
      会议地点:南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
      股权登记日:2020 年 5 月 20 日(星期三)
      现场会议安排:
      1、参会人员签到,股东进行登记(13:00—13:30)
      2、主持人宣布会议开始(13:30)
      3、主持人致欢迎辞,宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总额的比例
      4、审议会议议案

序号                                       议案名称

  1     2019 年度董事会工作报告

  2     2019 年年度报告及摘要

  3     2019 年度财务决算报告

  4     2020 年度财务预算报告

  5     关于公司 2020 年投资计划及资金计划的议案

  6     2019 年年度利润分配预案

  7     2019 年度独立董事述职报告

  8     关于续聘会计师事务所的议案

  9     关于修改《公司章程》的议案

 10     2019 年度监事会工作报告

 11     关于换届选举公司第八届董事会董事(非独立董事)的议案

 12     关于换届选举公司第八届董事会独立董事的议案

 13     关于换届选举公司第八届监事会股东代表监事的议案



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     5、推选监票人 2 名、计票人 1 名(2 名股东代表、1 名监事)
     6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
     7、统计现场表决结果
     8、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
     9、汇总现场会议和网络投票表决情况
     10、宣读本次股东大会表决结果
     11、公司聘请的律师发表见证意见
     12、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
     13、会议结束




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凤凰股份 2019 年年度股东大会议案一


                     江苏凤凰置业投资股份有限公司
                         2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人:


     公司 2019 年度董事会工作报告具体内容见公司 2019 年年度报告全文第四节
经营情况讨论与分析部分相关内容。


     请各位股东审议。


                                         江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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凤凰股份 2019 年年度股东大会议案二



                     江苏凤凰置业投资股份有限公司
                           2019 年年度报告及摘要

各位股东及股东代理人:


     公司2019年年度报告及摘要已于2020年4月27日披露在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn),2019年年度报告摘要同时披露在2020年4月28日的《中国
证券报》、《上海证券报》。具体详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、
《上海证券报》。


     请各位股东审议。


                                         江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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凤凰股份 2019 年年度股东大会议案三


                     江苏凤凰置业投资股份有限公司
                           2019 年度财务决算报告


各位股东及股东代理人:



     公司 2019 年度财务决算情况详见公司《江苏凤凰置业投资股份有限公司
2019 年年度报告》第十一节经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司
2019 年度财务报告及附注。




     请各位股东审议。


                                         江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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凤凰股份 2019 年年度股东大会议案四



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                           2020 年度财务预算报告

各位股东及股东代理人:

     公司 2020 年度财务预算情况如下:

    一、 开发计划

     2020 年公司计划开发面积为 85.38 万平方米,镇江 J1801 项目开工,2020
年末各项目施工形象进度如下:
     泰兴凤凰:文化 MALL 竣工验收备案,南地块 1#、2#竣工验收备案。
     无锡宜康:3 组团主体结构完成,4 组团二次结构完成。
     镇江 J1801 地块:桩基工程完工,A、B、C 组团地库封顶,A 组团结构封
顶。
    二、 销售计划
     根据公司各项目建设及销售情况,公司计划 2020 年度实现预销售收入 10.72
 亿元。

    三、 经营指标

     2020 年公司计划实现营业收入 60,000 万元。


       特别提醒:上述经营计划、经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测,
能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素,存在诸多不确定性因素,
请投资者注意。


     请各位股东审议。


                                         江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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凤凰股份 2019 年年度股东大会议案五

                     江苏凤凰置业投资股份有限公司
                      2020 年度投资计划及资金计划

各位股东及股东代理人:


     公司 2020 年度投资计划及资金计划如下:


    一、 投资计划


     根据公司 2020 年项目施工进度计划和项目储备计划,全年项目投资总额为
8.02 亿元,均为在建和新开工项目投资额,无新增土地储备计划。


    二、 资金计划


     公司期初资金余额为 14.27 亿元,预计可使用销售回笼资金 8 亿元,减持南
京证券与华夏 ETF 预计回笼资金 5.90 亿,新增项目贷款 2 亿,全年可使用资金
总额合计为 30.17 亿元。
     2020 年公司在建项目需投入资金 8.02 亿元,税金 1.75 亿元,期间费用 0.78
亿元,归还集团借款 5 亿,支付借款利息 0.66 亿,2019 年度分红 0.94 亿元,合
计为 17.15 亿元。


     请各位股东审议。


                                         江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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凤凰股份 2019 年年度股东大会议案六



                          2019 年年度利润分配预案


各位股东及股东代理人:


     经立信会计师事务所审计,2019 年度公司合并报表归属于母公司股东的净
利润为 84,875,886.00 元,母公司实现的净利润为 109,608,600.68 元,母公司
期末可供分配利润为人民币 109,593,958.61 元。经董事会决议,公司 2019 年年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方
案如下:
       公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)。截至 2019 年 12
 月 31 日,公司总股本 936,060,590 股,以此计算合计拟派发现金红利 93,606,059
 元(含税)。 本年度公司现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的
 比例为 110.29%。本年度公司不进行公积金转增股本。


     请各位股东审议。



                                         江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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凤凰股份 2019 年年度股东大会议案七



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                       独立董事 2019 年度述职报告

各位股东及股东代理人:


      作为江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董
 事,2019 年度根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
 见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定,我们
 积极出席 2019 年度公司的股东大会、董事会及专门委员会会议,以维护公司
 和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标,认真审议董事会各项议案,谨慎、
 认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,并按规定对公司相关重大事项发表
 了公正、客观的独立意见。现就 2019 年度履职情况作如下述职报告:


      一、 独立董事的基本情况
      第七届董事会独立董事:
     徐小琴女士,女,1955 年出生,徐女士于 2008 年 7 月毕业于中共江苏省委
党校,研究生学历,具有高级会计师资格。徐女士历任南京公路发展(集团)有
限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长,南京绕越高速公路东南段公司
董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董事,南京市交通建设投资控股(集
团)有限责任公司计划财务部经理、副总会计师、党委委员、总会计师、专务。
2009 年 6 月至 2016 年 3 月担任凤凰传媒股份有限公司独立董事;2016 年 5 月至
今任南京化纤股份有限公司独立董事;2016 年 12 月至今任本公司董事。徐女士
于 2005 年被评为南京市国资系统“优秀共产党员”;2006 年被评为南京市城市立
功建设先进个人;2007 年被评为南京市国资系统国有资产管理先进个人。2012
年被授予南京长江四桥建设有功个人荣誉称号。
     姜宁先生,男,1957 年出生,南京大学商学院经济学院教授,中共党员;
现任职南京大学商学院(投资与金融、购并重组)教授、南京大学投资与金融研

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究中心主任、国家教育部人文社会科学重点研究基地——南京大学长江三角洲经
济社会发展研究中心研究员。著有专著 6 部、论文 30 余篇;兼任江苏强盛功能
化学股份有限公司独立董事、苏州东山精密制造股份有限公司独立董事。2016
年 12 月至今任本公司独立董事。

     张利军先生,男,1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,
硕士学位,具有高级律师资格及建造师资格。现任江苏法德东恒律师事务所执委
会主席,兼任中华全国律师协会理事、江苏省律师协会副会长、南京市律师协会
会长,南京市人大常委会委员、江苏省人民政府法律顾问、江苏省法官检察官遴
选(惩戒)委员会委员 、东南大学法学院硕士生导师,南通江山农药化工股份有
限公司独立董事及南京交通集团、建邺国资集团外部董事。
      独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
 引》的相关要求,兼职上市公司均未超过 5 家,且不存在影响独立性的情况。


      二、 出席会议情况
      在 2019 年度现任董事任职期间,公司召开 9 次董事会会议。参加公司董
 事会会议情况如下:
    独立董事姓名         本 年 应 参 加 董 事 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席(次)
                         会次数              (次)   (次)
    徐小琴                     9                 9         0                0
    姜宁                       9                 9         0                0
    张利军                     9                 8         1                0
      作为独立董事,在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的
 情况和资料,详细了解公司整个业务运作和经营情况,并多次去公司及项目实
 地考察,为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上,我们认真审议每
 个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了
 积极作用。2019 年度,公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大
 经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序,合法有效。


      三、 年度履职重点关注事项
      2019 年度,我们对公司定期报告、重大关联交易等事项充分发表了意见及

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 建议,积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作,发挥独立董事专业优势,
 听取了公司管理层对 2019 年经营情况汇报,并提出了各自对公司发展的意见,
 忠实履行独立董事职责。
       (一)关联交易情况
       发表独立意见具体情况如下:
       1、2019 年 8 月 12 日,公司召开第七届董事会第二十一次会议,独立董事
 就《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款暨关联交易的议案》发表了
 独立意见。
       本次提交审议的《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款暨关联交
 易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,
 体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利
 益的行为。
     控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金,体现了控股股东对上市公
司的支持,借款利率为同期银行基准利率上浮 10%,交易价格公允,没有损害公
司及其他非关联股东的利益。
       2、2019 年 8 月 12 日,公司召开第七届董事会第二十一次会议,独立董事
 就《关于公司及下属子公司向关联企业出售房产暨关联交易的议案》发表了独
 立意见。
     独立董事认真审阅了本次关联交易相关的评估报告、合同等资料,认为本次
关联交易属于公司正常销售行为和正常公司运作行为,不影响公司的独立性,也
不损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益;本次关联交易的定价价格公
允,符合公司及全体股东利益。
     上述关联交易已获得全体独立董事的事前认可,董事会会议审议此项关联交
易时,董事汪维宏先生、周建军先生、林海涛先生回避表决,其他 4 名非关联董
事一致表决通过了此项议案,审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定,合法有
效。
       (二)高级管理人员薪酬情况
       报告期内,公司 2019 年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放


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 情况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发
 放。
      (三)聘任会计师事务所情况
      报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任立信会计师事务所(特殊
 普通合伙)为公司 2019 年度境内审计机构。
      (四)现金分红及其它投资者回报情况
     2019 年 6 月 20 日,2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年年度利润分
配预案》。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现合
并归属于上市公司股东的净利润 564,175,319.97 元,母公司可供股东分配利润
104,552,277.10 元。公司拟实施的 2018 年度利润分配方案如下:以 2018 年年
末总股本 936,060,590 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含
税),派发现金股利总额为 93,606,059 元,剩余未分配利润结转下一年度。本
年度公司不进行公积金转增股本。
      公司利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
 关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红
 指引》等规定的要求。
      (五)公司及股东承诺履行情况
      报告期内,股东严格按照重组承诺履行,未发现有违反承诺事项。
      (六)信息披露的执行情况
      报告期内,公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
 交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定,信息
 披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
 漏。
      (七)内部控制执行情况
      2019 年,公司授权监察审计部对内控制度设计的合理性和执行的有效性进
 行检查监督。对于发现的内部控制缺陷,层层落实进行有效整改,通过及时监
 督、检查、整改,有效防范了经营决策及管理风险,同时,公司根据业务发展,
 对管理制度作了补充和完善,确保了公司的规范运作和健康发展。
      公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行


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 独立审计,审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。
      (八)专门委员会工作情况
      作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员,分别是战略委
 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,按照《公司章程》、《公
 司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工
 作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作
 细则》等制度,我们本着勤勉尽责的原则,在 2019 年度内对公司定期报告等相
 关财务信息及有关资料进行了认真审阅,并出具了书面审议意见。此外,我们
 还就公司战略规划确定、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议,
 审议通过后向董事会提出专业委员会意见。
      (十)其他工作情况
      2019 年,我们对公司进行了考察,密切关注公司生产经营情况和财务状况,
 通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的
 进展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,
 关注媒体刊载的相关报道。


      四、总体评价和建议
      报告期内,作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》 、《证券法》等
 法律、法规及公司章程等规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实、诚信、
 勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策,参与公司治理,充分发挥独立董
 事的职能,维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
      2020 年,我们将继续严格按照法律法规和监管规则的规定和要求,忠实、
 勤勉、尽责地履行独立董事职责,重点关注公司的经营情况,为公司发展提供
 更多具有建设性的意见,为提高董事会决策科学性,为公正客观地维护广大投
 资者特别是中小投资者利益,为促进公司稳健发展,发挥积极作用。


      请各位股东审议。
                                     江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
                                           独立董事:徐小琴 姜宁 张利军
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凤凰股份 2019 年年度股东大会议案八:



                      关于续聘会计师事务所的议案


各位股东及代理人:


      鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年度财务审计工作及内部
控制审计工作中,能准确、及时地提供良好的服务,同意续聘其为公司 2020 年
度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东大会授权管理层与会
计师事务所协商确定。



     请各位股东审议。


                                       江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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凤凰股份 2019 年年度股东大会议案九:


                      关于修改《公司章程》的议案


各位股东及代理人:

     中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》
([2019]10 号公告)于 2019 年 4 月 17 日公布并施行,《公司章程》涉及公司
董事会的条款需相应进行修改;同时根据《证券法》的相关规定,为进一步规范
公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东的股份转让行为,须对《公
司章程》中的相关内容作进一步细化调整,拟对公司 2018 年第一次临时股东大
会审议通过的《公司章程》作如下修改:


   修订前(2018.10)                 修订后(2020.04)        修订说明
     第二条 公司系依照              第二条 公司系依照《公 公司登记机关已变
《公司法》和其他有关规         司法》和其他有关规定成立的 更为江苏省市场监
定成立的股份有限公司           股份有限公司(以下简称“公 督管理局
(以下简称“公司”)。         司”)。
     公司前身秦皇岛耀华             公司前身秦皇岛耀华玻璃
玻璃股份有限公司系经河         股份有限公司系经河北省人民
北省人民政府冀股办字           政府冀股办字[1995]第 9 号文
[1995]第 9 号文批准,以        批准,以社会募集方式设立,
社会募集方式设立,在河         在河北省工商行政管理局注册
北省工商行政管理局注册         登记,取得营业执照。后经公
登记,取得营业执照。后         司 2010 年第一次临时股东大会
经公司 2010 年第一次临         批准变更为现名,并将注册地
时股东大会批准变更为现         迁往南京市,并经江苏省市场
名,并将注册地迁往南京         监督管理局核发营业执照。统
市,并经江苏省工商行政         一 社 会 信 用 代 码 为
管理局核发营业执照。营         91320000104363033C。
业     执      照    号
13000010003041。
     第二十九条      公司董              公司董事、 根据《中华人民共
                                  第二十九条
                                                    和国证券法》修订
事、监事、高级管理人员、 监事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上 公司股份 5%以上的股东,将其
的股东,将其持有的本公 持有的本公司股票或其他具有
司股票在买入后 6 个月内 股权性质的证券在买入后 6 个
卖出,或者在卖出后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个

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江苏凤凰置业投资股份有限公司                           2019 年年度股东大会会议材料



月内又买入,由此所得收 月内又买入,由此所得收益归
益归本公司所有,本公司 本公司所有,本公司董事会将
董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 收回其所得收益。但是,证券
益。但是,证券公司因包 公司因包销购入售后剩余股票
销购入售后剩余股票而持 而持有 5%以上股份的,卖出该
有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制,
股票不受 6 个月时间限 有国务院证券监督管理机构规
制。                           定的其他情形的除外。
     公司董事会不按照前            前款所称董事、监事、高
                               级管理人员、自然人股东持有
款规定执行的,股东有权
                               的股票或者其他具有股权性质
要求董事会在 30 日内执         的证券,包括其配偶、父母、
行。公司董事会未在上述         子女持有的及利用他人账户持
                               有的股票或者其他具有股权性
期限内执行的,股东有权
                               质的证券。
为了公司的利益以自己的             公司董事会不按照第一款
名义直接向人民法院提起         规定执行的,股东有权要求董
诉讼。                         事会在 30 日内执行。公司董事
                               会未在上述期限内执行的,股
     公司董事会不按照第
                               东有权为了公司的利益以自己
一款的规定执行的,负有         的名义直接向人民法院提起诉
责任的董事依法承担连带         讼。
责任。                              公司董事会不按照第一款
                               的规定执行的,负有责任的董
                               事依法承担连带责任。
     第四十四条         本公       第四十四条      本公司召 根据《上市公司章
                               开股东大会的地点为公司所在 程指引》修订
司召开股东大会的地点为
                               地或股东大会会议通知中所确
公司所在地或股东大会会         定的地点。
议通知中所确定的地点。              股东大会将设置会场,以
       股东大会将设置会        现场会议形式召开。公司还将
                               提供网络投票的方式为股东参
场,以现场会议形式召开。       加股东大会提供便利。股东通
公司可以采用安全、经济、       过上述方式参加股东大会的,
便捷的网络或其他方式为         视为出席。
                                   股东以网络形式出席股东
股东参加股东大会提供便
                               大会应执行中国证监会和上海
利。股东通过上述方式参         证券交易所的有关规定。
加股东大会的,视为出席。
股东以网络形式出席股东
大会应执行中国证监会和

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江苏凤凰置业投资股份有限公司                          2019 年年度股东大会会议材料



上海证券交易所的有关规
定。
     第六十七条      股东大第六十七条 股东大会由 公司不再设副董事
                       董事长主持。董事长不能履行 长
会由董事长主持。董事长
                       职务或不履行职务时,由半数
不能履行职务或不履行职 以上董事共同推举的一名董事
务时,由副董事长(公司 主持。
有两位或两位以上副董事
长的,由半数以上董事共
同推举的副董事长主持)
主持,副董事长不能履行
职务或者不履行职务时,
由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
     第一百零一条       董事 第一百零一条 董事由股 根据《上市公司章
                         东大会选举或更换,并可在任 程指引》修订
由股东大会选举或更换,
                         期届满前由股东大会解除其职
任期三年。董事任期届满, 务,董事任期三年,任期届满
可连选连任。董事在任期 可连选连任。
届满以前,股东大会不能
无故解除其职务。
     第一百一十一条       董第一百一十一条 董事会 公司不再设副董事
                        由 7 名董事组成,设董事长 1 长
事会由 7 名董事组成,设
                        人。
董事长 1 人,副董事长 1
人。
     第一百一十二条增加            公司董事会设立审计、战 根据《上市公司章
                               略、提名、薪酬与考核等相关 程指引》修订
第二款
                               专门委员会。专门委员会对董
                               事会负责,依照本章程和董事
                               会授权履行职责,提案应当提
                               交董事会审议决定。专门委员
                               会成员全部由董事组成,其中
                               审计委员会、提名委员会、薪
                               酬与考核委员会中独立董事占
                               多数并担任召集人,审计委员
                               会的召集人为会计专业人士。
                               董事会负责制定专门委员会工
                               作规程,规范专门委员会的运
                               作。


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江苏凤凰置业投资股份有限公司                       2019 年年度股东大会会议材料



     第一百一十六条        第一百一十六条 董事长 公司不再设副董事
                          董
                       由董事会以全体董事的过半数 长
事长和副董事长由董事会
                       选举产生。
以全体董事的过半数选举
产生。
     第一百一十八条        第一百一十八条 董事长 公司不再设副董事
                          公
                       不能履行职务或者不履行职务 长
司副董事长协助董事长工
                       的,由半数以上董事共同推举
作,董事长不能履行职务 一名董事履行职务。
或者不履行职务的,由副
董事长履行职务;副董事
长不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行
职务。
     第一百三十一条       在第一百三十一条 在公司 根据《上市公司章
                       控股股东单位担任除董事、监 程指引》修订
公司控股股东、实际控制
                       事以外其他行政职务的人员,
人单位担任除董事以外其 不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人
他职务的人员,不得担任 员。
公司的高级管理人员。
     第一百九十九条        第一百九十九条 本章程 公司登记机关已变
                          本
                       以在江苏省市场监督管理局最 更为江苏省市场监
章程以在江苏省工商行政
                       近一次核准登记后的中文章程 督管理局
管理局最近一次核准登记 为准。
后的中文章程为准。



     《公司章程》的其他内容不变。
     请各位股东审议。


                                     江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
                                                       2020 年 5 月 28 日




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江苏凤凰置业投资股份有限公司                         2019 年年度股东大会会议材料


凤凰股份 2019 年年度股东大会议案十:



                     江苏凤凰置业投资股份有限公司
                         2019 年度监事会工作报告

各位股东及代理人:


     2019 年,公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定,列
席公司董事会和重要的总经理办公会,认真履行监管职责,为公司规范运作和维
护股东的最大权益提供了保障,现将年度工作报告汇报如下:


     一、监事会会议召开情况
     报告期内,监事会监事参加了 2018 年年度股东大会、2019 年第一次临时股
东大会、列席了历次董事会,并单独召开 5 次会议。
     (一)2019 年 3 月 26 日,监事会召开第七届第十三次会议暨 2018 年度会
议。会议审议并通过了以下议案:
     1、2018 年度监事会工作报告
     2、2018 年年度报告及摘要
     3、2018 年度财务决算报告
     4、关于公司 2019 年投资计划及资金计划的议案
     5、2018 年度内部控制自我评估报告
     6、关于使用部分自由资金进行投资理财的议案
     本次会议决议公告刊登在 2019 年 3 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》
上。
       (二)2019 年 4 月 29 日,监事会召开第七届第十四次会议。会议审议并通
过了《公司 2019 年第一季度报告(全文及正文)》、《关于使用部分闲置募集
资金购买理财产品的议案》。本次会议决议根据上海证券交易所规定免于披露。
       (三)2019 年 8 月 15 日,监事会召开第七届第十五次会议。会议审议并通
过了《关于公司及下属子公司向关联企业出售房产暨关联交易的议案》、《关


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江苏凤凰置业投资股份有限公司                       2019 年年度股东大会会议材料



于公司及下属子公司向本公司控股股东借款暨关联交易的议案》。本次会议决
议根据上海证券交易所规定免于披露。
     (四)2019 年 8 月 27 日,监事会召开第七届第十六次会议。会议审议并通
过了《公司 2019 年半年度报告及半年度报告摘要》、《公司 2019 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。本次会议决议公告刊登在 2019 年 8 月
28 日《中国证券报》、《上海证券报》上。

     (五)2019 年 10 月 29 日,监事会召开第七届第十七次会议。会议审议并
通过了《公司 2019 年第三季度报告》。本次会议决议根据上海证券交易所规定
免于披露。


     二、监事会对下列事项的独立意见:
     (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
     公司监事会根据有关法律、法规规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情
况进行了监督,认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,经营决
策科学合理。报告期内,公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
     (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
     公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司
财务结构合理,财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报
告和对所涉及事项做出的评价是客观公正的,公司 2018 年度财务报告能够真实
反映公司的财务状况和经营成果。
     (三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
     在报告期内,公司及子公司存在向关联企业出售房产的关联交易:公司向关
联企业出售房产属于公司正常销售行为和正常公司运作行为,本次关联交易按照
市场公允价格出售,不影响公司的独立性,也不损害公司和股东尤其是广大中小
股东的合法权益。报告期内,公司及子公司还存在向控股股东借款的关联交易:
控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金,体现了控股股东对上市公司的
支持,借款利率为同期银行基准利率上浮 10%,交易价格公允,没有损害公司及

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江苏凤凰置业投资股份有限公司                      2019 年年度股东大会会议材料



其他非关联股东的利益。
     报告期内,公司关联交易公平公正,未损害公司及全体股东利益。
     (四)关于内部控制
     监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求,符合当前公司
生产经营实际需要,在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作
用。董事会《2018 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的现
状。


                                    江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
                                                      2020 年 5 月 28 日




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江苏凤凰置业投资股份有限公司                       2019 年年度股东大会会议材料


凤凰股份 2019 年年度股东大会议案十一:


关于换届选举公司第八届董事会董事(非独立董事)的议案


各位股东及代理人:


     江苏凤凰置业投资股份有限公司第七届董事会任期已于 2019 年 12 月 26 日
届满,后因新一届董事会董事候选人提名工作延期,换届延期至今。按照公司现
行《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,根据公司第七届董事会推荐,董
事会提名委员会进行资格审查,公司第七届董事会第二十六次会议同意提名汪维
宏先生、周建军先生、王烈先生和白云涛先生(简历见附件一)为公司第八届董
事会董事候选人。(董事会决议公告见公司 2020 年 3 月 27 日公司公告“临
2020-010”。)董事会提名委员会对上述四名被提名人的职业、学历、职称、详
细情况、任职条件等进行了审查,认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述董事候选人已作出书面承诺,
同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。上述董事会提名的董事候选人现报请公司 2019 年年度股东大会
以累积投票制选举。



     请各位股东审议。


                                     江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
                                                       2020 年 5 月 28 日




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江苏凤凰置业投资股份有限公司                        2019 年年度股东大会会议材料


凤凰股份 2019 年年度股东大会议案十二:


        关于换届选举公司第八届董事会独立董事的议案


各位股东及代理人:
     江苏凤凰置业投资股份有限公司第七届董事会任期已于 2019 年 12 月 26 日
届满,后因新一届董事会董事候选人提名工作延期,换届延期至今。按照公司现
行《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,根据公司第七届董事会推荐,董
事会提名委员会进行资格审查,公司第七届董事会第二十六次会议同意提名徐小
琴女士、姜宁先生和张利军先生(简历见附件一)为公司第八届董事会独立董事
候选人。(董事会决议公告见公司 2020 年 3 月 27 日公司公告“临 2020-010”。)
董事会提名委员会对上述三名被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条
件等进行了审查,认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。上述独立董事候选人已作出书面承诺,同意接受提
名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。上述董事会提名的独立董事候选人现报请公司 2019 年年度股东大会以累积
投票制选举。


     请各位股东审议。




                                      江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
                                                        2020 年 5 月 28 日




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江苏凤凰置业投资股份有限公司                       2019 年年度股东大会会议材料


凤凰股份 2019 年年度股东大会议案十三:


     关于换届选举公司第八届监事会股东代表监事的议案


各位股东及代理人:


     江苏凤凰置业投资股份有限公司第七届监事会任期已于 2019 年 12 月 26 日
届满,后因新一届监事会监事候选人提名工作延期,换届延期至今。按照公司现
行《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,根据公司第七届监事会推荐和资
格审查,公司第七届监事会第十八次会议同意提名陈益民先生和潘巍女士(简历
见附件二)为公司第八届监事会股东代表监事候选人。(监事会决议公告见公司
2020 年 3 月 27 日公司公告“临 2020-011”。)监事会对上述两名被提名人的职
业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查,认为上述所有被提名人的
基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述监事候选
人已作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行监事职责。上述监事会提名的股东监事候选人现报请公
司 2019 年年度股东大会以累积投票制选举。


     请各位股东审议。




                                     江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
                                                       2020 年 5 月 28 日




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江苏凤凰置业投资股份有限公司                         2019 年年度股东大会会议材料



附件一:


                               董事候选人简历


     汪维宏先生,男,1961 年 2 月生,中共党员,研究生学历,管理学博士。
现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副总经理、董事、党委委员。1980 年 12 月
参加工作,历任江苏省总工会法律工作部副部长、部长,江苏省总工会副秘书长
兼办公室主任。2003 年 6 月至 2019 年 3 月,任江苏凤凰出版传媒集团有限公司
纪委书记;2011 年 3 月起至 2019 年 5 月,任江苏凤凰出版传媒股份有限公司监
事会主席;2013 年 12 月至 2018 年 5 月任本公司副董事长,2019 年 6 月至今任
本公司董事长。1990 年、2001 年被江苏省级机关工委评为优秀党员,1996 年被
全国总工会评为全国工会优秀法律工作者,1999 年江苏省级机关工委、共青团
江苏省委评为江苏省级机关十佳青年公仆。


     周建军先生,男,1967 年 1 月生,中共党员,硕士研究生学历。现任江苏
凤凰出版传媒集团有限公司副总经理、董事、党委委员。1990 年 8 月参加工作,
历任南京日报副刊部副主任、专刊部主任、南京日报报业集团党委委员、集团副
总编辑、周末报总编辑。2009 年 12 月起担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司办
公室主任;2013 年 8 月至今,任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委委员、副
总经理;2019 年 6 月至今任本公司董事。2006 年被评为江苏省宣传文化系统“五
个一批”人才、江苏省“333 人才培养工程”三层次培养对象。


     王烈先生,男,1964 年 4 月生,中共党员,大学学历,编辑职称。1987 年
8 月至 1996 年 5 月任江苏科学技术出版社编辑;1996 年 5 月至 1997 年 12 月任
江苏科学技术出版社《祝您健康》杂志副主编;1997 年 12 月至 2000 年 11 月任
江苏凤凰台饭店有限公司总经理助理;2000 年 11 月至 2004 年 9 月任江苏凤凰
台饭店有限公司副总经理;其中 2002 年 4 月至江苏国际图书中心工作;2004 年
9 月至 2006 年 2 月江苏国际图书中心副总经理(主持工作);2006 年 2 月至 2016
年 7 月任江苏凤凰国际文化中心总经理;2016 年 7 月至今任本公司总经理,2016
年 12 月至今任本公司董事。

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江苏凤凰置业投资股份有限公司                         2019 年年度股东大会会议材料




     白云涛先生,男,1979 年 2 月生,硕士研究生学历。2000 年 12 月参加工作,
先后任职于北京深华科交通工程有限公司科研部、开元国际江苏鼎信咨询公司投
行部、南京赛康交通实业有限公司;自 2011 年 5 月至今,在江苏凤凰出版传媒
集团有限公司投资部工作,先后任投资部职员、主办、主管,2018 年 5 月至今
任投资部二级主管。


     徐小琴女士,女,1955 年出生,徐女士于 2008 年 7 月毕业于中共江苏省委
党校,研究生学历,具有高级会计师资格。徐女士历任南京公路发展(集团)有
限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长,南京绕越高速公路东南段公司
董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董事,南京市交通建设投资控股(集
团)有限责任公司计划财务部经理、副总会计师、党委委员、总会计师、专务。
2009 年 6 月至 2016 年 3 月担任凤凰传媒股份有限公司独立董事;2016 年 5 月至
今任南京化纤股份有限公司独立董事;2016 年 12 月至今任本公司独立董事。徐
女士于 2005 年被评为南京市国资系统“优秀共产党员”;2006 年被评为南京市
城市立功建设先进个人;2007 年被评为南京市国资系统国有资产管理先进个人。
2012 年被授予南京长江四桥建设有功个人荣誉称号。


     姜宁先生,男,1957 年出生,南京大学商学院经济学院教授,中共党员;
现任职南京大学商学院(投资与金融、购并重组)教授、南京大学投资与金融研
究中心主任、国家教育部人文社会科学重点研究基地——南京大学长江三角洲经
济社会发展研究中心研究员。著有专著 6 部、论文 30 余篇;兼任江苏强盛功能
化学股份有限公司独立董事、苏州东山精密制造股份有限公司独立董事。2016
年 12 月至今任本公司独立董事。


     张利军先生,男,1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学
历,硕士学位,具有高级律师资格及建造师资格。现任江苏法德东恒律师事务所
执委会主席,兼任中华全国律师协会理事、江苏省律师协会副会长、南京市律师
协会会长,南京市人大常委会委员、江苏省人民政府法律顾问、江苏省法官检察
官遴选(惩戒)委员会委员、东南大学法学院硕士生导师,南通江山农药化工股

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江苏凤凰置业投资股份有限公司                      2019 年年度股东大会会议材料



份有限公司独立董事及南京交通集团、建邺国资集团外部董事。2016 年 12 月至
今任本公司独立董事。




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江苏凤凰置业投资股份有限公司                            2019 年年度股东大会会议材料



附件二:



                               股东代表监事候选人简历


     陈益民先生,男,1965 年 3 月生,中共党员,MBA 硕士,高级会计师。1983
年 12 月参加工作,先后任江苏新华印刷厂计划财务科副科长、计划财务部经理。
1997 年 1 月进入江苏省新书书店集团有限公司工作,先后担任审计部主任、财
务审计管理中心总监、财务管理中心主任;2009 年 6 月至 2011 年 4 月任江苏凤
凰新华书业股份有限公司财务总监兼财务管理中心主任;2011 年 4 月至 2012 年
3 月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司发行分公司副总经理主持工作;2012 年 3
月至 2014 年 3 月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司文化贸事业部副主任(主持工
作);2014 年 3 月至 2019 年 5 月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部副主
任;2019 年 5 月至今,任江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部主任。


     潘巍女士,女,1975 年 8 月生,中共党员,硕士研究生,高级审计师。1997
年 8 月在江苏省新闻出版局计财处参加工作,2001 年 10 月任江苏省出版集团有
限公司(省出版总社)财务部主办;2005 年 7 月至 2006 年 12 月先后任江苏凤
凰出版传媒集团财务部、审计部主办;2006 年 12 月调至江苏凤凰出版传媒集团
有限公司党群工作部从事审计工作;2018 年 6 月至今任江苏凤凰出版传媒集团
有限公司党群工作部副主任。




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