沈阳东软软件股份有限公司四届十七次董事会决议公告

沈阳东软软件股份有限公司四届十七次董事会决议公告

    重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    沈阳东软软件股份有限公司四届十七次董事会于2008年3月25日在沈阳东软软件园会议中心召开。本次会议召开前,公司已于2008年3月5日向全体董事发出书面通知,所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议应到会董事9名,实到8名,独立董事高文因工作原因,委托独立董事刘明辉代为出席并表决,会议的召开合法有效。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘积仁主持。会议审议通过了以下议案:
    一、2007年度董事会报告
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    二、2007年度报告全文及摘要
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    三、2007年度财务决算报告
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    四、关于2007年度利润分配的议案
    根据辽宁天健会计师事务所有限公司对公司2007年度财务审计的结果,2007年度,公司母公司实现净利润127,411,399元。根据公司法和公司章程的规定,公司提取10%的法定盈余公积金12,741,140元,提取5%的任意盈余公积金6,370,570元,本年度可供股东分配的利润为108,299,689元,加上以前年度尚未分配利润120,546,699元(按新《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》调整后),年末未分配利润为228,846,388元。
    根据2007年11月29日召开的公司四届十五次董事会审议通过的《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议》的规定,"合并双方承诺在合并完成日(即作为存续公司的本公司完成本次合并工商变更登记之日)之前,不再对各自滚存的未分配利润进行分配, 东软集团和本公司截至合并完成日的未分配利润由本公司全体股东享有"。为此,董事会决定2007年度不向股东分配股利,也不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于公司2008年度国际业务、医疗系统业务的拓展及研发投入所需的固定资产和流动资金需求。
    以上方案,需公司股东大会批准。
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    五、关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案
    根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》(2007年11月16日发布)的要求,公司对在首次执行日前已经持有的子公司长期股权投资在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算;同时,母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失,在合并资产负债表中冲减未分配利润,不再单独作为"未确认投资损失"项目列报,原由少数股东按比例承担的未确认投资损失改由母公司承担。由于该准则发布前公司已经披露了2007年三季度财务报告,按此规定,在2007年度财务报告中,公司对已经披露的2007年期初资产负债表进行了调整,调整并不影响合并资产负债表中股东权益合计金额,具体如下:
    表1   对合并资产负债表期初数的影响
    单位:元 币种:人民币
                                                                                        2007 年末 
             报表科目       2007 年三季度公告        追溯调整       未确认投资损失  
                                                                                          公告 
2007 年 
             盈余公积               378,096,559      -158,129,493                       219,967,066 
1月1 日 
            未分配利润              176,952,341       158,129,493          -1,787,248   333,294,586 
           少数股东权益             165,239,045                             1,787,248   167,026,293 
    表2  对母公司资产负债表期初数的影响
    单位:元 币种:人民币
                    报表科目      2007 年三季度公告         追溯调整            2007 年末公告 
                 长期股权投资           616,859,704            -218,944,108         397,915,596 
  2007 年1 月1 
                    资本公积            586,822,828              -1,187,029         585,635,799 
        日 
                    盈余公积            270,608,073             -50,641,007         219,967,066 
                  未分配利润            287,662,771            -167,116,072         120,546,699 
    六、关于支付审计机构2007年度审计费用的议案
    辽宁天健会计师事务所有限公司为公司聘请的2007年度财务审计机构,负责公司会计报表的审计工作。2007年度,辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司年度财务报告进行了审计,董事会决定为此支付的审计费用为100万元人民币。
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    七、关于2007年度高级管理人员薪酬的议案
    根据公司2007年经营业绩完成情况,参考同行业薪酬水平,董事会决定2007年度向公司高级管理人员共计支付薪酬322万元人民币(税前)。
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    八、关于制定《独立董事年度报告工作制度》的议案
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    九、关于制定《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的议案
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    十、关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    以上议案中,第一、二、三、四项议案提交公司2007年度股东大会审议,公司2007年度股东大会召开时间另行通知。
    特此公告。

    沈阳东软软件股份有限公司董事会
    二○○八年三月二十五日

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