东软集团关于东软睿驰汽车技术(上海)有限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的公告

证券代码:600718          证券简称:东软集团         公告编号:临 2019-018


               东软集团股份有限公司
     关于东软睿驰汽车技术(上海)有限公司为其
     子公司提供银行借款担保额度和期限调整的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


   重要内容提示:
    被担保人名称:
       东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司
       睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司
    担保人名称:东软睿驰汽车技术(上海)有限公司
    本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次东软睿驰为睿驰沈阳
       提供担保额度由 50,000 万元提高至 80,000 万元,为睿驰武汉提供担保
       额度为 70,000 万元。截至 2019 年 4 月 26 日,东软睿驰为其子公司提供
       担保余额合计为 13,354 万元。
    本次担保是否有反担保:无
    对外担保逾期的累计金额:无
    本事项尚需提交公司股东大会审议。

   名称说明:
    东软集团股份有限公司,以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”;
    东软睿驰汽车技术(上海)有限公司,为本公司控股子公司,以下简称
       “东软睿驰”;
    东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司,为东软睿驰全资子公司,以下简
       称“睿驰沈阳”;
    睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司,为睿驰沈阳全资子公司,以下
       简称“睿驰武汉”。

     一、担保情况概述
     (一)背景
     于 2018 年 4 月 17 日召开的公司八届十三次董事会审议通过《关于东软睿驰
汽车技术(上海)有限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议
案》,董事会同意东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保,担保额度由 5,000
万元人民币提高至 50,000 万元人民币,该额度期限为两年,即从 2018 年 4 月
17 日起至 2020 年 4 月 16 日止。具体内容,详见本公司于 2018 年 4 月 19 日刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
     随后,睿驰沈阳即获得银行借款并持续投入研发与市场,取得了良好进
展。东软睿驰持续推动汽车电子业务向智能化、互联化、新能源化发展,发布

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了最新一代 ADAS 高级驾驶辅助系统量产产品,多款采用该系列产品的商用车也
正式投入量产,东软睿驰同期发布的 NeuSAR 整车基础软件平台填补了中国在该
领域的空白。目前,东软睿驰已承接的吉利、长城等多个车厂项目处于执行阶
段,广汽本田、东风本田的电池包 PACK 项目也将进入大规模量产阶段,围绕上
述订单,睿驰沈阳、睿驰武汉作为主要生产基地和交付主体,需要进行产能提
升、原材料购置等必要的投入,因此对运营资金的需求相应增加。

    (二)担保额度及期限
    为支持东软睿驰业务的快速发展,根据其运营情况及资金需求,董事会同
意东软睿驰为其子公司提供银行借款担保,其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担保
额度由 50,000 万元提高至 80,000 万元,东软睿驰为睿驰武汉提供担保额度为
70,000 万元。上述额度期限为二年。本事项尚需提交公司股东大会审议,上述
额度自股东大会审议通过之日起算。
    董事会提请公司股东大会授权东软睿驰董事长签署相关法律文件。
    (三)审议程序
    公司八届二十三次董事会于 2019 年 4 月 26 日在沈阳东软软件园会议中心以
现场表决方式召开,会议审议通过了《关于东软睿驰汽车技术(上海)有限公司
为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议案》,同意 9 票,反对 0 票,
弃权 0 票。

    二、被担保人基本情况
    (一)东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司
    1、公司名称:东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司
    2、注册地址:辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号
    3、法定代表人:王勇峰
    4、注册资本:63,000 万元人民币
    5、经营范围:电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、
轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发,上述产品的批发,
并提供售后服务与技术支持;电动汽车动力电池组的生产;电动汽车充电桩的生
产、研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持;互联网数据服务、地
理信息大数据服务;转让自研技术;自营和代理各类商品和技术的进出口。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    6、股东情况:为东软睿驰全资子公司。
    7、财务数据:
    截至 2018 年 12 月 31 日,睿驰沈阳资产总额为 67,633 万元,负债总额为
53,352 万元(其中银行贷款总额为 8,963 万元、流动负债总额为 53,221 万元),
归属于母公司所有者权益为 14,280 万元,资产负债率为 78.89%,2018 年度实现
营业收入 10,480 万元,归属于母公司所有者的净利润-25,727 万元(经审计,
币种:人民币)。
    截至 2019 年 3 月 31 日,睿驰沈阳资产总额为 82,268 万元,负债总额为
75,674 万元(其中银行贷款总额为 11,088 万元、流动负债总额为 75,543 万元),
归属于母公司所有者权益为 6,594 万元,资产负债率为 91.99%,2019 年第一季
度实现营业收入 3,757 万元,归属于母公司所有者的净利润-7,683 万元(未经
审计,币种:人民币)。

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    (二)睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司
    1、公司名称:睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司
    2、注册地址:武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特 6 号
    3、法定代表人:曹斌
    4、注册资本:15,000 万元人民币
    5、经营范围:新能源汽车动力电池模组、电池包与充电机的开发、设计、
生产、销售,维修服务、技术咨询;汽车零部件生产、销售及维修服务;贸易经
纪与代理;新能源技术咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开
展经营活动)
    6、股东情况:为睿驰沈阳全资子公司。
    7、财务数据:
    截至 2018 年 12 月 31 日,睿驰武汉资产总额为 22,596 万元,负债总额为
9,004 万元(其中银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 9,004 万元),归属
于母公司所有者权益为 13,592 万元,资产负债率为 39.85%,2018 年度实现营业
收入 3,187 万元,归属于母公司所有者的净利润-1,255 万元(经审计,币种:
人民币)。
    截至 2019 年 3 月 31 日,睿驰武汉资产总额为 23,343 万元,负债总额为
10,280 万元(其中银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 10,280 万元),归
属于母公司所有者权益为 13,063 万元,资产负债率为 44.04%,2019 年第一季度
实现营业收入 533 万元,归属于母公司所有者的净利润-529 万元(未经审计,
币种:人民币)。

    三、担保协议的主要内容
    (一)东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司
    1、担保方式:连带责任保证
    2、担保类型:银行借款
    3 、 担 保 额 度 : 东软睿 驰 为睿 驰 沈阳 提供银 行 借款 担 保, 担保 额 度 由
50,000 万元人民币提高至 80,000 万元
    4、担保期限:自股东大会审议通过之日起二年
    (二)睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司
    1、担保方式:连带责任保证
    2、担保类型:银行借款
    3 、 担 保 额 度 : 东软睿 驰 为睿 驰 武汉 提供银 行 借款 担 保, 担保 额 度 为
70,000 万元。
    4、担保期限:自股东大会审议通过之日起二年

    四、董事会意见
    东软睿驰主要从事新能源汽车电池组管理、智能充电、高级辅助驾驶系统
和自动驾驶、基于开放云平台的车联网等领域的研发、生产和销售,是东软在
汽车电子业务领域创新业务和发展的重要部署。公司成立以来,业务发展迅
速,电池管理系统 BMS、电池包 PACK 等产品先后获得国内外权威认证和测试,
并已接到东风本田、广汽本田、吉利、长城等多个车厂订单,ADAS 智能辅助驾
驶产品在东风、华晨、北汽福田、福田戴姆勒、一汽、江淮等车厂得到应用。

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本次东软睿驰提高对睿驰沈阳的担保额度,同时为睿驰武汉提供担保,主要是
围绕本田、吉利等车厂订单的量产交付需求进行融资,以满足其生产、交付以
及业务拓展的资金需要。同时,本次提升产能等相关投入,在支持现有量产订
单生产、交付的同时,也将为公司未来业务的持续规模化发展奠定坚实基础。
    鉴于睿驰沈阳、睿驰武汉目前主要客户为上述国内外大型知名车厂,均有
着良好的信誉与资金实力,为公司持续回款提供保障。同时公司也将综合考虑
生产进程与项目回款进度,进一步加强资金与流程管控,同时继续拓展新客
户、新项目,推动业务持续快速发展。

    五、累计对外担保数量及逾期担保金额
    截至 2019 年 4 月 26 日,本公司及控股子公司无对外担保(不包括对控股子
公司的担保)。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保的总额为 17,478 万
元,占公司 2018 年度经审计净资产的 1.98%。
    以上对外担保无逾期担保情况。

    六、备查文件目录
    1、经与会董事签字生效的董事会决议;
    2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表;
    3、被担保人营业执照复印件。

    特此公告。


                                             东软集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月二十六日




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