东软集团八届二十三次董事会决议公告

证券代码:600718        证券简称:东软集团       公告编号:临 2019-011


                 东软集团股份有限公司
               八届二十三次董事会决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    一、董事会会议召开情况
    东软集团股份有限公司八届二十三次董事会于 2019 年 4 月 26 日在沈阳东软
软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前,公司已向全体董事发出
书面通知,所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应
到会董事 9 名,实到 6 名,其中独立董事邓锋以电话方式接入会议。因工作原因,
董事陈锡民委托董事徐洪利出席并表决,董事远藤浩一委托副董事长王勇峰出席
并表决,独立董事王巍委托独立董事刘淑莲出席并表决。本次董事会会议的召开
符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持,公司部
分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了以下议案:
    (一)2018 年度董事会报告
    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    以上议案,尚需获得公司股东大会的批准。
    (二)2018 年年度报告
    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    以上议案,尚需获得公司股东大会的批准。
    (三)2018 年度财务决算报告
    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    以上议案,尚需获得公司股东大会的批准。
    (四)2019 年第一季度报告
    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (五)关于会计政策与会计估计变更的议案
    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    具体内容,详见本公司同日刊登的相关公告。
    (六)关于 2018 年度利润分配的议案
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务审计的结果,
2018 年度,公司母公司实现净利润 466,875,565 元。根据公司法和公司章程的
规定,公司提取 10%的法定盈余公积金 46,687,557 元,提取 5%的任意盈余公积
金 23,343,778 元,本年度可供股东分配的利润为 396,844,230 元,本年已向普
通股股东分配利润 111,894,855 元,加上以前年度尚未分配利润 4,857,377,630

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元,期末未分配利润为 5,142,327,005 元。
     董事会同意公司 2018 年度不向股东分配股利,也不进行资本公积金转增股
本。公司未分配利润中的可支配资金,将用于公司 2019 年度医疗健康及社会保
障、智能汽车互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。
     根据公司已实施的 2016 年度、2017 年度利润分配方案,以及公司于 2018
年内以集中竞价交易方式回购公司股份的情况(截至 2018 年末,已回购股份金
额 274,632,876.09 元),公司最近三年以现金方式累计分配的利润(以集中竞价
交易方式回购公司股份的,视同现金分红)超过最近三年的年均可分配利润的
30%,符合公司章程及相关政策要求。
     同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     以上议案,尚需获得公司股东大会的批准。
     (七)关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案
     董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务
审计机构,审计费用为 155 万元人民币(不含税),聘期从 2018 年年度股东大会
批准之日起至 2019 年年度股东大会结束之日止。
     同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     以上议案,尚需获得公司股东大会的批准。
     (八)2018 年度社会责任报告
     同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     (九)董事会关于公司内部控制的自我评价报告
     同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     (十)关于聘请 2019 年度公司内部控制审计机构的议案
     董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度内部
控制审计机构,对公司 2019 年度财务报告内部控制的有效性进行审计,并出具
审计报告。
     同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     (十一)关于修改公司章程的议案
     根据公司业务发展需要,同时进一步提升公司决策会议运行效率,更好地维
护公司及全体股东利益,根据《公司法(2018 年修订)》、 上市公司章程指引(2019
年修订)》、《上市公司治理准则(2018 年修订)》,董事会同意对公司章程相关条
款进行修改。
     同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     以上议案,尚需获得公司股东大会的批准。
     具体内容,详见本公司同日刊登的相关公告。
     (十二)关于 2018 年度高级管理人员薪酬的议案
     董事会同意公司 2018 年度支付现任及报告期内离任的高级管理人员薪酬共
计 2,967.40 万元人民币(税前)。
     同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
     (十三)董事会审计委员会 2018 年度履职报告
     同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     (十四)独立董事 2018 年度述职报告
     同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


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    (十五)关于 2018 年度日常关联交易执行情况的议案
    2018 年度,公司日常关联交易实际执行情况如下:
                                                       单位:元 币种:人民币
                             2018 年度      2018 年度        占 2018 年度
      关联交易类别
                           实际发生金额     预计总金额     预计金额比例(%)
向关联人购买原材料            220,947,953     248,000,000              89.09
向关联人销售产品、商品       568,123,986      485,000,000            117.14
向关联人提供劳务              39,870,659       35,000,000            113.92
接受关联人提供的劳务         519,600,070      548,000,000             94.82
    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    (十六)关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案
    1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等 3
人回避表决。
    2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
    同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一、冲
谷宜保等 4 人回避表决。
    3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
    同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰等 2 人回避表决。
    4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等 3
人回避表决。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    以上议案,尚需获得公司股东大会的批准。
    具体内容,详见本公司同日刊登的相关公告。
    (十七)关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司
分别签订日常关联交易协议的议案
    同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰等 2 人回避表决。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    以上议案,尚需获得公司股东大会的批准。
    具体内容,详见本公司同日刊登的相关公告。
    (十八)关于对融盛财产保险股份有限公司增资的议案
    同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事刘积仁回避表决。
    公司独立董事对本项议案表示同意。
    具体内容,详见本公司同日刊登的相关公告。
    (十九)关于东软睿驰汽车技术(上海)有限公司为其子公司提供银行借
款担保额度和期限调整的议案
    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    以上议案,尚需获得公司股东大会的批准。
    具体内容,详见本公司同日刊登的相关公告。
    (二十)关于召开 2018 年年度股东大会的议案
    董事会决定于 2019 年 5 月 22 日召集召开公司 2018 年年度股东大会。
    同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容,详见本公司同日刊登的相关公告。
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三、上网公告附件
独立董事意见。

特此公告。


                       东软集团股份有限公司董事会
                           二〇一九年四月二十六日




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