东软集团2018年年度股东大会会议资料

东软集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议程




                       东软集团股份有限公司
                      2018 年年度股东大会议程

    时间:2019 年 5 月 22 日 下午 14 时
    地点:沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 会议中心
    参加人员:股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、
见证律师等
    主持人:刘积仁
    会议议案:
    非累积投票议案:
    1. 2018 年度董事会报告
    2. 2018 年年度报告
    3. 2018 年度监事会报告
    4. 独立董事 2018 年度述职报告
    5. 2018 年度财务决算报告
    6. 关于 2018 年度利润分配的议案
    7. 关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案
    8. 关于修改公司章程的议案
    9. 关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案
    10. 关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签
        订日常关联交易协议的议案
    11. 关于继续为间接全资子公司—Neusoft Technology Solutions GmbH 提
        供银行借款担保额度的议案
    12. 关于东软睿驰汽车技术(上海)有限公司为其子公司提供银行借款担保
        额度和期限调整的议案
    累积投票议案:
    13. 关于更换监事的议案




                                       1
东软集团股份有限公司 2018 年年度股东大会文件之一、二



             2018 年度董事会报告、2018 年年度报告
                              (2019 年 5 月 22 日)

     一、报告期内公司整体经营情况
     面对复杂艰难的市场格局,公司继续执行创新与全球化发展策略,以自主知
识资产为核心驱动,以核心业务的专业化、IP 化、互联网化为发展方向,持续
推进业务的积极健康可持续发展。2018 年,公司积极推动业务发展内涵升级,
从面向技术和产品的提供者,向以东软自主 IP 为核心的面向生态系统和应用场
景的经营者转变。在公司内部,提升事业部组织级竞争能力,加强虚拟公司的专
业化能力和经营效率。公司持续优化人才结构和布局,提升团队的商业价值创造
力,持续探索创新激励机制,不断激发员工创业热情。
     报告期内,公司实现营业收入 717,052 万元,同比增长 0.55%;扣除本公司
原控股子公司北京东软望海科技有限公司(以下简称“东软望海”)自 2017 年
12 月末不再纳入公司合并财务报表范围的影响,同口径下,公司营业收入较上
年同期增长 2.30%;公司实现净利润(归属于上市公司股东的净利润)11,012
万元,同比下降 89.60%;每股收益 0.09 元,同比下降 89.63%;扣除非经常性损
益后的净利润 1,118 万元,同比下降 95.27%。如果将报告期内和去年同期同时
扣除沈阳东软医疗系统有限公司(现更名为东软医疗系统股份有限公司,以下简
称“东软医疗”)、东软熙康控股有限公司(以下简称“熙康”)、东软望海、东软
睿驰汽车技术(上海)有限公司(以下简称“东软睿驰”)、融盛财产保险股份有
限公司(以下简称“融盛财险”)等创新业务公司对公司净利润的影响后,同口
径下,公司主营业务实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降 20.56%。
     报告期内,公司整体收入保持增长,利润下降,主要原因包括:一、2017
年度子公司东软望海引进投资者,使本公司对其持股比例下降而不再拥有控制权
确认的投资收益以及重新评估剩余股权价值的增值收益等确认非经常性损益
68,787 万元,而 2018 年度公司未有类似事项确认的非经常性收益;二、公司以
原有主营业务为基础和平台,通过软件、技术与垂直行业的深度融合,推动医疗
健康、智能汽车等行业的变革,在“大医疗健康”、“大汽车”等板块构造了东软
医疗、熙康、东软望海、东软睿驰、融盛财险等一批创新公司,基于发展需要,
创新公司持续加大研发和市场投入力度,推动有效的转型和突破,为此,东软望
海、东软睿驰、融盛财险等公司的经营业绩亏损加大,对上市公司业绩构成相应
的负向影响;三、受国内国际经济局势影响,国内部分信息化项目建设周期延后,
同时公司持续加大面向核心业务的研发和市场投入,其中研发投入同比继续增
长。
     从业务内涵看,公司近年来持续加大面向未来的投入已见成效。公司聚焦核
心业务打造了全产业链生态系统,以“领域平台+产品”的模式与各医疗机构、

                                        2
汽车厂商、政务系统等优质客户建立了良好合作,在医疗健康及社会保障、智能
汽车互联、智慧城市、企业互联等领域的市场份额不断扩大。报告期内,公司在
人工智能、云计算、物联网、区块链、大数据等战略方向上取得了积极的成果,
参与筹建人工智能开源软件发展联盟并出任副理事长单位,并以自有 IP 作为价
值载体,向智能制造、工业互联网等成熟的产业互联网市场快速发展。公司基于
感知融智参考架构以及 SaCa X 行业云平台,对内提供开发的云环境与云平台,
对外提供 SaaS 云服务,将原有优势业务云化,目前已经推出云 HIS、影像云平
台、人社医保平台、环保云、云护航、平台云、党建云等覆盖医疗、社保、政务、
教育等领域的多个云产品与云服务。
    报告期内,公司创新与竞争能力、品牌美誉度与影响力不断获得认可。在中
国 IT 市场年会上,公司荣获“2017-2018 中国医疗信息化市场占有率第一”、
“2017-2018 中国新兴产业创新典范企业”和 “2017-2018 中国平台产品市场年
度成功企业”奖项。在中国国际软件和信息服务交流会上,公司荣获“2017-2018
中国软件和信息服务业杰出贡献奖”。2018 年,东软位列“中国软件和信息技术
服务综合竞争力百强企业”榜单第 8 名。报告期内,东软 HCM 产品再次入选
Gartner 分析报告,列为亚太及日本地区产品供应商优秀代表,东软 SaCa Aclome
荣获年度影响力产品奖。

     二、报告期内公司具体经营情况
     1、医疗健康及社会保障
     在医疗健康及社会保障领域,东软业务覆盖卫健委、医院、医保、商保、民
政、扶贫、就业、养老等行业领域,围绕医疗健康与社会保障多行业解决方案的
互联,致力于构造高效、精准、标准化、可度量的大健康运营服务运行体系,使
人工智能、大数据等成为新医疗元素,促进与“智能互联网+”的融合,助力医
院信息化的快速发展,推进中国医疗体系改革。报告期内,东软智能医疗研究院
与首都医科大学宣武医院、广州医科大学附属第一医院、中国医科大学等开展合
作,建设 e-Stroke 国家溶栓取栓影像平台、国家级呼吸系统疾病影像大数据与
智能医疗联合研究中心等创新平台。
     (1)“互联网+医院”信息化建设
     在区域卫生和医院信息化领域,公司持续保持行业领导者地位,核心业务客
户获取突飞猛进。根据 IDC 的行业分析报告,公司连续 8 年保持市场占有率第一,
拥有行业最大客户群。截至 2018 年末,累计拓展各级卫健委客户 100 余家,区
域卫生业务覆盖国家、省、市、县四级平台,服务医院客户 2,500 余家,三级医
院近 500 家,基层医疗机构和诊所 30,000 余家,每年服务全国诊疗人次约 4.6
亿。同时,东软积极推进“一带一路”建设,拓展赞比亚、马来西亚等国家的医
疗 IT 项目。
     公司持续聚焦医疗核心业务,大力推进专科化、知识化的产品与技术创新,
助力智慧医院建设。在管理医疗领域,东软新一代医院核心业务平台 RealOne
Suite 在技术架构、功能实现、专科专业化等方面全面领先于行业,为北京天坛
医院等提供包含数字化医院和科研大数据等综合产品的一站式解决方案。公司为
客户打造最高管理水平的信息化实践,帮助辽宁省人民医院、宁波市鄞州第二医
院、河北省人民医院等十余家医疗机构通过 JCI、HIMSS、国家电子病历测评、
互联互通评测相关评级评测。在临床医疗领域,东软在肿瘤、血透、重症、影像
等领域积极发展专科专业化产品,与中山大学附属肿瘤医院、天津肿瘤医院、医

                                   3
科院肿瘤研究所等十余家省部级肿瘤医院客户开展深入合作。
     (2)全民健康信息平台与云医疗
     公司持续推进产品体系云化,全面加强互联网医疗业务发展和商业模式转
型,从多形态、多领域全面推进云医疗市场,聚焦基层、县域医共体和各级全民
健康信息平台等业务,实现软件平台云化、业务一体化、服务智能化。东软全民
健康信息云平台、医联体信息云平台已覆盖全国 7 个省、29 个地级市。东软云
HIS、云妇幼产品客户现已覆盖全国,其中中心乡镇医院/社区卫生服务中心超过
1,500 个,一般乡镇医院/社区卫生服务站超过 3,000 个,村卫生室 50,000 余个。
公司积极助力民营医疗集团云服务模式变革,与泰康之家、平安好医、阜康医疗
集团、何氏眼科以及国际领先企业费森尤斯等大型医疗集团和专科连锁机构展开
合作。公司持续推进县域医共体市场拓展,实现 20 多家县域医共体信息化项目
落地,天长、阳曲、彝良等国家级医共体试点得到行业认可。同时,公司积极加
强“互联网+医疗”产品创新和市场拓展,支撑了 200 多家医院的互联网诊疗服
务,医疗物联网产品经过了市场验证。
     (3)智慧医保
     公司利用多年的累积和优势资源,构建集中式和一体化的保险管理经办平
台,实现基于医保大数据的智能化医疗、服务监控和费用控制模型建立并提供相
关服务。公司利用大健康资源整合优势,实现医疗保障有效推动,落实沈阳智慧
医保“一平台两服务”创新运营模式,推动实现锦州“医疗保障”顶层规划,树
立吉林大医保、滁州医保等省市级典型示范。报告期内,公司中标江苏银行南通
“医保移动支付”服务项目,作为创新的 PPP 合作模式,实现与金融机构的三方
合作运营。
     (4)Ubione 智慧银医
     公司致力于以智赋能,深耕“AI+医疗”领域,Ubione 医疗自助一体机搭载
最新的人脸识别、智能云导诊等前沿技术,为客户打造“一站式智能自助服务”,
现已覆盖 28 省、400 家医院、180 家三甲医院,市场占有率排行第一,并入选“2018
中国十佳医疗行业 ISV”。报告期内,公司承接中国医科大学第一附属医院、江
西省人民医院、中山三院、上海胸科医院等银医项目。东软 Ubione 企业智能终
端与智慧病区借助技术优势,与温州医科大学附属第一医院、西安交大一附院、
大连医科大学附属第二医院等医疗客户保持良好合作。报告期内,东软 Ubione
企业智能终端荣获“2018 德国 iF 设计奖”。
     (5)社会保障全面解决方案
     在人力资源和社会保障行业,东软通过多渠道、全方位的软件服务与多功能
服务终端等信息技术,为中国各省、市、区、县等提供人力资源与社会保障相关
服务,以改善中国社会保障体系,启动合作、共赢、健康的生态系统建设。截至
2018 年末,东软业务覆盖国家人社部、21 省厅、174 市局,市场份额超过 50%,
覆盖人群超过 7 亿,参保单位数量近 5,000 万,医疗两定数量超过 19 万。
     2018 年,公司持续巩固市场领导者地位,承接国家人社部核心系统、南宁
“智慧人社”、柳州“互联网+人社”等典型项目,占据领域及创新模式制高点。
公司推动社保税务征收专项,落实天津、安徽、长沙、南昌、江苏等多个省市业
务,形成规模化效应。在民政行业,公司参与社会组织法人库及信用体系建设,
中标“金民工程”全国民政一体化服务平台项目,并拓展了深圳、青岛等典型城
市的业务。在人社公共服务领域,东软人社医保平台为国内 40 余个城市提供云
服务,为 1,500 万人次提供退休生存认证,900 万人次通过线上社保缴费,1,200

                                    4
万人次通过医院诊间结算与药店扫码购药。公司自主研发的人社业务档案一体化
管理系统拓展至内蒙古及 14 盟市/单列市。在扶贫领域,公司承建了国家扶贫办
全国大集中业务管理系统并参与扶贫信息化数据标准制定,同时投入扶贫大数据
分析、扶贫终端应用和咨询服务等多条产品线。
     (6)子公司东软医疗:高端医疗设备制造
     作为中国大型高端医疗设备行业发展的引领者,东软医疗业务已覆盖美国、
俄罗斯、意大利、阿联酋、埃及、巴西、肯尼亚等全球 100 多个国家和地区,并
以技术和服务创新为驱动,持续推出新技术与新产品。2018 年,东软医疗发布
了磁共振智能化平台、256 层宽体能谱 CT NeuViz Glory、无轨悬吊双旋转中心
医用 X 射线血管造影系统 NeuAngio30C DSA、NeuVision 460X 射线摄影设备、车
载 CT 等多项新产品。报告期内,东软医疗的高端医疗设备获得设计机构奖、德
国 iF 红点奖等国内国际六项大奖,超声全系产品入选“医疗装备协会优秀国产
医疗设备目录”。
     (7)子公司熙康:云医疗和健康管理服务提供商
     作为中国最大的基础医疗服务平台,报告期内,熙康全力推进“熙康+城市”、
“熙康+医院”的商业模式,通过将“互联网+”与医疗健康的深度融合,构建连
续、闭环、线上线下结合的医疗健康服务,提供医疗场景全覆盖、诊疗全预约、
服务全过程、智能化、便捷的医疗体验,使熙康云医院的平台生态和价值进一步
得到确认和优化。截至 2018 年末,熙康在宁波、沈阳、辽阳、太原、佛山、巴
马等 20 多个城市推动“云医院平台”落地服务,基于平台的健康管理、互联网
诊疗、远程医疗、养老护理等业务持续发展。
     (8)子公司东软望海:医院精益化运营管理与数据服务
     东软望海积极推动互联网+医疗的产业融合和转型创新,在医院 HRP、医院
成本一体化、医疗卫生资源监管等领域保持优势地位。截至 2018 年末,东软望
海累计覆盖医院客户近 3,000 家,其中三级医院客户同比大幅增长。在医院供应
链管理领域,“供应宝”平台累计已签约近 1,200 家医院,在线供应商超过 25,000
家。在 DRG 与支付领域,东软望海取得 CN-DRGs 授权后持续创新,推出的政府和
医院解决方案已覆盖省级客户 11 家,覆盖病案数迅速放量。报告期内,东软望
海顺利通过 CMMI5 级认证,标志着东软望海的软件研发和项目管理达到国际水
准。
     2、智能汽车互联
     东软是全球领先的汽车电子服务供应商,在汽车电子业务领域,经过二十多
年的积累与发展,技术与市场份额都处于领先地位。公司建立了与众多国内国际
车厂、国际汽车电子厂商的长期合作,在全球前 30 大汽车厂商中,85%使用了东
软的软件与服务。
     东软作为国家汽车电子安全国标牵头制定单位,获得国家层面对东软车载技
术、网络安全技术和综合实力的高度认可。同时,东软作为唯一的中国企业参与
联合国国际汽车信息安全标准法规提案建设。子公司东软睿驰成为中国汽车工业
协会智能网联汽车信息安全与数据共享工作组的组长单位、国家动力电池创新中
心成员、互联互通充电联盟成员,并参与电池管理系统功能安全国家标准、电动
车互联互通国家标准的制定。
     (1)车载量产
     东软作为车载系统整体供应商,车载量产业务已覆盖国内绝大多数车厂。作
为汽车电子产业联盟副理事长单位,东软通过大数据、云服务、人工智能、车联

                                   5
网平台等深度布局大汽车生态系统,积极推动汽车电子产业发展。报告期内,公
司构建 MSP 平台,为车辆提供端到端整体座舱解决方案,持续提升和丰富车载信
息娱乐、智能座舱系统 C4-Alfus、e-Janus 全液晶仪表、智能车联网终端 T-Box、
手机车机互联、基于 IoT 的新能源监控平台、车载信息安全等自有产品,其中
C4-Alfus 利用神经网络加速器(NPU)增加了更多的 AI 场景,为用户提供更安
全、更兼容、更智慧的体验升级。随着整体汽车市场趋于稳定,软件在整车差异
化竞争和成本中所占的比例逐步提高,东软智能座舱系统快速发展,在国际市场
拓展了 VINFAST、领克等高质量客户,获取沃尔沃 4G BOX 平台项目,与奥迪、
吉利、奇瑞开展深度合作,进一步夯实在国际市场区域的竞争优势和品牌影响力。
     (2)智能网联
     在智能网联领域,公司积极参与和推进智能网联汽车相关标准的讨论和定
义,融合车联网、物联网、互联网,为用户提供场景化无缝出行服务,在 V2X
产品、技术、生态和市场等方面占据了业界领先优势地位,主导参与制定 10 余
项 V2X 相关的国家与行业标准,包括我国首部 V2X 应用层标准及网络层标准,是
中国 C-V2X 工作组测试认证评估、安全等课题的牵头单位之一,并联合中国信通
院发布了国内首款标准一致性测试工具,引领国内 V2X 产业蓬勃发展。基于 V2X
通信技术产品的解决方案“VeTalk”目前已经广泛应用于各主要车厂、国家智能
网联汽车示范区、并在部分道路上实现了部署,国内市场占有率领先。报告期内,
公司推进全国首个车联网产业基地的建设,参与无锡车联网(LTE-V2X)城市级
示范应用重大项目,并负责核心网元 V2X 服务的建设工作。公司聚焦全球汽车市
场高价值关键客户,目前已与吉利、奇瑞、江淮、VOLVO 等多个车厂开展合作,
与日产集团协同开发的车联网系统覆盖日产、日产中国、英菲尼迪、三菱、东风
神龙、东风启辰等多个主流汽车品牌和车型。截至目前,车厂依托云平台能够实
现对车辆的位置监控、故障上报、OTA 远程升级,车辆接入量突破 30 万辆。
     (3)新能源汽车
     在新能源汽车领域,东软睿驰持续优化和完善智能充电产品、动力电池包、
动力电池管理系统等产品,以“智能化硬件+服务”的形式,通过与大型车厂紧
密合作,掌握更多的车辆和用户资源。公司研发的电动汽车通信控制器 EVCC 和
供电设备通信控制器 SECC,成功通过 CCS 互操作性和兼容性国际标准测试,标
志着东软睿驰的充电通信技术水平与国际同步。报告期内,东软睿驰与吉利、长
城等多家车厂在 BMS 领域展开深入密切的合作,并成为东风本田、广汽本田指定
款新能源汽车的电池包 PACK 供应商,业务实现突破和快速发展。东软睿驰与电
装中国共同出资设立电装(大连)电动系统有限公司,专注于电动汽车驱动系统
的创新研发,共同开启电动汽车事业新模式。
     (4)自动驾驶与共享出行
     在高级辅助驾驶和自动驾驶领域,东软睿驰持续提升 ADAS 高级辅助驾驶系
统等产品线。报告期内,公司发布基于恩智浦视觉处理器 S32V 的最新一代 ADAS
量产产品,以及面向量产的基础软件平台 NeuSAR,为自主研发自动驾驶系统的
OEM 整车企业及零部件供应商提供的面向下一代汽车通讯和计算架构的系统平
台,为客户提供一整套技术解决方案。目前,东软睿驰 ADAS 量产产品已成功应
用于东风、一汽、北汽银翔等多个车厂。东软睿驰子公司睿驰达专注于共享平台
通过大数据和智能分析,对共享汽车进行合理调配,报告期内,“氢氪出行”3.0
版本上线,作为“车共享”的实践者,现已覆盖超过 20 座城市,并荣获“最佳
新能源车租赁运营商”奖。

                                   6
     3、智慧城市
     公司致力于推进“智慧云城市”战略,构建了集咨询规划、建设实施、运营
服务于一体的“以大数据为核心的新型智慧城市”业务框架,利用云计算、大数
据、移动互联网等新技术,成功构建了覆盖政府、企业、社区、家庭和个人的产
业集群,打造了惠民、兴业、优政的智慧云城市解决方案与服务。报告期内,公
司积极构建以大数据为核心的新型智慧城市业务架构,基于大健康战略拓展了甘
肃、河北、辽宁、陕西等多省业务,积极参与城市整体规划和顶层设计,加速技
术和商业模式创新,不断提升公司在优势行业的市场份额和领先地位,加快东软
在各省市的品牌落地。
     (1)智慧政务
     东软积极打造智慧政务系统,让政府服务更便利可及,让监管更智慧。公司
围绕健康保障、城市基础设施及综合治理,提供与惠民相关的舆情分析、平安城
市、互联网交通、法人信息库等服务。公司基于“互联网+政务”的业务基础提
供政务云服务,实现全国数据的汇聚分析。目前东软政务云已覆盖全国 44 个省
(市)信息中心,与国家市场监督管理总局、辽宁省工商行政管理局、国家信息
中心、安徽发改委信息中心、陕西发改委信息中心开展合作。
     在智慧政务领域,公司在政务服务、资源共享领域取得进展,承接国家发改
委、9 个地方省份的投资项目在线审批监管平台业务,中标国务院办公厅国家政
务服务平台工程数据资源共享与大数据分析采购项目。公司承接建设公安部人口
系统、检察院电子检务工程等多个系统项目,拓展广东省高级人民法院。报告期
内,公司承接国家国土资源部及多个省市项目,参与部分试点城市的住房租赁监
管系统建设。公司与国家知识产权局专利局就专利审查信息化持续深入开展合
作,人工智能和大数据在国家关键项目深度应用,巩固领先地位。
     在环保领域,公司承接国家环保部第二次全国污染源普查数据采集与管理系
统开发项目,负责国家-省两级部署以及相关信息化系统的总体集成,同时持续
加强与环保部司局级客户的合作,逐步开拓山东、四川及华东区域省地市级环保
政府客户。东软机动车尾气遥感监测产品面向全国快速推广,签约德州、聊城等
省级重点项目,化工园区 MCMI 综合服务平台成功落地。在环保云领域,公司推
出 12369 云服务平台、固废监管云服务平台、污染源动态监管云服务平台等环保
云产品,并已成功应用于大连、太原、内江等地。
     在智慧党建领域,公司响应国家“互联网+党建”理念,积极投入党建系统
建设,建立党校业务数据标准。报告期内,东软智慧党建云平台正式上线,以“一
朵云”、“一个库”、“一平台”、“一张网”助力智慧党建建设,已与长安大学、青
岛机场、郴州烟草局等企业开展合作。党校解决方案趋于成熟,国家税务总局、
江苏省委党校项目实施完成,并推广到宁波市委、金川集团、广东电力设计院等
多地客户。
     (2)智慧城市运营支撑
     东软积极为电信运营商提供物联网连接平台、业务管控平台、大数据基础平
台、云计算平台和信息安全平台。公司开发新一代基于微服务框架的 BSS 平台,
签约中国电信总部、研究院及 17 省业务,签约联通总部及多地省分公司,拓展
中移信息技术、中移智行等新客户。在安全领域,公司安全感知核心产品成功进
入中国联通、中国电信市场,实现了面向三大运营商的全面覆盖。在创新领域,
公司围绕 V2X、边缘计算积极进行技术创新与产业布局,公司 MEC 创新应用获中
国移动创新大赛一等奖。公司与诺基亚贝尔建立战略合作关系,共同推进 5G 和

                                     7
垂直行业融合创新研究,以及电信核心网 NFV 云化建设。此外,公司承建了 4
个优质虚拟运营商的业务支撑平台,持续开拓虚拟运营商市场。
    (3)智慧交通
    东软构建了一整套涵盖城市交通管理、高速公路、轨道交通、车联网、航空
等领域的大交通解决方案并已成功应用于 60 余个城市,通过大数据、人工智能、
云计算的积累,实现在智慧交通领域从地面交通到空中交通的全面覆盖。东软轨
道交通网络运营控制中心(NOCC)核心软件广泛应用于深圳、广州、天津、西安
等城市,并拓展了集团管控、建设及运营管理等信息化业务。东软作为中国首个
空中互联网产业联盟的成员单位,持续巩固与国航、深航等客户的长期合作关系,
拓展山东航空、西部机场等客户,同时承建中国公务机票销售平台。公司参与东
北空管局信息化、智能化快速发展的整体规划和顶层设计。
    东软云警提供基于私有云的业务平台与系统和“互联网+”服务,目前已应
用于 60 多个城市,覆盖 27 个省级行政区。报告期内,公司承接甘肃天水公安大
数据中心建设领航项目,参与香港发展局停车智慧管理项目,中标北京城市交通
先端科研项目等。
    (4)智慧能源
    东软积极布局智慧能源,通过不断的创新重构能源行业的内部管理、重构产
业链,助力整个行业实现跨越式的发展,支撑城市新能源产业发展和城市环境保
护健康发展。公司积极融入国网主导的“能源互联网”生态圈,策划国网营销业
务细分方案。在电力行业,公司持续加强与国家电网、南方电网等核心客户的深
度合作,并拓展中国电力传媒集团、国网电力科学研究院能效测评中心等客户。
在石油石化、水务燃气领域,公司进一步加强与关键客户的合作和互动,持续探
索和推进全产业链业务布局。
    (5)互联网+金融
    东软在智慧金融业务领域不断创新,积极构建“互联网+金融”业务的运营
服务体系,聚焦银行服务与产品创新业务建设、互联网保险行业解决方案,构建
围绕金融、大健康、车、数据的生态圈。公司在银行、证券、保险等领域与重点
客户保持良好合作,互联网+金融的服务体系覆盖工商银行、浦发银行、兴业银
行、太平洋保险、中国人保、上海证券交易所、上海黄金交易所、上海期货交易
所、中国证券登记结算公司等机构。报告期内,公司加大在银行业务互联网、互
联网保险、大数据风控等领域的业务拓展,睿保平台已与 32 家保险机构开展合
作,引入覆盖寿险、健康险、互联网保险等 392 款保险产品。
    (6)智慧教育
    东软助力教育体系全面构建数字化、网络化、智能化的现代教育系统,加速
重点区域覆盖,在高校领域聚焦核心业务,围绕国家“高校双一流”战略,推进
“智慧学院平台”与高校的应用落地,目前已在华中科技大学各学院进行推广。
    在教育互联网业务领域,东软“睿云”为区域教育云服务开拓新的业务模式,
以数据采集为基础,通过内容合作生态的构建,为中小学教育主管部门、学校、
教师、学生和家长提供基于教育标准化考试大数据的分析服务。目前,“睿云”
注册用户近 600 万,覆盖全国 7,000 多所学校,服务河南、辽宁、山东、湖北、
吉林、山西、广东、安徽、青海、西藏等省,并与青海省考试中心、河南中原名
校联盟、沈阳市教育研究院等机构保持深度合作。
    4、企业互联及其他
    (1)企业互联及智能化管理

                                  8
    公司持续推动解决方案的专业化、IP 化发展,打造覆盖智能商务、智能监
管、智能制造的智能化管理体系,以信息技术服务于企业转型及产业优化升级。
报告期内,公司以海尔、海信、万科的售后服务及呼叫中心和营销管理为支撑进
行横向和纵向发展。在客户体验与服务领域,公司承接乐信智慧云服务平台、万
翼科技服务家等项目。在烟草行业,公司聚焦烟草新一代营销、大数据智能应用、
智慧物流等核心业务,保持与国家烟草总局、中烟商业物流等客户的深度合作。
在产品领域,公司在中国人力资源管理软件年度市场占有率保持第一,HCM 产品
签约包商银行、宁波银行、泰隆银行、四川铁投集团、苏美达集团等客户,并持
续为中国银行、中信银行等企业提供全面服务。在档案管理领域,公司承接广东
江门、山东滨州、深圳罗湖等多地档案馆智能化建设,签约内蒙古检察院、青海
省检察院等客户,业务进展顺利。
    (2)中小企业云服务
    公司积极探索在智能服务与大数据方面的技术创新,利用云计算加快企业客
户的数字化、网络化、智能化转型。公司与国内外领先云服务厂商合作,积极助
力企业上云工作,成为贵州电信、安徽电信云和大数据生态合作伙伴。同时,公
司积极拓展以自有云管理产品为核心的私有云,已在海尔、阿尔卡特朗讯等知名
企业得到应用。公司基于云数据中心综合管理平台,推出“云护航”为中小型数
据中心提供专业监控及 IT 系统技术支持工作,目前已覆盖北京、云南、河北、
辽宁等地。公司通过企业云应用、企业云服务两种模式,以中小企业生态环境为
理念,构建服务加运营一站式服务体系,企业云应用通过企伴网提供软件产品和
定制化服务,覆盖大连、天津、沈阳等多地企业用户,企业云服务覆盖山东、湖
北、北京、天津、青岛、沈阳、哈尔滨、大连等地。
    (3)平台产品
    报告期内,基于东软 UniEAP、SaCa、RealSight 等产品的“平台云”正式上
线运营,提供用于工作场景的知识工作自动化云服务,涵盖 OhwYaa 企业知识社
区、SNAP 企业社交化协作、DataViz 数据可视化分析、图表秀、顷刻应用等云产
品,助力企业客户和职业人士提高工作效率。东软 UniEAP 业务基础平台与 SaCa
云应用平台、RealSight 大数据高级分析应用平台在金融、民生、医疗、教育、
交通、新媒体等多个领域全面发展,SaCa DeepCogi、SaCa RealRec 等产品快速
发展,SaCa EchoTrust 区块链应用平台产品在医疗、慈善、溯源、存证等领域
开展创新实践应用。驾驶行为分析平台 Sensteer 提供基于移动互联网和车载设
备的专业驾驶行为分析,提供对司机、车辆、交通行为、能耗以及路线规划的分
析与优化,助力保险公司对商车承保及理赔的风控管理。

    三、技术创新情况
    东软将“超越技术”作为公司的经营思想和品牌承诺,以软件技术为核心,
始终坚持“开放式创新”战略,对内建立公司级、事业部级的两级研发体系,不
断寻找可持续高速发展的技术与商业模式;对外通过联盟与合作的创新来获得更
多的资源和更快的成长,建立创新卓越方法体系,使创新成为公司文化。
    自成立以来,公司始终立足于社会发展与客户需求,每年投入大量资源开展
面向未来的新业务、新产品、新技术、新方法的研究。2018 年,面对复杂的市
场局势,公司积极进取,坚持创新与全球化发展策略,以自主 IP 为核心,驱动
业务的专业化、IP 化、互联网化发展,在行业解决方案、智能互联产品、平台、
云与数据服务等业务领域继续加大研发投入的力度,创新和积累可驱动业务持续

                                  9
增长的知识资产,推动企业价值与社会责任的共同实现。
    报告期内,研发投入紧紧围绕公司的商业目标,聚焦公司主营业务的 IP 化
与战略业务领域的下一代产品:
 重点投入医疗人工智能应用,包括 CareVault 智能医疗研究云平台、虚拟标
准化病人、智能阅片浏览器、临床管理辅助平台(院感监测、病例质控等),将
人工智能、大数据技术与医疗知识深度融合,为个性化、精准、高效的医疗服务、
医院的卓越运行、以及医疗体系改革提供创新的方法,服务于人类健康与医疗事
业的发展;
 投入车载智能互联产品研发,包括 VeTalk V4.0、下一代 HMI 应用支撑平台
V2.0,推动社会实现安全/舒适/绿色/按需的驾驶与出行体验;投入感知融智应
用支撑平台与物联网智能应用研发,包括物联网智能平台 RealSight IoT V3.0、
信令分析平台 SignalingInsight V2.0,赋能智慧城市、智慧工厂、智慧空间等
场景,以应对万物智联时代的到来;
 投入知识工作自动化平台与应用研发,包括 SaCa RealRec V4.0、SaCa
DeepCogni V3.0、SaCa DeepBot、RealSight CI V3.0,其中 SaCa RealRec 在高
校的大数据分析课堂广受好评,帮助在校大学生快速培养大数据领域的开发与实
践能力;
 投入双模 IT 应用支撑平台与微服务应用研发,包括 SaCa X 行业云、云 HIS
核心平台 V7.0、中国电信智慧运营 BSS V3.0,推动并支撑组织进行数字化转型,
帮助组织拥抱互联网;
 投入群智协作平台与应用研发,包括 OhwYaa V5.0、SaCa SNAP V3.5、智慧
党建、东软安全可靠通用办公系列产品 V6.0,运营基于社交化、大数据的企业
知识社区,帮助用户推动知识共享、沉淀无形资产、塑造创新的文化氛围。支持
讨论和检查党的宣传工作、教育工作、组织工作、纪律检查工作、群众工作、统
一战线工作等,支撑研究党内外的思想政治状况;
 投入跨行业数据融合增值服务,打破影响社稷民生的公共数据资源的信息孤
岛,推动实现共享格局,挖掘蕴含的商业价值与社会价值;与此同时,公司大力
投入融合消息网关 NGMGV1.0、电信业务数据脱敏 NTDMV1.0、血液透析系统 V1.0、
临床护理一体化产品 V1.0、重症监护系统 V1.0、SaCa EchoTrust 区块链应用平
台研发,为百姓生活息息相关的通信、医疗、信用体系等多个领域建设基础平台,
并通过产品形态有效改善民生。
    2018 年,公司深度践行东软解决方案高效性策略实施框架 NeuSA 2.0,为
东软的开放与协作式创新提供与时俱进的实践指导。公司成立技术委员会,在战
略新兴技术、软件工程方法、下一代战略产品创新等方面开展了基础性与前瞻性
的研究,相关成果推动了业界、特别是我国软件产业的发展,并通过多种渠道面
向社会进行普及、宣导。同时公司加大了技术生态系统的建设与维护,设立院士
专家工作站,面向时空数据管理等方向开展合作,为交通、水资源管理、智慧城
市等民生领域提供基础性研究支撑;参与筹建人工智能开源软件发展联盟并出任
副理事长单位,为我国软件产业拥抱开源、贡献开源并受益开源贡献力量,同时
为大量中小企业、创业团队及个人开发者提供了标准、框架、平台、工具等多层
面的指导与支撑;在电子学会、计算机学会、人工智能学会及全国信标委等多家
非营利性机构出任常务理事单位或承担分委员会副主任委员工作,积极开展宣
传、研究、合作、公益普及等工作,推动产学研用相结合。
    目前,公司已经建立起全方位的知识产权保护体系,形成了商标、专利、软

                                   10
件著作权、信息安全四位一体的保护框架。公司科学规范的知识产权管理体系得
到主管部门的认可和好评。截至 2018 年末,公司共申请专利 1,756 件,授权专
利 516 件;共拥有软件产品登记 1,393 件,软件著作权登记 1,649 件;申请国内
外商标 601 件,已获得注册 475 件。这些知识产权的获取,有力地保护了公司的
核心业务,对公司保持国内市场领先地位、积极开拓国际市场、打造自身核心竞
争力起到了重要的保障和推动作用。

    四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
    (一)行业格局和发展趋势
    软件和信息技术服务业是当前研发投入最集中、创新最活跃、应用最广泛、
辐射带动作用最大的领域,已成为制造强国和网络强国建设的重要支撑,成为建
设数字中国、智慧社会的重要引擎。受益于云计算、大数据、移动互联网、物联
网等快速发展和融合创新,先进计算、高端存储、人工智能、虚拟现实等新技术
加速突破。市场需求持续释放,新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟,形
成“平台、数据、应用、服务、安全”协同发展的格局。
    产业竞争由单一技术、单一产品、单一模式向多技术、集成化、融合化、平
台系统、生态系统的竞争转变,生态体系竞争将成为产业发展制高点。我国要深
入推进应用创新和融合发展,强化对“中国制造 2025”、“互联网+”行动计划等
的支撑服务和对国家信息安全的保障作用。围绕现代政府社会治理应用需求,利
用云计算、大数据等新一代信息技术建立面向政府服务和社会治理的产品和服务
体系。开展医疗、养老、教育、扶贫等领域民生服务类应用软件和信息技术服务
的研发及示范应用,推动基于软件平台的民生服务应用创新。
    在中国经济与企业的转型升级、信息化与工业化深度融合、企业与公共组织
信息化升级、企业计算平台重构的趋势下,围绕着医疗卫生领域信息化建设、智
慧城市建设、信息惠民工程建设、民生服务应用、政府信息化、信息基础设施建
设等新的市场需求将不断被激发,跨界与融合将成为市场竞争的新常态。
    (二)公司发展战略
    2019 年,公司制定如下发展战略和实施计划:
    1、继续执行创新与全球化发展策略,以自主知识资产为核心驱动,以核心
业务的专业化、IP 化、互联网化为发展方向,继续推动核心业务、产业互联网
和社会化互联网业务联动发展。
    2、聚焦优势行业,以专业化能力为基石深入推进核心业务的积极健康可持
续发展,扎实推进领域平台+产品的创新模式,通过智慧城市等构建业务组合、
建立竞争优势,持续提升盈利能力与人均绩效,稳步扩大优势行业的领导者地位。
    3、聚焦目标市场,融合产业生态、联动商业网络,充分发挥云侧核心业务
解决方案、大数据、人工智能的优势,重点投入行业云、智能医疗应用、智能车
载互联产品、企业知识工作自动化应用,推动对应万物智联时代的技术能力升级。
    4、加强国际业务专业化,构建具备商业价值创造力的全面组织能力,构建
面向全市场的客户战略地图,追求客户与业务联动效应,以专业化工程能力围绕
客户生态系统寻求规模化国际业务发展机会。
    5、继续加强卓越运营,增强业务团队专业化工程能力,进一步提升组织级
竞争能力,强化绩效和效率导向,提升反应速度和效率,同时持续优化人才结构
和布局,推进探索创新激励机制,不断激发员工创业热情。
    请各位股东审议。

                                   11
东软集团股份有限公司 2018 年年度股东大会文件之三




                          2018 年度监事会报告
                              (2019 年 5 月 22 日)

一、监事会的工作情况
     报告期内,监事会共召开 6 次会议,具体会议情况如下:
     1、于 2018 年 3 月 29 日召开的八届五次监事会,审议通过了:
    (1) 2017 年度监事会报告
    (2) 2017 年度报告
    (3) 2017 年度财务决算报告
    (4) 关于 2017 年度利润分配的议案
    (5) 关于聘请 2018 年度财务审计机构的议案
    (6) 公司内部控制的自我评价报告
    (7) 关于 2017 年度日常关联交易执行情况的议案
    (8) 关于 2018 年度日常关联交易预计情况的议案
     2、于 2018 年 4 月 26 日召开的八届六次监事会,审议通过了《2018 年第一
季度报告》。
     3、于 2018 年 7 月 19 日召开的八届七次监事会,审议通过了:
    (1) 关于公司回购注销部分限制性股票的议案
    (2) 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件
    已达成的议案
    (3) 关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁的议案
     4、于 2018 年 8 月 23 日召开的八届八次监事会,审议通过了:
    (1) 2018 年半年度报告
    (2) 关于公司回购注销部分限制性股票的议案
    (3) 关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁
    条件已达成的议案
    (4) 关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案
     5、于 2018 年 10 月 29 日召开的八届九次监事会,审议通过了:
    (1) 2018 年第三季度报告
    (2) 关于会计政策、会计估计变更的议案
     6、于 2018 年 11 月 2 日召开的八届十次监事会,审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购股份预案的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    公司在 2018 年能够依法规范运作,决策程序合法,公司建立了完善的内控
制度,公司董事及高级管理人员能够守法经营,认真执行股东大会决议,具有很

                                        12
强的进取精神,未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审定的公司 2018 年度财务报告是客
观公正的,真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,募集资金的投入
对公司发展起到了重要的作用。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,未有损害股东的权益
或造成公司资产流失的情况发生。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
    公司 2018 年进行的关联交易均以公允的价格进行,并未损害公司利益。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
    监事会审阅并同意《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。公司建立
健全行之有效的内部控制体系,形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制,
保证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实
际情况。

    请各位股东审议。




                                  13
东软集团股份有限公司 2018 年年度股东大会文件之四




                    独立董事 2018 年度述职报告
                            (2019 年 5 月 22 日)

    各位股东:
    2018年度,王巍、邓锋、刘淑莲作为东软集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,按照法律法规和公司章程的规定履行职责,不受公司大股东
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护了公司和股东的利益。
现将独立董事2018年度履行职责情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况
    作为公司独立董事,王巍、邓锋、刘淑莲均具备相关专业资质和能力,在所
从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况
具体如下:
    王巍,男,1958年出生,美国Fordham University经济学博士。中国并购公
会创始会长,亚太并购协会联席主席,中国金融博物馆理事长,万盟并购董事长。
曾任职多家境内外金融机构。直接组织了中国几十家大型企业的改制、重组、承
销及并购业务;在创新金融工具、企业重组和产业整合等领域经验丰富。王巍长
期担任政府经济顾问,境内外上市公司和金融机构的独立董事。
    邓锋,男,美国籍,1963 年出生,清华大学电子工程学硕士、南加州大学
计算机工程专业工学硕士、宾西法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。邓锋为北
极光创投创始人,现任北极光创投董事总经理,兼任清华大学基金会理事、清华
大学苏世民书院院董、清华大学杰出访问教授、南加州大学亚洲工程学院理事会
主席、斯坦福大学经济政策研究院理事会理事、沃顿商学院亚洲理事会理事、美
国布鲁金斯协会董事、哈佛研究生院中国顾问委员会委员、中国企业家俱乐部理
事等职务,且被评定为国家“千人计划”专家,曾获美国“2002 年度企业家”和
“2003 年度创新人”等荣誉。
    刘淑莲,女,1954年出生,教授,博士生导师,中国注册会计师。长期从事
财务与会计教学与研究,主持和参与国家自然基金等课题8项,先后主持国家级
精品课程、国家级双语示范课、国家级精品资源共享课;发表学术论文40余篇,
专著和教材十余本。曾获辽宁省人民政府颁发的辽宁省第五届高等教育教学成果
一等奖以及其他教学成果奖项,曾获全国优秀教师、辽宁省教学名师等称号。

    二、独立董事年度履职概况
    1、董事会出席情况
    2018年度,公司董事会共召开10次会议,其中现场方式召开会议为3次,通
讯方式召开会议7次。独立董事参会情况如下:


                                       14
              本年应参加                  以通讯方式 委托出席     缺席
独立董事姓名               亲自出席次数
              董事会次数                    参加次数    次数      次数
  王 巍           10             3              7         0         0
  邓 锋           10             3              7         0         0
  刘淑莲          10             2              7         1         0
    独立董事积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况,认真对待每一次董
事会,仔细阅读公司提交的会议文件,并结合监管要求及公司实际情况,在董事
会上就市值管理、董事会专业委员会运行机制、增加专业委员会会议召开次数、
加强公司与独立董事沟通等方面提出指导意见。报告期内,公司召开董事会审计
委员会会议5次,提名委员会会议2次,薪酬与考核委员会会议3次,战略与决策
委员会1次,独立董事积极参与专业委员会的运作,在公司重大事项的决策方面
发挥了重要作用。
    在与公司充分沟通的基础上,独立董事对公司董事会议案及其他事项均表示
同意,董事会相关决议均以全票表决通过。
    2、股东大会出席情况
    2018年度,公司股东大会共召开3次会议,独立董事均尽可能参会。在出席
股东大会时,独立董事更多地从公司和中小股东的利益出发,有的放矢地提出建
议,保证公司决策的科学性和合法性。
    3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
    独立董事在闭会期间,认真研读和分析公司的基本资料,密切关注公司经营
决策变化,多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作,公司建
立了与独立董事的沟通汇报机制,主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项
进展情况,以便独立董事能及时了解公司动态信息。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018年度,独立董事认真履行职责,积极关注公司重大事项的决策、执行及
披露情况,对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断,为公司重大事项决策
的科学性和合理性提供了保障。
    (一)关联交易情况
    报告期内,独立董事对公司提交董事会的《关于 2017 年度日常关联交易执
行情况的议案》、《关于 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于与大连
东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议
的议案》、《关于对东软(澄迈)置业有限公司增资的议案》、《关于对东软睿驰汽
车技术(上海)有限公司增资的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意
见。独立董事认为,公司关联交易事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司
章程》的规定,关联董事进行了回避表决,会议程序合法、决议有效,关联交易
均按照公允的市场价格定价,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    独立董事对公司2017年度及累计至2017年度对外担保情况进行了专项审查,
认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定,信
息披露充分完整。
    报告期内,公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

                                    15
     (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内,独立董事对公司2017年度支付高级管理人员的薪酬进行了审议,
认为支付的薪酬符合公司经营业绩完成情况,并参考了同行业薪酬水平,独立董
事表示同意。
     (五)聘任或者更换会计师事务所情况
     独立董事同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度
财务审计机构及内部控制审计机构。
     (六)现金分红及其他投资者回报情况
     独立董事对公司2017年度利润分配方案的合理性发表独立意见,对该利润分
配方案表示同意。
     (七)公司及股东承诺履行情况
     报告期内,公司对公司及股东承诺事项进行了自查,并通过定期报告进行了
持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。
     (八)信息披露的执行情况
     报告期内,公司完成4份定期报告及50项临时公告的披露工作,披露的信息
真实、准确、完整,没有出现相关更正或补充公告的情况。
     (九)内部控制的执行情况
     公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内部控制审计
机构,对公司2018年度财务报告内部控制的有效性进行审计。报告期内,公司披
露了《2017年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的《2017年度内部控制审计报告》。
     (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
     公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会,独立董事
积极参与专业委员会运作,在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。其中,
战略决策委员会由 7 人组成,其中 2 人为独立董事;提名委员会由 3 人组成,其
中 2 人为独立董事,并由独立董事担任主任;审计委员会由 3 人组成,全部为独
立董事,其中独立董事刘淑莲为会计专业人士,并担任主任;薪酬与考核委员会
由 3 人组成,其中 2 人为独立董事,并由独立董事担任主任。报告期内,各专业
委员会积极履职,完成了本职工作。

    四、总体评价和建议
    独立董事按照法律法规和公司章程的规定,忠实勤勉履职,在闭会期间主动
了解公司生产经营情况,研读和分析公司的基本资料,密切关注公司经营决策变
化,在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发,在公司的战略规
划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意
见,保证了董事会决策的科学性和合法性,维护了中小股东的利益。
    2019年度,独立董事将一如既往地勤勉、尽责,切实发挥独立董事的作用,
同时不断加强学习,持续提升专业水平和决策能力,利用自己的专业知识和经验
更好地维护公司和股东利益,为公司发展作出更大贡献。

                                          独立董事:王巍、邓锋、刘淑莲

    请各位股东审议。



                                   16
东软集团股份有限公司 2018 年度股东大会文件之五



                        2018 年度财务决算报告
                             (2019 年 5 月 22 日)

    公司 2018 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2018 年度母公司及合
并的利润表、2018 年度母公司及合并的现金流量表、2018 年度母公司及合并的
所有者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具标准无保留意见的审计报告。

一、2018 年度财务情况综述
     2018 年公司实现营业收入 717,052 万元,较上年同期增长 0.55%;扣除本公
司原控股子公司北京东软望海科技有限公司(以下简称“东软望海”)自 2017
年 12 月末不再纳入公司合并财务报表范围的影响,同口径下,公司营业收入较
上年同期增长 2.30%;公司实现净利润(归属于上市公司股东的净利润)11,012
万元,较上年同期下降 89.60%;每股收益 0.09 元,较上年同期下降 89.63%。如
果将报告期内和去年同期同时扣除沈阳东软医疗系统有限公司(现更名为东软医
疗系统股份有限公司,以下简称“东软医疗”)、东软熙康控股有限公司(以下简
称“熙康”)、东软望海、东软睿驰汽车技术(上海)有限公司(以下简称“东软
睿驰”)、融盛财产保险股份有限公司(以下简称“融盛财险”)等创新业务公司
对公司净利润的影响后,同口径下,公司主营业务实现的归属于上市公司股东的
净利润同比下降 20.56%。
     报告期内,公司整体收入保持增长,利润下降,主要原因包括:一、2017 年
度原控股子公司东软望海引进投资者,使本公司对其持股比例下降而不再拥有控
制权确认的投资收益以及重新评估剩余股权价值的增值收益等确认非经常性损
益 68,787 万元,而 2018 年度公司未有类似事项确认的非经常性收益;二、公司
以原有主营业务为基础和平台,通过软件、技术与垂直行业的深度融合,推动医
疗健康、智能汽车等行业的变革,在“大医疗健康”、“大汽车”等板块构造了东
软医疗、熙康、东软望海、东软睿驰、融盛财险等一批创新公司,基于发展需要,
创新公司持续加大研发和市场投入力度,推动有效的转型和突破,为此,东软望
海、东软睿驰、融盛财险等公司的经营业绩亏损加大,对上市公司业绩构成相应
的负向影响;三、受国内国际经济局势影响,国内部分信息化项目建设周期延后,
同时公司持续加大面向核心业务的研发和市场投入,其中研发投入同比继续增
长。
     在资产运营方面,2018 年应收账款周转率为 4.12,存货周转率为 3.86,总
资产周转率为 0.54,较 2017 年均有所下降。
     从偿债能力看,2018 年末公司资产负债率为 33.60%,继续保持在较低水平;
同时流动比率、速动比率分别为 1.60、1.24,总体偿债能力处于良好水平。

                                        17
    从公司年度现金流量看,经营活动产生的现金流量净额为 32,855 万元,较
上年同期增长 95.86%。

二、2018 年末财务状况
     截至 2018 年 12 月 31 日,公司资产总额 1,357,991 万元,较期初增加 67,071
万元,增长 5.20%。
     总资产变动中流动资产增加 50,832 万元,其中:(1)货币资金较期初增加
50,958 万元,增长 22.09%,其中报告期内经营活动产生的现金流量净额为 32,855
万元,投资活动产生的现金流量净额为-7,382 万元,筹资活动产生的现金流量
净额为 27,159 万元;(2)应收账款较期初增加 16,779 万元,增长 10.13%,主
要由于报告期内应收合同款项较期初增加所致;(3)存货较期初增加 39,252 万
元,增长 35.51%,主要由于报告期内智能汽车互联业务存货增加所致;(4)其
他流动资产较期初减少 57,093 万元,下降 87.12%,主要由于报告期内本公司根
据资金情况购买的银行理财产品到期收回所致。
     非流动资产增加 16,239 万元,其中:(1)可供出售金融资产较期初增加
15,895 万元,增长 415.60%,主要由于 2017 年 12 月本公司及本公司之子公司东
软(香港)有限公司以自有资金合计 1,800 万美元认购甘肃银行在香港联合交易
所首次公开发行的股份,报告期内相关手续已办理完毕,由其他非流动资产转至
可供出售金融资产核算所致;报告期内本公司及本公司之子公司东软(香港)有
限公司以自有资金合计 1,000 万美元认购亚信科技在香港联合交易所首次公开
发行的股份;(2)长期股权投资较期初增加 11,268 万元,增长 3.80%,主要由
于 2017 年 7 月本公司出资 20,000 万元参与设立融盛财产保险股份有限公司,报
告期内相关手续已办理完毕,由其他非流动资产转至长期股权投资核算;长期股
权投资的其他变动为报告期内按对联营公司、合营公司的持股比例确认其他权益
变动以及投资收益所致;(3)固定资产较期初增加 16,216 万元,增长 10.09%,
主要由于报告期内在建工程达到预定可使用状态转入固定资产以及报告期内购
置固定资产增加所致;(4)开发支出较期初增加 5,097 万元,增长 43.83%,主
要由于报告期内进入开发阶段的研发支出增加所致;(5)其他非流动资产较期初
减少 32,168 万元,下降 100.00%,主要原因参见非流动资产变动说明(1)、(2)。
    负债总额为 456,265 万元,较期初增加 72,236 万元,增长 18.81%。
     负债总额变动中流动负债增加 133,658 万元,其中:(1)短期借款较期初增
加 71,482 万元,增长 598.69%,主要由于报告期内本公司及本公司之子公司根
据资金需求增加短期借款所致;(2)应付票据较期初增加 16,772 万元,增长
61.79%,主要由于报告期内以银行承兑汇票形式支付的货款较期初增加所致; 3)
预收款项较期初增加 7,994 万元,增长 20.31%,主要由于报告期内预收合同款
项较期初增加所致;(4)一年内到期的非流动负债较期初增加 30,000 万元,增
长 100.00%,主要由于报告期内本公司 60,000 万元的长期借款将于一年内到期,
重分类至一年内到期的非流动负债,同时本公司将一年内到期的长期借款
30,000 万元于报告期内到期归还所致。
     非流动负债减少 61,421 万元,其中:(1)长期借款较期初减少 60,000 万元,
下降 100.00%,主要由于报告期内本公司 60,000 万元的长期借款将于一年内到
期,重分类至一年内到期的非流动负债所致;(2)长期应付款较期初减少 1,450
万元,下降 100.00%,主要由于长期应付款于报告期内支付所致。
    所有者权益合计 901,726 万元,较期初减少 5,165 万元,下降 0.57%,其中:

                                     18
  (1)资本公积较期初增加 9,801 万元,增长 10.55%,主要由于报告期内本公司
  按对联营公司的持股比例确认资本公积增加 4,547 万元;同时,本公司之子公司
  的其他股东增资,本公司按持股比例确认资本公积增加 4,113 万元,以及由于权
  益结算的股份支付确认资本公积增加 1,051 万元所致;(2)库存股较期初增加
  22,388 万元,增长 418.63%,主要由于报告期内公司回购股份增加库存股所致;
  (3)其他综合收益余额较期初增加 4,993 万元,主要由于报告期内外币报表折
  算的汇率变动影响以及按对联营公司的持股比例确认其他综合收益变动所致;
  (4)少数股东权益较期初增加 2,607 万元,增长 17.62%,主要由于报告期内非
  全资子公司的少数股东对其增资所致。

  三、2018 年度经营成果
      2018 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 11,012 万元,较上年同期减
  少 94,837 万元,下降 89.60%。其中投资收益较上年同期减少 96,813 万元,主
  要由于 2017 年度东软望海引进投资者,使本公司对其持股比例下降而不再拥有
  控制权确认投资收益以及重新评估剩余股权价值等确认投资收益,而 2018 年度
  公司未有类似事项确认投资收益;同时,报告期内权益法核算的长期股权投资确
  认的投资收益同比减少所致。

  四、2018 年度现金流入流出情况
      2018 年公司现金及现金等价物净增加额为 53,614 万元,较上年同期增加
  110,840 万元,主要原因为:
      1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 16,081 万元,增长 95.86%,
  主要由于报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少所致;
      2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 208,870 万元,主要由于
  报告期内本公司及子公司根据资金情况购买的银行理财产品于报告期内到期收
  回净额较上年同期增加 96,510 万元,以及上年同期本公司原控股子公司东软望海
  不再纳入合并报表范围,丧失控制权日其持有的现金及现金等价物余额的现金流
  出为 105,615 万元;
      3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 121,098 万元,下降
  81.68%,主要由于上年同期本公司原控股子公司东软望海收到其他股东的增资款
  146,747 万元以及报告期内本公司控股子公司东软睿驰收到其他股东增资款
  28,378 万元。

  五、主要财务指标
                主要财务指标                     2018 年    2017 年   本期比上年同期增减(%)
基本每股收益(元/股)                               0.09    0.86             -89.63
稀释每股收益(元/股)                               0.09    0.86             -89.60
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)           0.01    0.19             -95.27
加权平均净资产收益率(%)                            1.22    12.78      减少 11.56 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)        0.12    2.86        减少 2.74 个百分点
      公司会计报表的编制基准及假设,主要会计政策、税项、会计报表项目注释、
  分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

       请各位股东审议。

                                                19
东软集团股份有限公司 2018 年年度股东大会文件之六




                   关于 2018 年度利润分配的议案
                            (2019 年 5 月 22 日)

     根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务审计的结果,
2018 年度,公司母公司实现净利润 466,875,565 元。根据公司法和公司章程的
规定,公司提取 10%的法定盈余公积金 46,687,557 元,提取 5%的任意盈余公积
金 23,343,778 元,本年度可供股东分配的利润为 396,844,230 元,本年已向普
通股股东分配利润 111,894,855 元,加上以前年度尚未分配利润 4,857,377,630
元,期末未分配利润为 5,142,327,005 元。
     公司拟 2018 年度不向股东分配股利,也不进行资本公积金转增股本。公司
未分配利润中的可支配资金,将用于公司 2019 年度医疗健康及社会保障、智能
汽车互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。
     根据公司已实施的 2016 年度、2017 年度利润分配方案,以及公司于 2018
年内以集中竞价交易方式回购公司股份的情况(截至 2018 年末,已回购股份金
额 274,632,876.09 元),公司最近三年以现金方式累计分配的利润(以集中竞价
交易方式回购公司股份的,视同现金分红)超过最近三年的年均可分配利润的
30%,符合公司章程及相关政策要求。

    请各位股东审议。




                                       20
东软集团股份有限公司 2018 年年度股东大会文件之七




             关于聘请 2019 年度财务审计机构的议案
                            (2019 年 5 月 22 日)


    立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的 2018 年度财务审计机构,
负责公司会计报表的审计业务。2018 年度,立信会计师事务所(特殊普通合伙)
对本公司年度财务报告进行了审计,公司为此支付的审计费用为 155 万元人民币
(不含税)。截至本报告期末,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已经为本公
司提供了十一年审计服务。
    根据公司发展需要,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019 年度财务审计机构,审计费用为 155 万元人民币(不含税),聘期从 2018
年年度股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大会结束之日止。

    请各位股东审议。




                                       21
东软集团股份有限公司 2018 年年度股东大会文件之八




                       关于修改公司章程的议案
                             (2019 年 5 月 22 日)

    根据公司业务发展需要,同时进一步提升公司决策会议运行效率,更好地维
护公司及全体股东利益,根据《公司法(2018 年修订)》、 上市公司章程指引(2019
年修订)》、《上市公司治理准则(2018 年修订)》,董事会拟对公司章程相关条款
进行修改,主要修改内容如下:

      1、原章程第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:计算机、软件、硬
件、机电一体化产品开发、销售、安装,计算机软件技术开发、技术转让、技术
咨询服务,场地租赁,计算机软、硬件租赁,CT 机生产,物业管理,交通及通
信、监控、电子工程安装,安防设施设计与施工,建筑智能化工程的施工,医用
电子仪器设备批发、临床检验分析仪器批发,汽车零部件及配件、通讯系统设备
的批发和零售,通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、测试及
售后服务,多媒体智能支付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写机的研发、
设计、生产、销售及售后服务,健康信息管理及咨询服务(以上经营项目不含诊
疗)。经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
      修改为 经依法登记,公司的经营范围为:计算机、软件、硬件、机电一体
化产品开发、销售、安装,计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务,场
地租赁,计算机软、硬件租赁,CT 机生产,物业管理,交通及通信、监控、电
子工程安装,安防设施设计与施工,建筑智能化工程的施工,医用电子仪器设备
批发、临床检验分析仪器批发,汽车零部件及配件、通讯系统设备的批发和零售,
通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、测试及售后服务,多媒
体智能支付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写机的研发、设计、生产、销
售及售后服务,汽车尾气遥感监测系统、环境监测仪器研发、销售及技术服务,
健康信息管理及咨询服务(以上经营项目不含诊疗)。经营本企业自产产品及技
术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,
但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。)

    2、原章程第二十三条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公司的股票:
    (一)为减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

                                        22
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    修改为 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股票:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的;
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

    3、原章程第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其它方式。
    修改为 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    4、原章程第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
    修改为 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第
(六)项的原因收购本公司股份的,由三分之二以上董事出席的董事会审议决
定,不必经股东大会决议。
    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
3 年内转让或者注销。

    5、原章程第一百五十七条 提名委员会的主要职责是:
    (一)研究董事、总裁的选择标准和程序并提出建议;
    (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人选;


                                  23
(三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
修改为 提名委员会的主要职责包括:
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;
(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

6、原章程第一百五十八条 审计委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司的内控制度。
修改为 审计委员会的主要职责包括:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

请各位股东审议。




                              24
           东软集团股份有限公司 2018 年年度股东大会文件之九



                        关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案
                                           (2019 年 5 月 22 日)

                    一、2019 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                              单位:万元         币种:人民币
                                                                                                             本次预计金额
关联                                            占同类         2019 年初至披露日                  占同类业
       按产品或劳务等               2019 年                                        2018 年实际               与上年实际发
交易                      关联人                业务比         与关联人累计已发                   务比例
         进一步划分                 预计金额                                        发生金额                 生金额差异较
类别                                            例(%)          生的交易金额                       (%)
                                                                                                               大的原因
向关   采购硬件及平台    阿尔派        23,500      7.65                    4,886       19,275         8.24   业务发展需要
联人   采购原材料        沈阳工程       2,600      0.85                      129        1,827         0.78
购买
       采购原材料        东软控股         300      0.10                      201           454        0.19
原材
料                       小计          26,400                              5,216       21,556
       系统集成或软件
                         东芝          17,000      2.10                    3,575       15,683         2.22
       销售收入
       系统集成或软件
                         沈阳工程      10,500      1.30                    1,857       10,773         1.52
       销售收入
       系统集成或软件                                                                                        业务执行预计
                         阿尔派        12,200      1.51                    6,935       19,111         2.70
       销售收入
       系统集成或软件    诺基亚东
                                        5,100      0.63                      625        4,977         0.70
向关   销售收入          软
联人   系统集成或软件
销售                     融盛财险       1,500      0.19                       28        3,019         0.43
       销售收入

品、   系统集成或软件
                         熙康             200      0.02                      143        1,257         0.18
商品   销售收入
       系统集成或软件
                         东软医疗         700      0.09                        1        1,014         0.14
       销售收入
       系统集成或软件
                         东软控股         500      0.06                       91           431        0.06
       销售收入
       系统集成或软件
                         东软慧聚         100      0.01                                    220        0.03
       销售收入
                         小计          47,800                             13,255       56,485
       房租及物业收入    东软控股       1,000      9.17                      329           916        9.03
向关   房租及物业收入    熙康             800      7.34                       14           458        4.52
联人
       房租及物业收入    东软医疗         300      2.75                       97           683        6.73
提供
劳务   房租及物业收入    沈阳工程         200      1.83                       31           159        1.57
       管理服务收入      大连思维       1,200      0.15                      272        1,179         0.17


                                                          25
                                                                                                               本次预计金额
关联                                            占同类         2019 年初至披露日                  占同类业
       按产品或劳务等               2019 年                                        2018 年实际                 与上年实际发
交易                      关联人                业务比         与关联人累计已发                   务比例
         进一步划分                 预计金额                                        发生金额                   生金额差异较
类别                                            例(%)          生的交易金额                       (%)
                                                                                                                 大的原因
       管理服务收入      融盛财险         200      0.02                      138          170         0.02
       管理服务收入      东软医疗         100      0.01                       24          104         0.01
                         小计           3,800                                905        3,669
       软件开发及服务    东软控股      31,700     27.37                   13,401       45,851        38.92    业务执行预计
       软件开发及服务    阿尔派         4,900      4.23                      130        2,189         1.86    业务发展需要
       软件开发及服务    沈阳工程       1,100      0.95                      206        1,196         1.02
       软件开发及服务    东软慧聚       1,200      1.04                      168          815         0.69
接受   软件开发及服务    东软医疗         200      0.17
关联   软件开发及服务    东软望海         500      0.43                       46          379         0.32
人提
供的   软件开发及人员
                         大连思维         100      0.09                       31           77         0.07
劳务   外包服务费
       房租物业费        东软医疗         500      4.17                      148          462         4.45
       劳务服务费        熙康             600      0.52                        9          819         0.70
       劳务服务费        融盛财险       1,000      0.86                        9          168         0.14
                           小计        41,800                             14,148       51,956
合计                                  119,800                             33,524      133,666


                    二、关联方介绍和关联关系
                    (一)诺基亚东软通信技术有限公司(简称“诺基亚东软”)
                    1、企业性质:有限责任公司(外商投资企业合资)
                    2、法定代表人:马博策
                    3、注册资本:57,946,550 元
                    4、住所:大连高新技术产业园区黄浦路 901 号
                    5、股东情况:
                          股东名称                         出资额(万元人民币)                  比例(%)
            上海诺基亚贝尔股份有限公司                                 3,129.2316                             54
            东软集团股份有限公司                                       2,665.4234                             46
                            合计                                       5,794.6550                            100
                 6、历史沿革:诺基亚东软成立于 2000 年 6 月。
                 7、主营业务:与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及
            相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。
                 8、2018 年度主要财务数据:(经审计,币种:人民币)总资产 48,084 万元、
            归属于母公司的所有者权益 19,466 万元、营业收入 34,555 万元、归属于母公司
            的净利润 1,106 万元。
                 9、关联关系:诺基亚东软为本公司参股公司,本公司持有 46%的股权。本
            公司副董事长兼总裁王勇峰担任该公司副董事长、高级副总裁兼首席营销官李军
            担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条
            第 3 款规定的关联关系情形。
                 10、前期同类关联交易履行情况:公司 2018 年度与其同类关联交易正常履
            行。
                 11、履约能力分析:该公司经营正常,具有很好的履约能力。

                                                          26
     (二)阿尔派株式会社及其子公司(合称“阿尔派”)
     1、企业性质:股份有限公司
     2、法定代表人:米谷信彦
     3、注册资本:25,920,599,127 日元
     4、住所:日本国东京都品川区西五反田一丁目 1 番 8 号
     5、股东情况:阿尔派株式会社为上市公司。
     6、历史沿革:阿尔派株式会社创建于 1967 年,其股票在日本东京证券交易
所上市。
     7、主营业务:汽车音响及汽车通信系统产品的生产。
     8、主要财务数据:(2017 年 4 月 1 日-2018 年 3 月 31 日)总资产 2,196 亿
日元、归属于母公司的所有者权益 1,446 亿日元、营业收入 2,753 亿日元、归属
于母公司的净利润 93 亿日元。
     9、关联关系:阿尔派株式会社现持有本公司 1.6144%的股权,其在中国投
资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子(中国)有限公司持有本公司
6.3333%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第
4 款规定的关联关系情形。
     10、前期同类关联交易履行情况:公司 2018 年度与其同类关联交易正常履
行。
     11、履约能力分析:阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领
导厂商。企业经营正常,具有较强的履约能力。
     (三)株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)
     1、企业性质:股份有限公司
     2、法定代表人:Masashi Muromachi
     3、注册资本:439,901,268,477 日元
     4、住所:日本国东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号
     5、股东情况:株式会社东芝为上市公司。
     6、历史沿革:株式会社东芝创建于 1875 年,其股票在日本东京证券交易所
上市。
     7、主营业务:数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业
务等。
     8、主要财务数据:(2017 年 4 月 1 日-2018 年 3 月 31 日)总资产 44,582
亿日元、归属于母公司的所有者权益 7,831 亿日元、营业收入 39,476 亿日元、
归属于母公司的净利润 8,040 亿日元。
     9、关联关系:本公司董事冲谷宜保担任该公司全资子公司—东芝数字解决
方案株式会社董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3
条第 3 款规定的关联关系情形。
     10、前期同类关联交易履行情况:公司 2018 年度与其同类关联交易正常履
行。
     11、履约能力分析:本公司主要面向株式会社东芝及其子公司提供国际软件
服务。东芝经营正常,具有较强的履约能力。
     (四)大连东软控股有限公司及其子公司(合称“东软控股”)
     1、企业性质:有限责任公司
     2、法定代表人:刘积仁
     3、注册资本:50,582 万元


                                     27
       4、住所:辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-11 号
       5、股东情况:
               股东名称               出资额(万元人民币)      比例(%)
大连康睿道管理咨询中心(有限合伙)                     15,000        29.655
亿达控股有限公司                                        8,859        17.514
中国人民人寿保险股份有限公司                            7,085        14.007
大连东软思维科技发展有限公司                            5,473        10.820
东北大学科技产业集团有限公司                            5,000         9.885
中国人民健康保险股份有限公司                            4,085         8.076
阿尔派电子(中国)有限公司                              3,830         7.572
刘明                                                    1,250         2.471
                 合计                                  50,582           100
     截至目前,东软控股没有控股股东,亦没有实际控制人。
     6、历史沿革:东软控股成立于 2011 年 11 月。
     7、主营业务:企业经营管理服务及经济咨询服务;计算机软件开发;信息
技术咨询服务;自有房屋租赁(外资比例低于 25%)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
     8、2018 年度主要财务数据:(经审计,币种:人民币)总资产 787,331 万
元、归属于母公司的所有者权益 314,603 万元、营业收入 173,470 万元、归属于
母公司的净利润 6,577 万元。
     9、与上市公司的关联关系:东软控股现持有本公司 12.3803%股权。该关联
人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 4 款规定的关联关系情
形。
     10、前期同类别关联交易的执行情况:公司 2018 年度与其同类关联交易正
常履行。
     11、履约能力分析:东软控股及其子公司(东软控股目前关联交易的子公司
有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公
司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司、大连东软软件园产业发展
有限公司及其子公司、大连云观信息技术有限公司等)主要在人才服务、软件开
发及软件服务方面经验丰富、实力较强,近年来与本公司保持良好的业务合作关
系,具有良好的履约能力。
     (五)沈阳东软系统集成工程有限公司(简称“沈阳工程”)
     1、企业性质:有限责任公司
     2、法定代表人:韩伟
     3、注册资本:7,500 万元人民币
     4、住所:沈阳市浑南新区新秀街 2-A2 号 402
     5、股东情况:
               股东名称               出资额(万元人民币)      比例(%)
大连康睿道管理咨询中心(有限合伙)                      5,500         73.33
沈阳东软系统集成技术有限公司                            2,000         26.67
                 合计                                   7,500           100
    6、历史沿革:沈阳工程成立于 1997 年 3 月。
    7、主营业务:许可经营项目:无。一般经营项目:计算机、软件、部件开
发;零售兼批发电子设备、现代化办公设备;技术咨询、服务;计算机系统集成

                                     28
及布线,机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售;交通工程电子安装;自营
和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外);安全防范设施、屏蔽室设计施工;数据恢复。
    8、2018 年度主要财务数据:(经审计,币种:人民币)总资产 42,573 万元、
归属于母公司的所有者权益 15,314 万元、营业收入 35,008 万元、归属于母公司
的净利润 2,129 万元。
    9、关联关系:沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心(有限合伙)(以下简称
“大连康睿道”)的控股子公司,本公司董事长兼首席执行官刘积仁为大连康睿
道执行事务合伙人委派代表,本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总
裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票
上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
    10、前期同类别关联交易的履行情况:公司 2018 年度与其同类关联交易正
常履行。
    11、履约能力分析:沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发,计算机系统
集成及布线以及安全防范设施等业务,具备从事国家涉密项目甲级资质,为本公
司间接参股子公司,近年来与本公司保持良好的业务合作关系,具有良好的履约
能力。
    (六)大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司(合称“大连思维”)
    1、企业性质:有限责任公司
    2、法定代表人:荣新节
    3、注册资本:1,000 万元人民币
    4、住所:辽宁省大连高新技术产业园区软件园路 8-4 号 B3 座 102 室
    5、股东情况:
             股东名称                 出资额(万元人民币)        比例(%)
大连康睿道管理咨询中心(有限合伙)                       990                  99
沈阳康睿道咨询有限公司                                       10                1
               合计                                    1,000              100
    6、历史沿革:大连思维成立于 2004 年 5 月。
    7、主营业务:计算机软件开发、技术咨询、技术服务(涉及行政许可的,
凭许可证经营);第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含
固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营);计算机系统集成(凭
资质证经营);互联网地图服务(甲级,凭许可证经营);代办移动基本业务(凭
授权书经营);因特网信息服务业务(辽宁省内经营:新闻、教育、出版、医疗
保健、药品、医疗器械和电子公告除外,并凭许可证经营);因特网数据中心业
务(凭许可证辽宁省内经营);营养健康咨询服务(涉及行政许可的,凭许可证
经营);国内一般贸易;(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
    8、2018 年度主要财务数据:(经审计,币种:人民币)总资产 94,465 万元、
归属于母公司的所有者权益 91,928 万元、营业收入 10,395 万元、归属于母公司
的净利润 961 万元。
    9、关联关系:大连思维为大连康睿道的控股子公司,本公司董事长兼首席
执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表,本公司董事长兼首席执
行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人
符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

                                     29
    10、前期同类别关联交易的履行情况:公司 2018 年度与其同类关联交易正
常履行。
    11、履约能力分析:大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才价格优势
和项目经验,前期与公司合作运行良好,具有良好的履约能力。
    (七)东软医疗系统股份有限公司(简称“东软医疗”)
    1、企业性质:股份有限公司
    2、法定代表人:刘积仁
    3、注册资本:2,235,025,906 元人民币
    4、注册地址:辽宁省沈阳市浑南区创新路 177-1 号
    5、股东情况:
                                                 认缴出资额    持股比例
                     股东名称
                                               (元人民币)      (%)
东软集团股份有限公司                             669,246,054    29.9436%
威志环球有限公司                                 592,733,346    26.5202%
大连东软控股有限公司                             346,564,712    15.5060%
大连康睿道管理咨询中心(有限合伙)               199,277,611     8.9161%
天津麦旺企业管理中心(有限合伙)                 111,748,519     4.9999%
东控国际第八投资有限公司                          97,899,636     4.3803%
First Scan Limited                                89,871,866     4.0211%
Noble Investment Holdings Limited                 65,728,002     2.9408%
百度在线网络技术(北京)有限公司                  22,520,143     1.0076%
Long Spring LLC.                                  16,999,985     0.7606%
Bright Summit Ventures,LLC.                       11,805,546     0.5282%
沈阳盛京金控投资集团有限公司                       9,651,490     0.4318%
大连东控商务咨询有限公司                             978,996     0.0438%
                       合计                    2,235,025,906      100.00
      6、历史沿革:东软医疗成立于 1998 年 3 月。
      7、主营业务:CT 机、超声设备、X 线机、磁共振设备、分子影像成像设备、
车载医疗设备、数字化医疗诊断、治疗设备及附件研究、制造和销售;自动控制
系统装置制造、修理;检验清洗液生产;计算机软件、硬件开发、销售;医用防
护设备、环境设备、自动控制系统装置、电气机械及器材、气体、液体分离及纯
净设备、检验清洗液、机械电子设备、五金交电、电子产品、保健器材、体育用
品、V 类放射源、汽车销售;上述产品的技术咨询、技术服务、技术开发、技术
转让;数字医疗设备租赁;自有产权房屋租赁;健康管理咨询服务;企业投资咨
询,企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
      8、2018 年度主要财务数据:(未经审计,币种:人民币)总资产 519,461
万元、归属于母公司的所有者权益 335,940 万元、营业收入 183,675 万元、归属
于母公司的净利润 11,998 万元。
      9、关联关系:东软医疗为本公司参股公司,本公司持有 29.9436%的股权。
本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任东软医疗董事长,本公司高级副总裁兼首
席财务官张晓鸥担任东软医疗监事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市
规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。


                                     30
    10、前期同类关联交易履行情况:公司 2018 年度与其同类关联交易正常履
行。
    11、履约能力分析:该公司经营正常,具有很好的履约能力。
    (八)东软熙康控股有限公司(简称“熙康”)
    1、企业性质:有限责任公司
    2、注册地:开曼群岛
    3、地址:Clifton House,75 Fort Street, PO Box 1350,Grand Cayman,
KY1-1108,CaymanIs lands
    4、已发行股份:12,206 万股普通股
    5、股东情况:
                     股东名称                股份数(万股)    比例(%)

东软(香港)有限公司                                   3,570        29.2479
斯迈威控股有限公司                                     1,530        12.5348
景建创投有限公司(Kingset Ventures Limited)             1,734        14.2061
Noble Investment Holdings Limited                        340         2.7856
Syn Invest Co. Ltd                                       850         6.9638
东控国际第五投资有限公司                               1,020         8.3565
东控国际第七投资有限公司                                 442         3.6212
康瑞驰投资有限公司                                       544         4.4568
中国人民财产保险股份有限公司                           2,040        16.7131
阿尔卑斯电气株式会社                                     136         1.1142
                       合计                           12,206               100
     6、历史沿革:熙康成立于 2011 年 5 月。
     7、主营业务:IT 及相关服务
     8、2018 年度主要财务数据:(经审计,币种:人民币)总资产 74,359 万元、
归属于母公司的所有者权益 10,062 万元、营业收入 32,349 万元、归属于母公司
的净利润-22,115 万元。
     9、关联关系:熙康为本公司参股公司,本公司持有 29.2479%的股权。本公
司董事长兼首席执行官刘积仁、高级副总裁兼董事会秘书王楠担任熙康董事。该
关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关
系情形。
     10、前期同类关联交易履行情况:公司 2018 年度与其同类关联交易正常履
行。
     11、履约能力分析:该公司经营正常,具有很好的履约能力。
     (九)北京东软望海科技有限公司(简称“东软望海”)
     1、企业性质:有限责任公司
     2、法定代表人:卢朝霞
     3、注册资本: 62,917,431 元人民币
     4、注册地址:北京市北京经济技术开发区宏达北路 12 号 B 楼二区夹 07 室
     5、股东情况:
                     股东名称                股份数(万股)    比例(%)
东软集团股份有限公司                                2,117.56          33.66


                                      31
                  股东名称                        股份数(万股)     比例(%)
上海瑜锦投资合伙企业(有限合伙)                            784.32          12.47
中国平安人寿保险股份有限公司                              1,333.33          21.19
泰康人寿保险有限责任公司                                    951.40          15.12
大连东软控股有限公司                                        595.06           9.46
天津恒曜星林管理咨询合伙企业(有限合伙)                    148.72           2.36
天津东蕴晨阳管理咨询合伙企业(有限合伙)                    361.35           5.74
                       合计                               6,291.74               100
     6、历史沿革:东软望海成立于 2003 年 5 月。
     7、主营业务:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;生产计算机软
件;销售计算机软硬件及外部设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口。
     8、2018 年度主要财务数据:(经审计,币种:人民币)总资产 160,002 万
元、归属于母公司的所有者权益 146,950 万元、营业收入 15,366 万元、归属于
母公司的净利润-45,874 万元。
     9、关联关系:东软望海为本公司参股公司,本公司持有 33.66%的股权。本
公司监事张红、本公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥担任东软望海监事。该关
联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系
情形。
     10、前期同类关联交易履行情况:公司 2018 年度与其同类关联交易正常履
行。
     11、履约能力分析:该公司经营正常,具有很好的履约能力。
     (十)融盛财产保险股份有限公司(简称“融盛财险”)
     1、企业性质:股份有限公司
     2、法定代表人:刘积仁
     3、注册资本:100,000 万元人民币
    4、注册地址:中国(辽宁)自由贸易试验区沈阳片区全运路 109-5 号 11 层
    5、现股东情况:
             股东名称                      出资额(万元人民币)      比例(%)
东软集团股份有限公司                                       20,000                20
沈阳新松机器人自动化股份有限公司                           20,000                20
辽宁省交通规划设计院有限责任公司                           20,000                20
上海弘焜房产经纪有限公司                                   20,000                20
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司                       14,000                14
大连汇能投资控股集团有限公司                                6,000                 6
               合计                                       100,000            100
     6、历史沿革:融盛财险成立于 2018 年 7 月。
     7、主营业务:机动车保险,包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商
业保险;企业/家庭财产保险及工程保险(特殊风险保险除外);责任保险;船舶
/货运保险;短期健康/意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规
允许的保险资金运用业务;经中国银保监会批准的其他业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
     8、2018 年度主要财务数据:(经审计,币种:人民币)总资产 95,606
万元、归属于母公司的所有者权益 91,377 万元、营业收入 2,742 万元、归属于


                                       32
母公司的净利润-8,623 万元。
    9、关联关系:融盛财险为本公司参股公司,本公司持有 20%的股权。本公
司董事长兼首席执行官刘积仁担任融盛财险董事长,该关联人符合上海证券交易
所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
    10、履约能力分析:该公司经营正常,具有很好的履约能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策
    1、日常关联交易主要内容及协议签署情况:本公司与关联人的日常关联交
易均订立书面协议,协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期,以
及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。
    2、定价原则和依据:本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公
平、公正的原则,以市场公允价格定价。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司预计的 2019 年度日常关联交易均为公司正常经营所需,符合公司的实
际经营和未来发展的需要。
    (一)公司向关联人购买原材料,主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的
硬件、平台以及相关专有技术,向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机
软件产品,用于软件集成、代理销售。
    (二)公司向关联人销售产品、商品,主要是公司充分利用在软件开发方面
的优势,在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品,
形成了良好、稳定的合作关系。同时,公司利用集中采购的价格优势和专业化采
购管理流程,向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁
盘阵列及网络交换机等计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决
方案产品,有利于公司进一步开拓电信行业市场,扩大市场份额。
    (三)公司向关联人提供劳务,主要是公司利用自身的固定资产资源为关联
人提供房屋租赁及物业服务,以获得收入。
    (四)公司接受关联人提供的劳务,主要是东软控股及其子公司、沈阳工程
利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势,为公司提供软件开发、服务,
有利于公司优化资源配置,聚焦核心业务发展。
    公司 2019 年度预计的各类别日常关联交易,均按照公开、公平、公正的原
则,以市场公允价格定价,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业
务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖,不会影响公司经营的独立性。

    五、审议程序
    本议案将按照交易类别分别进行审议,关联股东需回避表决。

    请各位股东审议。




                                  33
东软集团股份有限公司 2018 年年度股东大会文件之十




关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限
              公司分别签订日常关联交易协议的议案
                             (2019 年 5 月 22 日)

    名称说明:
     东软集团股份有限公司,以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”;
     大连东软控股有限公司,为本公司关联法人,以下简称“东软控股”;
     大连康睿道管理咨询中心(有限合伙),为本公司关联法人,以下简称“大
        连康睿道”;
     沈阳东软系统集成工程有限公司,为大连康睿道控股子公司,以下简称
        “沈阳工程”。

     一、日常关联交易基本情况
     (一)审议程序
     根据公司业务发展需要,公司拟分别与东软控股、沈阳工程签订四份日常关
联交易协议,具体情况如下:
     1、本公司拟与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定,
东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目,向本公司提供软件开发、服务,
本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为 1 年,自 2019 年
1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。预计 2019 年度,本公司与东软控股为此发
生的日常关联交易金额共计为 31,700 万元。
     2、本公司拟与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定,
本公司将向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵
列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为 1 年,自 2019 年 1 月 1 日起至
2019 年 12 月 31 日止。预计 2019 年度,本公司向沈阳工程销售上述产品总金额
为 10,500 万元。
     3、本公司拟与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约
定,本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议
有效期为 1 年,自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。预计 2019 年度,
本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为 2,600 万元。
     4、本公司拟与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定,
沈阳工程将协助本公司开发项目,向本公司提供软件开发、服务,本公司将按照
协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为 1 年,自 2019 年 1 月 1 日起至
2019 年 12 月 31 日止。预计 2019 年度,本公司与沈阳工程为此发生的日常关联
交易金额共计为 1,100 万元。

                                        34
            以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准,具
        体价格均由各方按照市场价格协商确定。
            (二)2018 年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                   单位:万元       币种:人民币
                                                                     2018 年度     2018 年度         预计金额与实际发生
关联交易类别                按产品或劳务等进一步划分     关联人
                                                                     预计金额      实际发生金额      金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务        软件开发及服务               东软控股    47,700        45,851
向关联人销售产品、商品      系统集成或软件销售收入       沈阳工程    20,500        10,773            业务实际执行进度
向关联人购买原材料          采购原材料                   沈阳工程    1,000         1,827
接受关联人提供的劳务        软件开发及服务               沈阳工程    5,000         1,196             业务实际执行进度


               (三)2019 年度与关联人日常关联交易预计金额和类别
                                                                                 单位:万元         币种:人民币
                                                         占同       本年年初至披                      占同     本次预计金额
                                                                                       2018 年度
 关联交易      按产品或劳务                  2019 年度   类业       露日与关联人                      类业     与上年实际发
                                  关联人                                               实际发生
   类别        等进一步划分                  预计金额    务比       累计已发生的                      务比     生金额差异较
                                                                                         金额
                                                         例(%)      交易金额                      例(%)      大的原因
接受关联人     软件开发及服
                                 东软控股      31,700     27.37              13,401        45,851   38.92       业务执行预计
提供劳务       务
向关联人销     系统集成或软
                                 沈阳工程      10,500      1.30               1,857        10,773    1.52
售产品、商品   件销售收入
向关联人购
               采购原材料        沈阳工程       2,600      0.85                 129         1,827    0.78
买原材料
接受关联人     软件开发及服
                                 沈阳工程       1,100      0.95                 206         1,196    1.02
提供劳务       务

               二、关联方介绍和关联关系
               (一)大连东软控股有限公司(简称“东软控股”)
               1、企业性质:有限责任公司
               2、法定代表人/董事长:刘积仁
               3、注册资本:50,582 万元
               4、住所:辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-11 号
               5、股东情况:
                            股东名称                         出资额(万元人民币)                   比例(%)
        大连康睿道管理咨询中心(有限合伙)                                            15,000                  29.655
        亿达控股有限公司                                                               8,859                  17.514
        中国人民人寿保险股份有限公司                                                   7,085                  14.007
        大连东软思维科技发展有限公司                                                   5,473                  10.820
        东北大学科技产业集团有限公司                                                   5,000                   9.885
        中国人民健康保险股份有限公司                                                   4,085                   8.076
        阿尔派电子(中国)有限公司                                                     3,830                   7.572
        刘明                                                                           1,250                   2.471
                              合计                                                    50,582                    100
            截至目前,东软控股没有控股股东,亦没有实际控制人。
            6、历史沿革:东软控股成立于 2011 年 11 月。
            7、主营业务:企业经营管理服务及经济咨询服务;计算机软件开发;信息
        技术咨询服务;自有房屋租赁(外资比例低于 25%)。(依法须经批准的项目,经
        相关部门批准后方可开展经营活动)。

                                                           35
     8、2018 年度主要财务数据:(经审计,币种:人民币)总资产 787,331 万
元、归属于母公司的所有者权益 314,603 万元、营业收入 173,470 万元、归属于
母公司的净利润 6,577 万元。
     9、与上市公司的关联关系:东软控股现持有本公司 12.3803%股权。该关联
人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 4 款规定的关联关系情
形。
     10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析:公司与东软控股 2018
年同类别关联交易金额 45,851 万元,执行情况正常。东软控股及其子公司在人
才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强,近年来与本公司保持良
好的业务合作关系,具有良好的履约能力。

    (二)沈阳东软系统集成工程有限公司(简称:沈阳工程)
    1、企业性质:有限责任公司
    2、法定代表人/董事长:韩伟
    3、注册资本:7,500 万元人民币
    4、住所:沈阳市浑南新区新秀街 2-A2 号 402
    5、股东情况:
             股东名称                 出资额(万元人民币)     比例(%)
大连康睿道管理咨询中心(有限合伙)                     5,500         73.33
沈阳东软系统集成技术有限公司                           2,000         26.67
               合计                                    7,500           100
    6、历史沿革:沈阳工程成立于 1997 年 3 月。
    7、主营业务:许可经营项目:无。一般经营项目:计算机、软件、部件开
发;零售兼批发电子设备、现代化办公设备;技术咨询、服务;计算机系统集成
及布线,机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售;交通工程电子安装;自营
和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外);安全防范设施、屏蔽室设计施工;数据恢复。
    8、2018 年度主要财务数据:(经审计,币种:人民币)总资产 42,573 万元、
归属于母公司的所有者权益 15,314 万元、营业收入 35,008 万元、归属于母公司
的净利润 2,129 万元。
    9、与上市公司的关联关系:沈阳工程为大连康睿道的控股子公司,本公司
董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表,本公司董
事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份
额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关
联关系情形。
    10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析:2018 年度,本公司
向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计 10,773 万元,向沈阳工程购买计算
机软件产品的交易金额共计 1,827 万元,与沈阳工程发生的软件开发及服务业务
的交易金额共计为 1,196 万元,执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、
部件开发,计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务,具备从事国家涉密
项目甲级资质,为本公司间接参股子公司,近年来与本公司保持良好的业务合作
关系,具有良好的履约能力。
    (三)大连康睿道管理咨询中心(有限合伙)(简称“大连康睿道”)
    大连康睿道成立于 2015 年 3 月,该公司注册资本为 30,090 万元人民币,主

                                     36
要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行
事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇
峰间接持有大连康睿道的投资份额。
    大连康睿道为沈阳工程的控股股东。

     三、关联交易主要内容和定价政策
     (一)《软件开发服务外包框架协议》签订情况
     1、协议主体:
     甲方:东软集团股份有限公司
     乙方:大连东软控股有限公司
     2、生效条件和日期:本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于
2019 年 1 月 1 日起生效。
     3、协议有效期:本协议有效期为 1 年,自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12
月 31 日止。
     4、协议金额和定价依据:参考市场价格,东软控股及其分子公司(目前关
联交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有
限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司等)提供具
有价格竞争力的劳务,预计协议有效期内,本公司与东软控股为此发生的日常关
联交易金额共计为 31,700 万元。双方依据市场价格定价。
     5、付款时间及方式:甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
     6、开发、服务保证:
     (1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。
     (2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。
     (3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求,乙方负责重新指派项目
经理或人员,或提供其他补救措施以优化服务质量。
     7、甲方的主要权利义务:
    (1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。
    (2)甲方有权随时检查乙方工作,有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇
报工作进展情况。
     8、乙方的主要权利义务:
     (1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。
     (2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。
     (3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。
     (4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息,未经甲方许可,
乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。
     (5)本协议约定的期限界满后,乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文
件、资料及其他物品。
     (6)乙方在提供开发、服务过程中,应保证不侵犯第三方的知识产权及商业
秘密,应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁,并承担相应的
责任和费用,由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
     (7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流
及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的,由乙
方依据本协议承担相应违约责任。
     9、执行合同、订单或验收单:


                                     37
     (1)在软件开发、服务执行前,双方还应当根据具体情况签订执行合同或订
单;执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的
权利和义务等条款;执行合同作为附件为本协议的一部分,并具有同样的法律效
力。两者存在冲突的,以执行合同或订单为准。
     (2)在确定服务人员人月报价费率的基础上,双方也可以直接根据验收单进
行结算。
     (3)签署执行合同的项目,双方权利义务以执行合同的约定为准;以订单或
验收单方式执行的项目,除订单约定的特别事项外,双方权利义务均以本协议的
约定为准。
     10、成果物交付及成果物归属:
     (1)乙方应按照甲方及项目进度需求,按时交付阶段成果物予甲方验收,因
提交成果物发生的相关费用由乙方承担。
     (2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括:需求分析报告(用户签字认可)、
系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、
培训计划、维护计划等。
     (3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时,乙方应当于 5
个工作日内进行纠正、修改或更换,并重新提交甲方验收,直至验收通过,而由
此造成的延期责任由乙方承担。
     (4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工
作需要之外,未得到甲方的书面许可,乙方不得以任何方式商业性地利用上述资
料和技术。如乙方违反本条的规定,除立即停止违约行为外,还应支付赔偿金。
      11、主要违约条款:
     (1)甲方无正当理由延期付款的,每延期一日需向乙方支付当期应付金额
2‰(千分之二)的违约金,但违约金总额累计不超过应付金额的 5%(百分之五)。
     (2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的,每延期
一日需向甲方支付本协议总金额 2‰(千分之二)的违约金,违约金累计不超过
本协议总金额的 5%(百分之五)。
     12、本协议在发生以下情况时终止:
     (1)乙方完成项目开发、服务工作,并经甲方验收合格;且甲方完成付款义
务。
     (2)本协议规定的履行期限届满,甲乙双方未另行签订续展协议的。
     (3)乙方人员不符合项目开发要求,经更换仍未达到规定标准的,甲方有权
单方面终止本协议。
     (4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收,经纠正、修改或重作仍未通过甲
方验收的,甲方有权单方面终止本协议。
     13、保密责任:甲、乙双方在履行本协议过程中,应当对对方提供的所有资
料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务,未经对方
书面许可,不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一
切损失。
     14、协议适用:双方同意,本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及
乙方分、子公司,具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。
     15、争议解决:双方如发生争议,应协商解决;如果在一方提出协商要求后
的十天内,双方通过协商不能解决争议,则提交甲方所在地法院诉讼解决。



                                   38
     (二)《计算机产品购销框架协议》签订情况
     1、协议主体:
     甲方:沈阳东软系统集成工程有限公司
     乙方:东软集团股份有限公司
     2、生效条件和日期:本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于
2019 年 1 月 1 日起生效。
     3、协议有效期:本协议有效期为 1 年,自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12
月 31 日止。
     4、协议标的:主要包括小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁
盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前,双方将签署具体的执
行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、
单价、数量、金额、付款方式等;计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计
算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式
等。
     5、协议金额和定价依据:金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同
产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内,本公司与沈阳工程
为此发生的日常关联交易金额共计为 10,500 万元。
     6、付款时间及方式:甲方以电汇方式付款给乙方,付款时间按具体合同的
约定执行。
     7、交货:乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到
达交货地点之日起,转由甲方承担。购买产品为计算机设备时,甲方应及时提取
货物,并于货物到达交货地点后 3 个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品
质量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。
     8、验收:甲方应在计算机设备到交货地点后 15 个工作日内进行验收,并出
具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后 15 个
工作日内进行验收,并出具书面验收报告。
     9、知识产权:乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知
识产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序,甲方被授予不可
转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合
同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制
件,此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根
据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面
许可,不得将该产品用于其它目的,也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
     10、违约责任:
     (1)甲方拒收产品或拖延收货,视为甲方单方解除具体合同,需向乙方支付
该具体合同总额 50%的违约金,原厂商规定不能退货的,甲方需承担乙方所有经
济损失,包括但不限于采购成本和运保费等。
     (2)甲方逾期付款,每逾期一日支付乙方逾期付款额 2‰的违约金,违约金
总额累计不超过逾期付款额的 5%。甲方逾期付款超过 30 日,乙方有权单方解除
具体合同,并要求甲方赔偿损失。
     (3)乙方逾期交货,每逾期一日支付甲方逾期交货额 2‰的违约金,违约金
总额累计不超过逾期交货额的 5%。乙方逾期交货超过 30 日,甲方有权单方解除
具体合同,并要求乙方赔偿损失。
     11、协议变更:本协议的变更、解除及修改须经双方同意,以书面形式加以


                                    39
确认。
    12、争议解决:在本协议履行过程中如发生争议,双方应当协商解决。双方
不愿协商解决或者协商不成的,双方商定,由原告所在地人民法院管辖。
    13、其他:在甲方付清全部具体合同款项前,乙方保留该具体合同货物的所
有权。具体合同为本协议有效组成部分,与本协议具同等法律效力,若具体合同
与本协议有任何冲突,以具体合同的约定为准。

     (三)《计算机软件产品购销框架协议》签订情况
     1、协议主体:
     甲方:东软集团股份有限公司
     乙方:沈阳东软系统集成工程有限公司
     2、生效条件和日期:本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于
2019 年 1 月 1 日起生效。
     3、协议有效期:本协议有效期为 1 年,自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12
月 31 日止。
     4、协议标的:包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软
件产品前,双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定
购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付
款方式等。
     5、协议金额和定价依据:金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同
产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内,本公司与沈阳工程
为此发生的日常关联交易金额共计为 2,600 万元。
     6、付款时间及方式:甲方以电汇方式付款给乙方,付款时间按具体合同的
约定执行。
     7、甲方的权利和义务:甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质
量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。
     8、乙方的权利和义务:乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证
为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权,保证其所销售给甲方的软件
产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。
     9、交付:乙方按照具体合同约定的时间和地点交付,并承担运费及运输风
险。
     10、验收:在产品交付并安装调试完成后五个工作日内,双方按具体合同约
定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收,并出具书面验收报告。
     11、知识产权:乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知
识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序,甲方被授予不可
转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合
同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制
件,此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根
据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面
许可,不得将该产品用于其它目的,也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
     12、违约责任:
     (1)甲方拒收产品或拖延收货,视为单方解除具体合同,则需向乙方支付该
具体合同总额 50%的违约金。



                                    40
    (2)甲方逾期付款,每逾期一日应支付乙方逾期付款额 2‰的违约金,违约
金总额不超过逾期付款额的 5%。甲方逾期付款超过 30 日,乙方有权单方解除具
体合同,并要求甲方赔偿损失。
    (3)乙方逾期交付产品,每逾期一日应支付甲方逾期交货额 2‰的违约金,
违约金总额不超过逾期交货额的 5%。乙方逾期交货超过 30 日,甲方有权单方解
除具体合同,并要求乙方赔偿损失。
    (4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方
不按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原
因而造成的甲方损失,乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。
    13、协议变更:本协议的变更及修改须经双方同意,以书面形式加以确认。
    14、争议解决:在本协议履行过程中如发生争议,双方应当协商解决。双方
不愿协商解决或者协商不成的,双方商定,由原告所在地人民法院管辖。
    15、其他:在甲方付清具体合同全部款项前,乙方保留该具体合同产品的所
有权。具体合同为本协议有效组成部分,与本协议具同等法律效力,若具体合同
与本协议有任何冲突,以具体合同的约定为准。

     (四)《软件开发服务外包框架协议》签订情况
     1、协议主体:
     甲方:东软集团股份有限公司
     乙方:沈阳东软系统集成工程有限公司
     2、生效条件和日期:本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于
2019 年 1 月 1 日起生效。
     3、协议有效期:本协议有效期为 1 年,自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12
月 31 日止。
     4、协议金额和定价依据:参考市场价格,沈阳东软系统集成工程有限公司
提供具有价格竞争力的劳务,预计协议有效期内,本公司与沈阳工程为此发生的
日常关联交易金额共计为 1,100 万元。双方依据市场价格定价。
     5、付款时间及方式:甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
     6、开发、服务保证:
     如乙方提供服务不符合合同约定,乙方负责采取补救措施,直至达到甲方满
意为止。如果乙方未能及时采取有效补救措施,甲方有权自行采取补救措施,相
关费用由乙方承担。如果乙方严重违反本条约定,乙方应按本合同规定承担违约
责任。
     7、甲方的主要权利义务:
     (1)按照合同约定按期支付合同款项。
     (2)按照甲乙双方共同确认的服务方案及本合同其他附件,积极配合乙方工
作,并提供必要条件。
     8、乙方的主要权利义务:
     (1)负责按本合同、附件及最终用户的要求提供技术服务。
     (2)负责向甲方提交乙方向最终用户提供服务的服务记录。
     (3)负责取得最终用户签字认可其服务质量的书面文件。
     9、主要违约条款:
     (1)甲方逾期付款,逾期三天后,每日向乙方支付当期应付金额 2‰(千分
之二)的违约金,违约金总额累计不得超过合同总额的 5%(百分之五)。


                                     41
    (2)乙方履行合同义务不符合本合同约定的,乙方每出现一次违约行为,应
向甲方支付合同总额 2‰(千分之二)的违约金。该违约金由甲方在本合同应付
款中直接扣除。
    (3)乙方最终不能满足甲方要求,未能取得甲方签字认可服务质量的书面文
件的,乙方应向甲方退还已付款项,并赔偿甲方因此遭受的损失(包括但不限于:
任何第三方(包括最终用户)追究甲方责任、甲方可得利益损失等)。

    10、本协议生效及终止:
    本合同自双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后,合同自动终
止。
    11、保密责任:
    (1)因本协议履行甲方向乙方提供的所有信息,无论是书面的、口头的、图
形的、电磁的或其它任何形式的信息,包括(但不限于)数据、模型、样品、草
案、技术、方法、仪器设备和其它信息,只要不为社会公众所周知,乙方均应予
以保密,且只能在本合同目的范围内使用。
    (2)乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息,保护程度不能低于乙方保护
自己的专有信息。但无论如何,乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良
好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。
    (3)非经甲方许可,乙方保证不向任何第三方(包括最终用户)透露本协议
的存在或本协议的任何内容,违反本约定,乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失,
包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利
润损失和支出的必要费用。
    12、争议解决:在本合同履行过程中如发生争议,双方应当协商解决。双方
不愿协商解决或者协商不成的,双方商定,由甲方所在地人民法院管辖。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    (一)关联交易目的和意义
    本次公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份协议,均是以往业务合作的延
续。其中与东软控股的交易,主要是东软控股利用其子公司举办的学院、培训机
构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势,继续为本公司提供软件开发、服
务,有利于公司优化资源配置,实现可持续发展。与沈阳工程的交易,主要是公
司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程,继续向沈阳工程销售计算机
产品,同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品,保持双方在业务上的优势互补
和共赢。此外,沈阳工程利用其具有价格竞争力的人力资源优势,为本公司提供
软件开发、服务,有利于公司集中优势资源,聚焦核心业务发展。
    上述交易均参考市场价格,交易定价公允,结算时间和方式符合商业惯例,
符合公司和股东利益。本公司与东软控股、沈阳工程的交易,从本公司的主营业
务发展以及收入和利润来源等方面,均不会形成对关联方的依赖,不影响上市公
司的独立性。

    (二)2019 年度与关联人日常关联交易预计情况
    预计 2019 年度,本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常
关联交易金额共计为 31,700 万元。预计 2019 年度,本公司向沈阳工程销售计
算机产品的日常关联交易金额共计为 10,500 万元;向沈阳工程购买计算机软件


                                  42
产品的日常关联交易金额共计为 2,600 万元,本公司与沈阳工程发生的软件开
发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为 1,100 万元。
    本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要,参考市场价格定价,符合公
司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖,不影响公司独立性。

    请各位股东审议。




                                  43
东软集团股份有限公司 2018 年年度股东大会文件之十一




      关于继续为间接全资子公司—Neusoft Technology
         Solutions GmbH 提供银行借款担保额度的议案
                             (2019 年 5 月 22 日)

     一、担保情况概述
     于 2017 年 3 月 8 日召开的公司七届三十五次董事会审议通过了《关于继续
为间接全资子公司—Neusoft Technology Solutions GmbH 提供银行借款担保额
度的议案》,董事会同意本公司继续为间接全资子公司—Neusoft Technology
Solutions GmbH(以下简称“NTS”)提供银行借款担保,担保总额度为 2,000
万欧元或等值其他币种,该额度期限为二年,即 2017 年 3 月 25 日至 2019 年 3
月 24 日。截至 2019 年 3 月 28 日,本公司为 NTS 提供担保余额为 550 万欧元。
     根据公司业务发展需要,公司拟继续为 NTS 提供银行借款担保,担保额度为
2,000 万欧元或等值其他币种,额度期限为三年。鉴于 NTS 最近一期资产负债率
超过 70%,根据相关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议,上述额度自股东
大会审议通过之日起算。
     董事会提请公司股东大会授权本公司董事长签署相关法律文件。

    二、被担保人基本情况
    1、被担保人名称:Neusoft Technology Solutions GmbH
    2、注册地址:Hugh-Greene-Weg 2-4, 22529, Hamburg, Germany
    3、法定代表人:陈锡民
    4、经营范围:软件开发、技术咨询、技术服务
    5、注册资本:102.5 万欧元
    6、与本公司关系:为本公司间接全资子公司
    7、主要财务指标:截至 2017 年 12 月 31 日,NTS 资产总额为 1,051 万欧元,
负债总额为 1,016 万欧元(其中银行贷款总额为 700 万欧元、流动负债总额为
881 万欧元),归属于母公司所有者权益为 35 万欧元,2017 年度实现营业收入
1,332 万欧元,归属于母公司所有者的净利润-595 万欧元(经审计)。
    截至 2018 年 12 月 31 日,NTS 资产总额为 1,187 万欧元,负债总额为 1,001
万欧元(其中银行贷款总额为 650 万欧元、流动负债总额为 867 万欧元),归属
于母公司所有者权益为 186 万欧元,2018 年度实现营业收入 1,226 万欧元,归
属于母公司所有者的净利润-610 万欧元(经审计)。

     三、担保的主要内容
     1、担保方式:连带责任保证

                                        44
    2、担保类型:银行借款
    3、担保期限:自股东大会审议通过之日起三年
    4、担保额度:2,000 万欧元或等值其他币种

    四、对公司的影响
    本公司作为汽车电子领域的软件开发与服务商,已在汽车电子领域拥有二十
多年的经验和积累,尤其在 2010 年收购并组建 NTS 业务团队后,进一步完善了
汽车电子软件研发团队全球布局,拓宽了业务范围、客户和市场,提升了商业模
式创新能力,并逐渐向业务高端价值链转移,是公司践行以人员规模为基础的增
长模式向以知识资产来驱动增长的模式转型的重要实践。
    NTS 作为公司在汽车电子业务领域的重要布局,是公司开拓海外及欧洲当地
市场的重要窗口,在公司全球化产业布局进程中及提升公司品牌国际影响力方面
发挥了积极作用。近年来,NTS 自有产品业务不断取得市场突破,并带动公司其
他相关业务单元快速拓展,形成协同效应。鉴于目前在欧洲当地的融资成本要低
于国内水平,且 NTS 具备一定的融资能力,本次公司继续为其提供担保额度,将
发挥其融资功能,提高直接融资能力和信用额度,拓展融资渠道,保证其日常经
营的流动资金,以及创新发展所需资金,以推动公司国际业务稳步发展。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2019 年 3 月 28 日,本公司及控股子公司无对外担保(不包括对控股子
公司的担保);本公司及控股子公司对控股子公司提供担保的总额为 15,249 万
元,占公司 2017 年度经审计净资产的 1.71%。以上对外担保无逾期担保情况。

    请各位股东审议。




                                   45
东软集团股份有限公司 2018 年年度股东大会文件之十二




 关于东软睿驰汽车技术(上海)有限公司为其子公司提供
               银行借款担保额度和期限调整的议案
                             (2019 年 5 月 22 日)

    名称说明:
     东软集团股份有限公司,以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”;
     东软睿驰汽车技术(上海)有限公司,为本公司控股子公司,以下简称
        “东软睿驰”;
     东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司,为东软睿驰全资子公司,以下简
        称“睿驰沈阳”;
     睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司,为睿驰沈阳全资子公司,以下
        简称“睿驰武汉”。

     一、担保情况概述
     (一)背景
     于 2018 年 4 月 17 日召开的公司八届十三次董事会审议通过《关于东软睿驰
汽车技术(上海)有限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议
案》,董事会同意东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保,担保额度由 5,000
万元人民币提高至 50,000 万元人民币,该额度期限为两年,即从 2018 年 4 月
17 日起至 2020 年 4 月 16 日止。
     随后,睿驰沈阳即获得银行借款并持续投入研发与市场,取得了良好进展。
东软睿驰持续推动汽车电子业务向智能化、互联化、新能源化发展,发布了最新
一代 ADAS 高级驾驶辅助系统量产产品,多款采用该系列产品的商用车也正式投
入量产,东软睿驰同期发布的 NeuSAR 整车基础软件平台填补了中国在该领域的
空白。目前,东软睿驰已承接的吉利、长城等多个车厂项目处于执行阶段,广汽
本田、东风本田的电池包 PACK 项目也将进入大规模量产阶段,围绕上述订单,
睿驰沈阳、睿驰武汉作为主要生产基地和交付主体,需要进行产能提升、原材料
购置等必要的投入,因此对运营资金的需求相应增加。

     (二)担保额度及期限
     为支持东软睿驰业务的快速发展,根据其运营情况及资金需求,董事会同意
东软睿驰为其子公司提供银行借款担保,其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度
由 50,000 万元提高至 80,000 万元,东软睿驰为睿驰武汉提供担保额度为 70,000
万元。上述额度期限为二年。本事项尚需提交公司股东大会审议,上述额度自股
东大会审议通过之日起算。

                                        46
    董事会提请公司股东大会授权东软睿驰董事长签署相关法律文件。

    二、被担保人基本情况
    (一)东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司
    1、公司名称:东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司
    2、注册地址:辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号
    3、法定代表人:王勇峰
    4、注册资本:63,000 万元人民币
    5、经营范围:电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、
轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发,上述产品的批发,
并提供售后服务与技术支持;电动汽车动力电池组的生产;电动汽车充电桩的生
产、研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持;互联网数据服务、地
理信息大数据服务;转让自研技术;自营和代理各类商品和技术的进出口。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    6、股东情况:为东软睿驰全资子公司。
    7、财务数据:
    截至 2018 年 12 月 31 日,睿驰沈阳资产总额为 67,633 万元,负债总额为
53,352 万元(其中银行贷款总额为 8,963 万元、流动负债总额为 53,221 万元),
归属于母公司所有者权益为 14,280 万元,资产负债率为 78.89%,2018 年度实现
营业收入 10,480 万元,归属于母公司所有者的净利润-25,727 万元(经审计,
币种:人民币)。
    截至 2019 年 3 月 31 日,睿驰沈阳资产总额为 82,268 万元,负债总额为
75,674 万元(其中银行贷款总额为 11,088 万元、流动负债总额为 75,543 万元),
归属于母公司所有者权益为 6,594 万元,资产负债率为 91.99%,2019 年第一季
度实现营业收入 3,757 万元,归属于母公司所有者的净利润-7,683 万元(未经
审计,币种:人民币)。

    (二)睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司
    1、公司名称:睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司
    2、注册地址:武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特 6 号
    3、法定代表人:曹斌
    4、注册资本:15,000 万元人民币
    5、经营范围:新能源汽车动力电池模组、电池包与充电机的开发、设计、
生产、销售,维修服务、技术咨询;汽车零部件生产、销售及维修服务;贸易经
纪与代理;新能源技术咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开
展经营活动)
    6、股东情况:为睿驰沈阳全资子公司。
    7、财务数据:
    截至 2018 年 12 月 31 日,睿驰武汉资产总额为 22,596 万元,负债总额为
9,004 万元(其中银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 9,004 万元),归属
于母公司所有者权益为 13,592 万元,资产负债率为 39.85%,2018 年度实现营业
收入 3,187 万元,归属于母公司所有者的净利润-1,255 万元(经审计,币种:
人民币)。
    截至 2019 年 3 月 31 日,睿驰武汉资产总额为 23,343 万元,负债总额为

                                    47
10,280 万元(其中银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 10,280 万元),归
属于母公司所有者权益为 13,063 万元,资产负债率为 44.04%,2019 年第一季度
实现营业收入 533 万元,归属于母公司所有者的净利润-529 万元(未经审计,
币种:人民币)。

    三、担保协议的主要内容
    (一)东软睿驰汽车技术(沈阳)有限公司
    1、担保方式:连带责任保证
    2、担保类型:银行借款
    3、担保额度:东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保,担保额度由 50,000
万元人民币提高至 80,000 万元
    4、担保期限:自股东大会审议通过之日起二年
    (二)睿驰新能源动力系统(武汉)有限公司
    1、担保方式:连带责任保证
    2、担保类型:银行借款
    3、担保额度:东软睿驰为睿驰武汉提供银行借款担保,担保额度为 70,000
万元。
    4、担保期限:自股东大会审议通过之日起二年

    四、目的意义
    东软睿驰主要从事新能源汽车电池组管理、智能充电、高级辅助驾驶系统和
自动驾驶、基于开放云平台的车联网等领域的研发、生产和销售,是东软在汽车
电子业务领域创新业务和发展的重要部署。公司成立以来,业务发展迅速,电池
管理系统 BMS、电池包 PACK 等产品先后获得国内外权威认证和测试,并已接到
东风本田、广汽本田、吉利、长城等多个车厂订单,ADAS 智能辅助驾驶产品在
东风、华晨、北汽福田、福田戴姆勒、一汽、江淮等车厂得到应用。本次东软睿
驰提高对睿驰沈阳的担保额度,同时为睿驰武汉提供担保,主要是围绕本田、吉
利等车厂订单的量产交付需求进行融资,以满足其生产、交付以及业务拓展的资
金需要。同时,本次提升产能等相关投入,在支持现有量产订单生产、交付的同
时,也将为公司未来业务的持续规模化发展奠定坚实基础。
    鉴于睿驰沈阳、睿驰武汉目前主要客户为上述国内外大型知名车厂,均有着
良好的信誉与资金实力,为公司持续回款提供保障。同时公司也将综合考虑生产
进程与项目回款进度,进一步加强资金与流程管控,同时继续拓展新客户、新项
目,推动业务持续快速发展。

    五、累计对外担保数量及逾期担保金额
    截至 2019 年 4 月 26 日,本公司及控股子公司无对外担保(不包括对控股子
公司的担保)。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保的总额为 17,478 万
元,占公司 2018 年度经审计净资产的 1.98%。
    以上对外担保无逾期担保情况。


    请各位股东审议。



                                   48
东软集团股份有限公司 2018 年年度股东大会文件之十三




                          关于更换监事的议案
                             (2019 年 5 月 22 日)

    监事会提名牟宏、孙震任公司监事,任期自股东大会通过之日起至本届监事
会任期届满之日止。

     请各位股东审议。


附:监事候选人简历
     牟宏,男,1968 年出生,副研究员,东北大学行政管理专业硕士研究生。
曾任东北大学研究生管理处副处长、后勤党委书记、后勤管理处处长等职。2018
年 8 月起担任东北大学科技产业集团有限公司董事、总经理。
     孙震,男,1975 年出生,硕士,毕业于宾夕法尼亚大学。曾在麒麟资本、
Al-Safwa Group Holding Co.等公司任职,2017 年 12 月加入大连东软控股有限
公司,现任企业发展部部长。




                                        49

关闭窗口