东软集团关于东软睿驰汽车技术(上海)有限公司股权转让的关联交易公告

东软集团股份有限公司
       关于东软睿驰汽车技术(上海)有限公司
               股权转让的关联交易公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。
   重要内容提示:
    简要内容:福瑞驰将其所持有的东软睿驰部分注册资本出资额分别转让
     予其有限合伙人黄杉、昌瑞驰、盛瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰并签署《股权
     转让协议》,转让数量为该合伙人所拥有的福瑞驰财产份额所对应的东软
     睿驰股权,即分别为 157,733,716 元、17,575,758 元、12,631,578 元、
     19,000,000 元、19,000,000 元的东软睿驰注册资本出资额,转让价格为
     1 元/每元注册资本,转让总对价为 225,941,052 元。同时,黄杉、昌瑞
     驰、盛瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰与福瑞驰及其他合伙人签署《退伙协议》,
     退伙后不再拥有福瑞驰的财产份额,转为直接持有东软睿驰的股权。因
     本次股权转让属于福瑞驰对其所持东软睿驰股权的结构性调整,本公司
     和阿尔派中国放弃本次股权转让的优先受让权。上述交易完成后,本公
     司持有东软睿驰的股权比例不变,仍为 35.88%,东软睿驰仍为本公司控
     股子公司。
    本事项构成了公司的关联交易。
    本事项未构成重大资产重组。
    本事项实施不存在重大法律障碍。
    本事项不需要提交公司股东大会审议。
   名称说明:
    东软集团股份有限公司,以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”;
    阿尔派电子(中国)有限公司,以下简称“阿尔派中国”;
    东软睿驰汽车技术(上海)有限公司,为本公司控股子公司,以下简称
     “东软睿驰”;
    沈阳福瑞驰企业管理中心(有限合伙),为东软睿驰的员工持股主体,以
     下简称“福瑞驰”;
    天津黄杉企业管理中心(有限合伙),现为福瑞驰有限合伙人,以下简称
     “黄杉”;
    天津昌瑞驰企业管理中心(有限合伙),现为福瑞驰有限合伙人,以下简
     称“昌瑞驰”;
    天津盛瑞驰企业管理中心(有限合伙),现为福瑞驰有限合伙人,以下简
     称“盛瑞驰”;
    天津兴瑞驰企业管理中心(有限合伙),现为福瑞驰有限合伙人,以下简
    称“兴瑞驰”;
    天津旺瑞驰企业管理中心(有限合伙),现为福瑞驰有限合伙人,以下简
    称“旺瑞驰”。
       一、概述
       (一)交易概述
       福瑞驰将其所持有的东软睿驰 225,941,052 元注册资本出资额(占东软睿
  驰注册资本的 17.35%)分别转让予其有限合伙人黄杉、昌瑞驰、盛瑞驰、兴瑞
  驰、旺瑞驰并签署《股权转让协议》,转让数量为该合伙人所拥有的福瑞驰财产
  份额所对应的东软睿驰股权,即分别为 157,733,716 元、17,575,758 元、
  12,631,578 元、19,000,000 元、19,000,000 元的东软睿驰注册资本出资额,
  转让价格为 1 元/每元注册资本,转让总对价为 225,941,052 元。同时,黄杉、
  昌瑞驰、盛瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰与福瑞驰及其他合伙人签署《退伙协议》,退
  伙后不再拥有福瑞驰的财产份额,转为直接持有东软睿驰的股权。因本次股权
  转让属于福瑞驰对其所持东软睿驰股权的结构性调整,本公司和阿尔派中国放
  弃本次股权转让的优先受让权。
       依据辽宁元正资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)出具的
  “元正(沈)评报字[2019]第 061 号”评估报告,东软睿驰截至 2018 年 12 月
  31 日的股东全部权益(净资产)的评估价值为 95,522.92 万元(折合 0.73 元/
  每元注册资本)。本次股权转让价格为参考评估价值并经各方协商确定,较评估
  价值溢价 36%。
       本次东软睿驰股权转让的具体情况如下:
                                                                        单位:元人民币
                                             股权转让前                股权转让后
            股东名称
                                        出资额            比例       出资额         比例
东软集团股份有限公司                   467,250,000     35.88%       467,250,000   35.88%
阿尔派电子(中国)有限公司             444,450,000     34.12%       444,450,000   34.12%
沈阳福瑞驰企业管理中心(有限合伙)     390,730,000     30.00%       164,788,948   12.65%
天津黄杉企业管理中心(有限合伙)                  —         —     157,733,716   12.11%
天津昌瑞驰企业管理中心(有限合伙)                —         —     17,575,758      1.35%
天津盛瑞驰企业管理中心(有限合伙)                —         —     12,631,578      0.97%
天津兴瑞驰企业管理中心(有限合伙)                —         —     19,000,000      1.46%
天津旺瑞驰企业管理中心(有限合伙)                —         —     19,000,000      1.46%
              合计                   1,302,430,000         100%   1,302,430,000      100%
      上述交易完成后,本公司持有东软睿驰的股权比例不变,仍为 35.88%。东
  软睿驰董事会结构及议事规则不变,东软睿驰仍为本公司控股子公司。
      (二)董事会审议情况
    于 2019 年 10 月 29 日召开的公司八届二十七次董事会审议通过《关于东软
睿驰汽车技术(上海)有限公司股权转让的议案》,表决结果为同意 8 票,反对
0 票,弃权 0 票。关联董事王勇峰回避表决。
    独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见:本次关联交易的
决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,关联董事进行了回避表决,
会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表
示同意。独立董事:王巍、邓锋、刘淑莲。
    本公司副董事长王勇峰在黄杉、昌瑞驰、盛瑞驰中持有份额,本公司高级管
理人员王楠为福瑞驰、黄杉、昌瑞驰、盛瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰的普通合伙人的
股东,该关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定
的关联关系情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等相关文件的规定,本事项构成了上市公司的关联交易。
    本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易没有达到 3,000 万元以上,且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、当事人情况介绍
    公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查。
    (一)沈阳福瑞驰企业管理中心(有限合伙)(简称:福瑞驰)
    1、企业性质:有限合伙企业
    2、主要经营场所:沈阳市浑南区新秀街 2-A10 号(311)
    3、执行事务合伙人:沈阳睿锦商务咨询有限公司(委派代表:邢志刚)
    4、成立时间:2015 年 7 月
    5、经营范围:企业管理咨询、服务
    6、合伙人情况:
    福瑞驰的普通合伙人为沈阳睿锦商务咨询有限公司(以下简称“睿锦”)。睿
锦成立于 2015 年 7 月,法定代表人为邢志刚,注册资本为 5 万元人民币,主要
从事商务信息咨询。睿锦的股东为王楠、邢志刚,持股比例分别为 50%、50%。
    福瑞驰的有限合伙人为汽车电子业务领域管理人员及核心员工团队,具体情
况如下:
    福瑞驰的有限合伙人           认缴出资额(元)     执行事务合伙人   委派代表
天津橙杉企业管理中心(有限合伙)          40,469,474        睿锦          王楠
天津黄杉企业管理中心(有限合伙)          157,733,716       睿锦         邢志刚
天津绿杉企业管理中心(有限合伙)          39,729,474        睿锦          王楠
天津青杉企业管理中心(有限合伙)          31,111,000        睿锦          王楠
天津驰新企业管理中心(有限合伙)           5,600,000        睿锦         邢志刚
天津驰进企业管理中心(有限合伙)           7,080,000        睿锦         邢志刚
天津驰取企业管理中心(有限合伙)          40,790,000        睿锦         邢志刚
天津昌瑞驰企业管理中心(有限合伙)        17,575,758        睿鲲          杨威
天津盛瑞驰企业管理中心(有限合伙)        12,631,578        睿鹏          杨威
天津兴瑞驰企业管理中心(有限合伙)        19,000,000        睿绣         宋清君
天津旺瑞驰企业管理中心(有限合伙)        19,000,000        睿绣         宋清君
     7、2018 年度主要财务数据:(币种:人民币)总资产 6,282.24 万元,净资
产 6,279.77 万元,主营业务收入 0 万元,净利润-0.83 万元。
     8、与上市公司的关联关系:本公司高级管理人员王楠担任橙杉、绿杉、青
杉的执行事务合伙人委派代表,为睿锦的股东。该关联人符合上海证券交易所《股
票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
    (二)天津黄杉企业管理中心(有限合伙)(简称:黄杉)
    1、企业性质:有限合伙企业
    2、主要经营场所:天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝
尔路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707
    3、执行事务合伙人:沈阳睿锦商务咨询有限公司(委派代表:邢志刚)
    4、成立时间:2017 年 3 月
    5、经营范围:企业管理服务
    6、合伙人情况:
    黄杉的普通合伙人为睿锦。黄杉的有限合伙人主要为公司汽车电子业务领域
管理人员及核心员工团队,具体情况如下:
    黄杉的有限合伙人           认缴出资额(元)      执行事务合伙人   委派代表
天津赤杉企业管理中心(有限合伙)      124,513,716          睿锦         邢志刚
天津蓝杉企业管理中心(有限合伙)       14,455,000          睿锦          王楠
天津驰飞企业管理中心(有限合伙)           5,965,000       睿绣         宋清君
天津驰跃企业管理中心(有限合伙)       12,800,000          睿绣         宋清君
注:本公司副董事长兼总裁王勇峰为天津赤杉企业管理中心(有限合伙)的有限合伙人,投
资金额 23,974,000 元。
     7、2018 年度主要财务数据:(币种:人民币)总资产 1,227.01 万元,净资
产 1,220.49 万元,主营业务收入 0 万元,净利润-0.18 万元。
     8、与上市公司的关联关系:本公司高级管理人员王楠担任蓝杉的执行事务
合伙人委派代表,为睿锦的股东。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》
第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
     (三)天津昌瑞驰企业管理中心(有限合伙)(简称:昌瑞驰)
     1、企业性质:有限合伙企业
     2、主要经营场所:天津自贸试验区(东疆保税港区)西昌道 200 号铭海中
心 2 号楼-5、6-203
     3、执行事务合伙人:天津睿鲲企业管理咨询有限公司(委派代表:杨威)
     4、成立时间: 2019 年 8 月
     5、经营范围:企业管理咨询
     6、合伙人情况:
     昌瑞驰的普通合伙人为天津睿鲲企业管理咨询有限公司(以下简称“睿鲲”)。
睿鲲成立于 2019 年 7 月,法定代表人为杨威,注册资本为 5 万元人民币,主要
从事企业管理咨询。睿鲲的股东为王楠、杨威,持股比例分别为 50%、50%。
     目前,昌瑞驰的有限合伙人主要为天津驰翱企业管理中心(有限合伙),认
缴出资 17,575,758 元,执行事务合伙人为睿鲲,委派代表为杨威。
     7、与上市公司的关联关系:本公司副董事长兼总裁王勇峰间接持有昌瑞驰
的份额,本公司高级管理人员王楠为睿鲲的股东。该关联人符合上海证券交易所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
     (四)天津盛瑞驰企业管理中心(有限合伙)(简称:盛瑞驰)
     1、企业性质:有限合伙企业
     2、主要经营场所:天津自贸试验区(东疆保税港区)西昌道 200 号铭海中
心 2 号楼-5、6-203
     3、执行事务合伙人:天津睿鹏企业管理咨询有限公司(委派代表:杨威)
     4、成立时间: 2019 年 8 月
     5、经营范围:企业管理咨询
     6、合伙人情况:
     盛瑞驰的普通合伙人为天津睿鹏企业管理咨询有限公司(以下简称“睿鹏”)。
睿鹏成立于 2019 年 7 月,法定代表人为杨威,注册资本为 5 万元人民币,主要
从事企业管理咨询。睿鹏的股东为王楠、杨威,持股比例分别为 50%、50%。
     目前,盛瑞驰的有限合伙人主要为天津驰翔企业管理中心(有限合伙),认
缴出资 12,631,578 元,执行事务合伙人为睿鹏,委派代表为杨威。
     7、与上市公司的关联关系:本公司副董事长兼总裁王勇峰间接持有盛瑞驰
的份额,本公司高级管理人员王楠为睿鹏的股东。该关联人符合上海证券交易所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
     (五)天津兴瑞驰企业管理中心(有限合伙)(简称:兴瑞驰)
     1、企业性质:有限合伙企业
     2、主要经营场所:天津自贸试验区(东疆保税港区)西昌道 200 号铭海中
心 2 号楼-5、6-203
     3、执行事务合伙人:天津睿绣企业管理咨询有限公司(委派代表:宋清君)
     4、成立时间:2019 年 9 月
     5、经营范围:企业管理咨询
     6、合伙人情况:
     兴瑞驰的普通合伙人为天津睿绣企业管理咨询有限公司(以下简称“睿绣”)。
睿绣成立于 2019 年 7 月,法定代表人为宋清君,注册资本为 5 万元人民币,主
要从事企业管理咨询。睿绣的股东为王楠、宋清君,持股比例分别为 50%、50%。
     目前,兴瑞驰的有限合伙人主要为天津驰繁企业管理中心(有限合伙),认
缴出资 19,000,000 元,执行事务合伙人为睿绣,委派代表为宋清君。
     7、与上市公司的关联关系:本公司高级管理人员王楠为睿绣的股东。该关
联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系
情形。
     (六)天津旺瑞驰企业管理中心(有限合伙)(简称:旺瑞驰)
     1、企业性质:有限合伙企业
     2、主要经营场所:天津自贸试验区(东疆保税港区)西昌道 200 号铭海中
心 2 号楼-5、6-203
     3、执行事务合伙人:天津睿绣企业管理咨询有限公司(委派代表:宋清君)
     4、成立时间: 2019 年 9 月
     5、经营范围:企业管理咨询
     6、合伙人情况:
     旺瑞驰的普通合伙人为睿绣。目前,旺瑞驰的有限合伙人主要为天津驰茂企
业管理中心(有限合伙),认缴出资 19,000,000 元,执行事务合伙人为睿绣,委
   派代表为宋清君。
       7、与上市公司的关联关系:本公司高级管理人员王楠为睿绣的股东。该关
   联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系
   情形。
           三、交易标的基本情况
           (一)交易标的
           1、交易的名称和类别:放弃与关联人共同投资的公司的优先受让权
           2、交易标的:东软睿驰汽车技术(上海)有限公司股权
       (二)东软睿驰汽车技术(上海)有限公司情况介绍
       1、成立时间:2015 年 10 月
       2、企业性质:有限责任公司(中外合资)
       3、注册地址:上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1703 室
       4、法定代表人:王勇峰
       5、注册资本:130,243 万元人民币
       6、主营业务:电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、
   轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发,上述产品的批发、
   佣金代理(拍卖除外),并提供售后服务与技术支持;电动汽车充电桩的研发、
   批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持;转让自研技术。(不涉及国营贸
   易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法
   须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
       7、现股东情况:
                                                          单位:万元人民币
                       股东名称                             出资额                    比例
东软集团股份有限公司                                                 46,725                  35.88%
阿尔派电子(中国)有限公司                                           44,445                  34.12%
沈阳福瑞驰企业管理中心(有限合伙)                                   39,073                  30.00%
                        合计                                         130,243                   100%
           8、与本公司关系:为本公司控股子公司
           9、主要财务指标:
                                                                          单位:万元人民币
                                        2018 年 12 月 31 日                2019 年 9 月 30 日
            财务指标
                                  /2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日   /2019 年 1 月 1 日至 9 月 30 日
资产总额                                                92,352.25                       131,176.81
归属于母公司所有者权益                                  38,061.43                        17,079.02
营业收入                                                11,035.31                        11,734.16
归属于母公司净利润                                    -34,580.23                        -25,803.31
扣除非经常性损益后的净利润                            -35,560.28                        -29,660.85
       注:东软睿驰 2018 年度的财务数据经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)
   审计,截至 2019 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
           (三)交易标的评估情况
           辽宁元正资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)对东软睿驰股
东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估,并出具了
“元正(沈)评报字[2019]第 061 号”评估报告。评估基准日为 2018 年 12 月
31 日。2018 年 12 月 31 日东软睿驰净资产账面价值为 86,070.67 万元,评估价
值为 95,522.92 万元,评估增值为 9,452.25 万元,增值率 10.98%。
     根据评估对象、价值类型等相关条件并经分析,本次评估选用收益法作为本
次东软睿驰股权转让项目价值参考依据。
    (四)交易标的定价情况及公平合理性分析
    本次交易,系福瑞驰将所持的东软睿驰部分股权转让给其有限合伙人,并且
该等受让方所受让的股权均与其所持福瑞驰财产份额对应的东软睿驰股权数量
一致,且该等有限合伙人同步退伙,从本质上是福瑞驰对其所持东软睿驰股权的
结构性调整。经协商,交易各方同意本次股权转让按照初始投资价格即 1 元/每
元注册资本定价,较评估价值溢价 36%,交易价格公平合理,不存在损害公司股
东利益的行为。
    四、目的和对上市公司的影响
    福瑞驰作为东软睿驰的员工持股平台,是为吸引和保留高端优秀人才建立的
长期激励机制。目前,东软睿驰已经构建了一支国际化、高素质、专业化的管理
团队和人才队伍,并推动公司在新能源汽车、自动驾驶、共享出行等领域实现了
快速的技术和市场双突破。本次福瑞驰将其所持东软睿驰部分股权转让给其有限
合伙人,并且该等受让方所受让的股权均与其所持福瑞驰财产份额对应的东软睿
驰股权数量一致,且该等有限合伙人同步退伙,系福瑞驰对其所持东软睿驰股权
的结构性调整。本次公司和阿尔派中国放弃股权转让的优先受让权,不影响公司
对东软睿驰的持股比例和权益。上述交易完成后,本公司持有东软睿驰的股权比
例不变,仍为 35.88%。东软睿驰董事会结构及议事规则不变,东软睿驰仍为本
公司控股子公司。
    五、历史关联交易情况
    自 2019 年初至 2019 年 10 月 29 日,以及本次交易前 12 个月,本公司与福
瑞驰、黄杉、昌瑞驰、盛瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰均未发生关联交易。
    六、备查文件目录
    1、经独立董事事前认可的声明;
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
    3、相关的财务报表和审计报告;
    4、资产评估报告。
    特此公告。
                                              东软集团股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年十月二十九日

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