东软集团重大信息内部报告制度

                       东软集团股份有限公司
                       重大信息内部报告制度
                            (2020 年 5 月制定)


                               第一章        总则
    第一条   东软集团股份有限公司(以下简称“公司”)为规范重大信息内部
报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,真实、准确、
完整、及时地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)、上海证券交易
所(以下简称“上交所”)其他相关规定以及《东软集团股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”),制定本制度。
    第二条   本制度所述的重大信息,是指所有可能或者已经对上市公司、股票、
公司债券、存托凭证及其他证券交易价格产生较大影响,或对投资者作出价值判
断和投资决策产生较大影响,按照相关法律法规、监管规则等可能需要提请公司
董事会审议、履行公开披露义务的情形或事件。
    第三条   本制度适用于本公司、分公司、全资子公司、控股子公司以及参股
公司、持有公司 5%以上股份的股东等信息披露义务人。


                     第二章   重大信息报告的一般规定
    第四条   公司董事长为公司信息披露工作的第一责任人。公司董事会秘书负
责协调实施重大信息内部报告制度。董事会办公室具体承担公司重大信息汇总及
信息披露工作。
    第五条   本制度所称重大信息报告义务人是指公司各部门、相关企业及法人
单位中知晓或应当知晓公司重大信息的人员,系该单位重大信息报告的第一责任
人。包括:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员;
    (二)公司各部门负责人,各分公司、全资子公司、控股子公司的总裁/总
经理;
    (三)各参股公司的负责人、董事会秘书,以及公司向参股公司派驻的董事、

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监事、高级管理人员;
    (四)持有公司 5%以上股份的股东的负责人;
    (五)公司相关重大事项的负责人或对外接口人。
       第六条   重大信息报告义务人负有敦促本部门或本单位收集、整理信息,以
及向公司董事会秘书、董事会办公室报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。
重大信息报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性、完整性、及时性负
责。
       第七条   为了保证内部报告渠道的畅通,重大信息报告义务人应当指定本部
门或单位熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告联络人(简称“信息
报告联络人”)。
    信息报告联络人的主要职责包括:
    (一)对重大信息的有关材料进行收集、整理,草拟有关文件;
    (二)按照本制度的要求,及时报告重大信息、提供相关材料;
    (三)学习和了解相关法律、法规对于公司信息披露的有关规定;
    (四)做好重大信息的保密工作。


                         第三章   公司重大信息的范围
       第八条   公司(含各分子公司,下同)重大交易事项,包括但不限于:
    (一)购买或出售资产(包括但不限于业务、土地房产等固定资产、各类无
形资产等;不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常生产经
营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍
包括在报告事项之内);
    (二)对外投资(含委托理财,以及全资子公司、控股子公司、参股公司或
其他类型法人组织的设立、投资、增资、减资、股东变化、合并、分立、清算、
解散以及其他可能导致公司合并报表范围发生变化的事项);
    (三)提供或接受担保(含反担保、保证、抵押、质押等);
    (四)租入或租出资产;
    (五)委托或者受托管理资产和业务;
    (六)赠与或受赠资产(含现金);


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    (七)债权、债务重组;
    (八)签订许可使用协议;
    (九)转让或者受让研究与开发项目;
    (十)证监会、上交所或者公司认定的其他重大交易。
    第九条     公司重大资金事项,包括但不限于:
    (一)向银行借款;
    (二)向银行以外的第三方借款,或者将资金出借给第三方;发行债券等;
    (三)提供或接受委托贷款;
    (四)提供或接受财务资助;
    (五)涉及买方信贷业务。
    第十条     公司重大诉讼、仲裁事项涉及金额较大,或者不存在具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项,重大信息报告义务人或董事会秘书基于案件特殊性认为可能
对公司股票及相关证券交易价格产生较大影响,或者涉及公司股东大会、董事会
决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁事项。
    第十一条     预计公司年度经营业绩将出现下列情形之一的:
    (一)净利润为负值;
    (二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
    (三)实现扭亏为盈。
    预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大。
    第十二条     公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时:
    (一)发生重大亏损或者遭受重大损失;
    (二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
    (三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
    (四)计提大额资产减值准备;
    (五)公司计划解散或者被有权机关依法责令关闭;
    (六)预计出现公司股东权益为负值;
    (七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取
足额坏账准备;
    (八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;


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    (九)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
    (十一)公司法定代表人或者总裁无法履行职责,董事、监事、高级管理人
员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处
罚;
    (十二)上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
       第十三条   发现公司出现下列重大事件情形之一的:
    (一)公司会议事项,包括但不限于拟提交公司股东大会、董事会、监事会
审议的事项。
    (二)公司拟变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等;
    (三)公司的经营方针和经营范围发生重大变化;
    (四)公司拟变更会计政策、会计估计;
    (五)公司法定代表人、总裁、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动;
    (六)公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女拟买卖公司股
票;
    (七)公司经营情况、外部条件或者经营环境发生重大变化;
    (八)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益、经营成果或股
票等证券的价格产生重大影响(包括但不限于战略合作协议、定点通知、大额合
同或订单、大型项目中标等);
    (九)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司
经营产生重大影响,或者公司获得权威部门或第三方权威机构颁发的重要奖励、
奖项或资质评定结果;
    (十)公司聘任、解聘会计师事务所;
    (十一)公司获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发
生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
    (十二)证监会发行审核委员会、并购重组审核委员会对公司发行新股或者
其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;


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    (十三)公司利润分配和资本公积金转增股本;
    (十四)公司股票交易异常波动和澄清事项;
    (十五)公司拟变更募集资金投资项目;
    (十六)公司发生公开承诺事项;
    (十七)上交所或者公司认定的其他情形。
    第十四条 以上第八条至第十三条所列事项,达到下列标准之一的,应当及
时上报:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过 100 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第十五条   对于可能涉及关联交易的事项,均属于重大信息报告范围,应遵
照《东软集团股份有限公司关联交易管理制度》及相关监管规定执行。对于相关
方是否为上市公司关联方的判定,以证监会、上交所等监管机构的规则为准。
    第十六条   参股公司(参股公司为上市公司的除外)出现下列情形时,参股
公司负责人、董事会秘书应在获悉相关情况的第一时间告知公司,公司向参股公
司派驻的董事、监事应在公司授权范围内发表意见:
    (一)拟实施增加或减少注册资本、股东变化、改制重组、筹划上市等重大
事项,以及其他可能导致公司合并报表范围发生变化的事项;
    (二)拟实施合并、分立、清算、解散、注销等事项;
    (三)发生或可能发生“重大事项”,并可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响。


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    参股公司为上市公司的,应按照法律法规要求规范运作及履行信息披露义务。
       第十七条   通过证券市场交易、协议转让等交易方式,投资者及其一致行动
人持有公司股份达到 5%时;持有公司 5%以上股份的股东出现下列情形时,应当
上报:
    (一)持有的股份发生变化达到证监会、上交所相关信息披露标准,变化方
式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让、司法判决、继承、
被强制平仓等;
    (二)法院裁决股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权;
    (三)所持公司的股权进行质押或解除质押;
    (四)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
    (五)发生公开承诺事项;
    (六)证监会、上交所规定的其他情形。


                        第四章   重大信息内部报告程序
       第十八条   重大信息报告义务人及信息报告联络人应在以下事实发生的当
天(孰早)以邮件的方式向公司董事会秘书、董事会办公室报告:
    (一)就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时;
    (二)就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时;
    (三)拟将涉及重大事项的议案提交董事会、总经理办公会或其他专题会议
审议时;
    (四)通过上述规定以外的其他任何途径获知公司重大事项时。
    公司董事会秘书、董事会办公室在获知前述重大事项后,应第一时间判断该
事项的紧急程度,并就相关关键要素向重大信息报告义务人、信息报告联络人求
证。
       第十九条   重大信息报告义务人应在公司董事会秘书、董事会办公室规定的
时间内,递交与重大信息有关的书面文件,必要时应将原件送达。递交的材料包
括但不限于:
    (一)发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营及


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业务的影响等;
    (二)有签署意向的意向书、协议、合同等;
    (三)所涉及的政府批文、法院判决结果及情况介绍等;
    (四)中介机构关于重大事项所出具的意见书;
    (五)公司内部对重大事项审批的意见。
    第二十条     重大信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报
告信息出现下列情形时,应在当天向董事会秘书、董事会办公室履行报告义务并
提供相应的文件资料:
    (一)公司就已报告的重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,应当
及时报告意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或者履行情况
发生重大变更,或者被解除、终止的,应当及时报告变更、解除或者终止的情况
和原因;
    (二)已报告的重大事项获得有关部门批准或者被否决的,应当及时报告批
准或者否决情况;
    (三)已报告的重大事项出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排;
    (四)已报告的重大事项涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时报告
有关交付或者过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过
户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后
每隔三个月报告一次进展情况,直至完成交付或者过户;
    (五)已报告的重大事项出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时报告事项的进展或者变化情况。
    第二十一条     董事会秘书可以要求公司内部重大信息报告义务人定期提交
工作计划和经营情况信息,以便做好相关信息披露工作。公司董事会秘书有权随
时向重大信息报告义务人了解报告信息的详细情况。当公司董事会秘书需了解报
告信息的情况和进展时,重大信息报告义务人应当予以积极配合和协助,及时、
准确、完整地进行回复,并按照要求提供相关资料。
    第二十二条     董事会秘书应按照相关法律法规等规范性文件及《公司章程》
的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息披露义务时,董事


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会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相
应程序,并按照相关规定进行披露。
    第二十三条   对投资者关注且非强制性信息披露的事项,董事会办公室根据
实际情况,按照《东软集团信息披露事务管理制度》的程序及时向投资者披露有
关信息,或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。


            第五章   重大信息内部报告的保密制度与处罚机制
    第二十四条   公司董事、监事、高级管理人员、公司重大信息报告义务人、
信息报告联络人及因工作关系知悉公司重大信息的其他人员,在相关信息尚未公
开披露之前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,
不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。
    第二十五条   一旦内幕消息泄露,由董事会秘书负责及时采取补救措施进行
公告,并加以解释和澄清,同时报告上交所和中国证监会辽宁监管局。
    第二十六条   重大信息报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致
公司信息披露违规、给公司造成不利影响或损失时,公司将追究重大信息报告义
务人及相关人员的责任。给公司造成严重影响或损失,致使公司信息披露工作出
现失误和信息泄漏,受到监管部门处罚的,按照相关法律、法规的规定,追究其
法律责任。本条规定的不适当履行报告义务包括:
    (一)未报告重大信息或提供相关资料;
    (二)未及时报告重大信息或提供相关资料;
    (三)因故意或过失导致报告的信息或提供的资料存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏;
    (四)拒绝答复董事会秘书或董事会办公室对相关问题的问询;
    (五)其他不适当履行报告义务的情形。


                             第六章    附则
    第二十七条   本制度未规定的有关事宜,按照适用的有关法律法规及其他规
范性文件执行;与后者有冲突的,按照后者的规定执行。
    第二十八条   本制度依据实际情况变化需要修改时,须由董事会审议通过。


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第二十九条     本制度由董事会负责制定、修改和解释,监事会监督执行。
第三十条     本制度自董事会审议通过之日起实施。




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