大连热电关于公司及公司控股股东分别收到大连证监局《行政监管措施决定书》的公告

证券代码:600719       证券简称:大连热电       公告编号:临 2019-017

                  大连热电股份有限公司
        关于公司及公司控股股东分别收到大连证监局
              《行政监管措施决定书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。


    大连热电股份有限公司和公司控股股东大连市热电集团有限公
司于近日分别收到中国证券监督管理委员会大连证监局《关于对大连
热电股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2019〕17号)和《关
于对大连市热电集团有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2019〕16
号)。根据相关要求,现将决定书具体内容披露如下:


    一、关于对大连热电股份有限公司采取责令改正措施的决定
    “大连热电股份有限公司:
    按照证监会双随机检查工作要求,我局对你公司开展了现场检查,
发现你公司存在以下问题:
    (一)独立性缺失
    公司人员管理缺乏独立性,没有单独设立组织机构,与大股东大
连市热电集团有限公司(下称热电集团)人员重叠,人员由热电集团
统一管理,决策权由热电集团统一行使。公司业务缺乏独立性,在煤
炭采购、生产运营、产品销售等环节与热电集团存在关联交易和同业
竞争。公司资产缺乏独立性,上市公司部分电厂所使用的土地等资产
及供汽供热的管网资产属于热电集团。
    (二)财务管理不规范
    公司财务部门受热电集团管控,属于热电集团的下设部门。财务
部不仅负责上市公司财务工作,其管理的收费中心既包括热电集团的
收费项目也包括上市公司的收费项目。上市公司财务总监不行使财务
总监的权限,为集团公司中层,上市公司的实际财务负责人为热电集
团的总会计师。
    公司蒸汽先销售给热电集团再由热电集团对外销售,公司向热电
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集团销售蒸汽价格高于集团对外销售价格。公司供热过程中使用热电
集团的管网,管网使用费计算分摊的方法不够合理。上市公司使用热
电集团的土地未合理支付土地使用费。
    (三)法人治理不规范,未有效落实董事会、股东大会职能
    公司决策权实质属于热电集团,上市公司重大事项决策均由热电
集团决定,董事会未切实履行相应决策权。公司北海电厂改扩建工程
——改建项目、北海电厂扩建工程——热网工程投资未严格履行董事
会及股东大会审议程序。
    上述行为违反了《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条、
七十条、七十一条、七十三条以及《上市公司信息披露管理办法》第
二条的规定,按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上
市公司现场检查办法》第二十一条的规定,现要求你公司限期改正上
述行为,对存在的问题提出切实可行的整改计划,加强公司治理合规
性建设,履行上市公司信息披露义务,保护中小投资者合法权益,并
于 2019 年 12 月 27 日前向我局报送整改情况报告。如果对本监督管
理措施不服,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管
理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起 6 个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措
施不停止执行。”


    二、关于对大连市热电集团有限公司采取责令改正措施的决定
    “大连市热电集团有限公司:
    你公司于 2011 年承诺以资产重组、整体上市或其他方式解决与
大连热电股份有限公司(下称大连热电)的同业竞争问题。大连热电
2013 年、2015 年两次筹划实施重大资产重组但均未能完成。你公司
于 2018 年 3 月对承诺做出调整,将承诺期限延长至 2019 年 6 月底。
截止日前 ,你公司依然未能履行承诺。
    你公司该行为属于《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定
的情形,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定,按照
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《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,现要求你公司限
期整改上述行为,于 2019 年 12 月 31 日前对存在的问题提出切实可
行的整改计划并上报我局。如果对本监督管理措施不服,可以在收到
本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申
请,也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提
起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”
    公司和控股股东将按照大连证监局的监管要求制订切实可行的
整改措施和计划、积极整改,并及时履行信息披露义务。
    特此公告。




                                     大连热电股份有限公司
                                       2019 年 12 月 10 日




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