祁连山2020年第一次临时股东大会会议资料

 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
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2020 年第一次临时股东大会会议资料




           二〇二〇年八月
                              甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料




                                                  目          录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................. 2

2020 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 4

   议案一 关于修订公司章程的议案 ................................................................................... 6

   议案二 关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易的议案 ................... 9

   议案三 关于更换公司非独立董事的议案 ..................................................................... 11

   议案四 关于更换公司监事的议案 ................................................................................. 13




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             2020 年第一次临时股东大会会议议程
       重要提示:
    现场会议召开时间:2020 年 8 月 5 日(星期三)下午 14:00 开

始。

    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系

统 投 票 平台 的投票 时 间 为股 东大会 召 开 当日 的交易 时 间 段, 即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    会议召开地点:兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 4 楼会议

室。

    参加会议人员:股权登记日在册的公司股东及股东代表;公司董

事、监事及高级管理人员;公司聘请的见证律师及其他相关人员。

    大会表决方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网

络投票相结合的方式。

    会议议程:
    一、会议主持人宣布股东到会情况,介绍见证律师和其他参会人

员,宣布会议开始。

    二、推举现场会议的监计票人。

    三、审议会议议案。

    1.审议《关于修订公司章程的议案》;

    2.审议《关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易

的议案》;

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   3、审议《关于更换公司非独立董事的议案》;

   4、审议《关于更换公司监事的议案》。

   四、进行表决。

   五、安排股东或股东代理人发言,同时进行现场及网络投票表决

情况汇总。

   六、宣读本次会议决议。

   七、律师发表见证意见。

   八、主持人宣布股东大会会议结束。




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           2020 年第一次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权,确保股东大

会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、中国证

监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会

议事规则》等制定本须知,请参会人员认真阅读。

    一、本次股东大会由董事会秘书协调组织,公司董事会办公室严

格按照程序安排会务工作,请参会人员自觉遵守会场秩序,共同维护

好大会秩序。

    二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东

可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的

投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一

种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,

以第一次投票表决结果为准。

    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席现场会议

的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管理

人员、聘请的律师和其他会议相关人员外,公司有权依法拒绝其他人

员入场。

    四、出席现场会议的股东(或其授权代表)须提前到达会场,办

理签到登记手续,并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和

文件。

    五、股东(或其授权代表)参加本次大会依法享有发言权、咨询

权和表决权等各项权益。要求发言的股东,可在大会审议议案时举手

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示意,得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅,原则上股东发

言时间不超过 5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在

股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员

回答股东提问。

    六、本次大会对议案采用记名投票方式进行表决。

    七、本次股东大会共需审议四项议案,议案一属于特别决议事项,

议案二属于关联交易事项,关联股东应回避表决。议案三、四需要通

过累计投票制进行选举。

    八、未经同意,除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行

摄像、录音、拍照。




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             议案一     关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表:
    为贯彻《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例(试行)》等文件精神,根据中国建材股份有限公司党委《关于
进一步做好党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》(中国
建材股份党发[2020]49 号)的要求,决定对《公司章程》有关章节
和相关内容进行修订:
    一、将章程第一章总则原“第十条 根据《中国共产党章程》规
定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、
保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机
构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。”
    修订为“第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产
党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司要建
立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作
经费。”
    二、将章程第四章党委原“第三十三条 公司党委根据《中国共
产党章程》等党内法规履行以下职责:
    (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党
中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工
作部署。
    (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会
同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
    (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。

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    (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,
领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。”
    修订为“第三十三条 企业党委依照规定讨论和决定企业重大事
项。主要职责是:
    (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致;
    (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,
学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。
    (三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大会、董事
会、监事会和经理层依法行使职权;
    (四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设;
    (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从
严治党向基层延伸;
    (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群
众积极投身企业改革发展;
    (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。”
    三、在章程第六章董事会第一百三十条 董事会行使下列职权中
增加:




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    “(二十五)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委
的意见。”
    请予审议:同意按照上述内容修改公司章程。
    本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,现提交
公司股东大会审议。




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      议案二     关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司
                         发生关联交易的议案
各位股东及股东代表:

    公司所属部分子公司拟与宁夏建材集团股份有限公司(以下简称
“宁夏建材”)所属赛马物联科技(宁夏)有限公司(以下简称“赛
马物联”)、乌海市西水水泥有限责任公司(以下简称“乌海西水”)
发生交易,交易总金额拟不超过 9900 万元。
    一、关联交易概述

    公司所属部分子公司拟与宁夏建材所属赛马物联、乌海西水签署
网络货运服务及熟料采购合同,交易总金额不超过 9900 万元。
      关联交易类别                  关联方名称            预计金额(万元)

  接受关联方提供的劳务         赛马物联                                 4500.00

  向关联方采购商品熟料         乌海西水                                 5400.00

          合计                                                          9900.00

    二、关联方情况介绍
    宁夏建材集团股份有限公司是国家重点扶持的 60 户水泥企业之
一,西部地区具有较强竞争力的建材工业企业。2003 年 8 月公司股票
在上海证券交易所上市交易(股票简称“宁夏建材”,股票代码:
600449)。公司注册资本 47818.10 万元,公司总部位于宁夏回族自治
区银川市;主要经营水泥制造、销售,水泥制品、水泥熟料的制造与
销售,混凝土骨料的制造与销售等。现拥有 11 家水泥生产企业、4
家商混企业,固井材料 1 家,物联公司 1 家,分布在宁夏、甘肃、内
蒙古等省区,年水泥产能 2100 万吨,商品混凝土年产能 1020 万方,
骨料产能 1000 万吨。截止 2019 年末,公司总资产 75 亿元,净资产
59 亿元。2019 年公司实现营业收入 47.90 亿元,利润总额 10.34 亿
元,归属于母公司的净利润 7.69 亿元。


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    鉴于公司与宁夏建材及其所属子公司同受中国建材集团有限公
司实际控制,故本次公司所属部分子公司与宁夏建材所属赛马物联、
乌海西水交易事宜构成关联交易。
    三、履约能力分析
    宁夏建材生产经营运行正常,财务情况良好,具备履约能力。公司
所属部分子公司与宁夏建材所属赛马物联、乌海西水公司签署关联交易
合同,能够保证交易的正常进行。
    四、交易定价政策
    公司所属部分子公司向宁夏建材所属乌海西水公司采购熟料的价
格参考市场价谈判确定,与赛马物联确定的网络货运价格是在参考市场
公允运价并组织询比价和竞争性谈判所确定。
    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    本次公司与宁夏建材发生关联交易是基于公司经营需要确定的,
关联交易价格合理,上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股
东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生
影响。
    本议案属关联交易事项,关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军
恒、李生钰、杨虎在表决时进行了回避。
    请予审议:同意公司所属部分子公司向宁夏建材采购网络货运服
务,交易总金额拟不超过 4500 万元;向宁夏建材采购商品熟料,交
易总金额不超过 5400 万元。
    本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,现提交公
司股东大会审议。




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          议案三   关于更换公司非独立董事的议案

各位股东及股东代表:
   公司非独立董事顾超先生因工作调整不再担任公司董事及董事
会战略委员会委员职务,根据公司股东中国建材股份有限公司推荐意
见,公司第八届董事会提名委员会提名傅金光先生为公司第八届董事
会非独立董事候选人,任期至本届董事会届满止,简历附后。
   顾超先生在任期间勤勉尽责,积极为公司的发展建言献策。公司
董事会对顾超先生任职期间对公司所做的贡献表示由衷的感谢!
   请予审议:同意顾超先生不再担任公司董事及董事会战略委员会
委员职务,选举傅金光先生为公司第八届董事会非独立董事。

   本提名已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,现提交公
司股东大会选举。




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个人简历:
    傅金光,男,1973 年 12 月生,电气工程领域计算机测控专业工
程硕士、高级工程师。曾任中国人民解放军 61267 部队特设师、助理
工程师、装备处质量控制室助理员、主任、工程师;中国材料工业科
工集团公司办公室秘书;中国中材股份有限公司总裁办公室副主任;
中国中材集团有限公司董事会办公室主任、国际合作及市场部部长、
办公室主任、总经理助理、董事会秘书等;中国中材股份有限公司党
委副书记、副总裁。现任中国建材股份有限公司党委副书记、工会主
席。




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             议案四     关于更换公司监事的议案

各位股东及股东代表:
   公司监事会主席魏士渊先生因工作调整不再担任公司监事主席
及监事职务,曲孝利先生因工作调整不再担任公司监事职务,根据公
司股东中国建材股份有限公司推荐意见,提名苏逵先生、于月华女士
为公司第八届监事会监事候选人,苏逵先生为监事会主席人选,简历
附后。
   魏士渊先生、曲孝利先生在任期间,勤勉尽责,积极为公司的发
展建言献策。公司监事会对上述两位监事在任职期间对公司所做的贡
献表示由衷的感谢!
   请予审议:同意魏士渊先生、曲孝利先生不在担任公司监事职务,
选举苏逵先生、于月华女士为公司第八届监事会监事。

    本提名已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过,现提交公
司股东大会选举。




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个人简历:
    苏逵,男,1962 年 10 月生,非金属矿专业学士,教授级高级工
程师。曾任国家建材局规划计划司科员;中国非金属矿工业总公司投
资部副主任科员、综合计划部副经理、投资部副经理、综合计划部经
理、经济财务部经理、总经理助理兼综合计划部经理、总经理助理兼
计划发展部经理、总经理助理兼规划科技部经理;中国非金属材料总
公司副总经理;中材股份有限公司董事会秘书;中材股份有限公司副
总裁。目前兼任中国硅酸盐学会非金属矿分会名誉理事长、国家建筑
材料工业科技教育委员会委员。现任中国建材股份有限公司副总裁。


    于月华,女,1972 年 2 月生,热能工程专业工学学士,中国注
册会计师。曾任北京泽瑞税务师事务所(北京中辰会计师事务所)项
目经理、经理;北京中瑞诚会计师事务所部门经理、副所长;国务院
派驻国有重点大型企业监事会专业检查组成员;中国建材股份有限公
司财务部副总经理。现任中国建材股份有限公司审计部副总经理(主
持工作)。




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