首商股份:北京首商集团股份有限公司主动终止上市的方案

      北京首商集团股份有限公司主动终止上市的方案


    王府井集团股份有限公司(以下简称“王府井”)换股吸收合并北京首商集
团股份有限公司(以下简称“首商股份”或“本公司”)并募集配套资金暨关联
交易事项(以下简称“本次合并”)已经本公司于 2021 年 5 月 28 日召开的 2020
年年度股东大会审议通过,并已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)出具的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首
商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2817 号)核准。
根据本次合并的方案,首商股份符合《上海证券交易所股票上市规则》(2020 年
12 月修订)(以下简称“《上交所上市规则》”)规定的主动终止上市情形,本公
司主动终止上市的具体方案如下:

    一、主动终止上市的方式

    本次合并将导致首商股份不再具有独立主体资格并被注销,属于《上交所上
市规则》第 13.7.1 条第一款第(六)项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合
并,不再具有独立主体资格并被注销”的,可以向上海证券交易所(以下简称“上
交所”)申请主动终止上市的情形。

    二、已履行的决策及报批程序

    本次合并方案已取得必要的批准。本次合并已履行的决策程序及报批程序列
示如下:

    (一)吸收合并方已履行的决策程序

    1、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日,王府井召开第十届董事会第十次
会议和第十届董事会第十三次会议,审议通过本次合并相关的议案。

    2、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日,王府井召开第十届监事会第九次
会议和第十届监事会第十二次会议,审议通过本次合并相关的议案。

    3、2021 年 4 月 30 日,王府井召开职工代表大会,审议通过本次合并的事
项及相关员工安置方案。
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    4、2021 年 5 月 28 日,王府井召开 2020 年年度股东大会,审议通过本次合
并相关的议案(包括批准首旅集团免于发出要约)。

    (二)被吸收合并方已履行的决策程序

    1、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日,首商股份召开第九届董事会第十
二次会议和第九届董事会第十五次会议,审议通过本次合并相关的议案。

    2、2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日,首商股份召开第九届监事会第十
三次会议和第九届监事会第十六次会议,审议通过本次合并相关的议案。

    3、2021 年 4 月 30 日,首商股份召开职工大会,审议通过本次合并的事项
及相关员工安置方案。

    4、2021 年 5 月 28 日,首商股份召开 2020 年年度股东大会,审议通过本次
合并相关的议案。

    (三)其他授权和批准

    1、2021 年 1 月 28 日,北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督
管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司
及配套融资有关事项的批复》(京国资产权〔2021〕3 号),原则同意王府井吸收
合并首商股份及配套融资的总体方案。

    2、2021 年 9 月 1 日,中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公司
发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许
可[2021]2817 号),核准了本次合并。

    三、已履行的信息披露程序

    本公司就本次合并涉及的主动终止上市事宜,已经履行的信息披露程序主要
如下:

    1、2021 年 5 月 8 日,本公司刊登《王府井集团股份有限公司换股吸收合并
北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘
要,对本次合并的具体方案进行了披露。

    2、2021 年 9 月 3 日,因本次合并取得中国证监会下发的《关于核准王府井
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集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资
金的批复》(证监许可[2021]2817 号)核准批复,首商股份刊登了《王府井集团
股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要。

    3、2021 年 9 月 8 日,本公司刊登了《关于王府井集团股份有限公司换股吸
收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现
金选择权申报公告》《关于公司股票连续停牌的提示性公告》《关于公司股票可能
终止上市的风险提示性公告》。

    4、2021 年 9 月 16 日,本公司刊登了《关于王府井集团股份有限公司换股
吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东
现金选择权实施的第一次提示性公告》。

    5、2021 年 9 月 22 日,本公司刊登了《关于王府井集团股份有限公司换股
吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东
现金选择权实施的第二次提示性公告》。

    6、2021 年 9 月 25 日,本公司刊登了《关于王府井集团股份有限公司换股
吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公
告》《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并公司异议股东现金选择权股份
清算与交割的提示性公告》。

    四、主动终止上市事项尚需履行的程序

    本次合并的主动终止上市事项尚需获得上海证券交易所(以下简称“上交
所”)的批准。

    五、异议股东的保护机制

    为充分保护本公司异议股东利益,本公司已赋予异议股东以现金选择权。

    本公司 2021 年 9 月 8 日刊登的《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合
并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选
择权申报公告》、2021 年 9 月 16 日刊登的《关于王府井集团股份有限公司换股
吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东
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现金选择权实施的第一次提示性公告》及 2021 年 9 月 22 日刊登的《关于王府井
集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易事项异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》对本公司异议股东
现金选择权申报的基本情况说明如下:

    (一)有权申报的异议股东

    异议股东为在本公司于 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会上对
《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》(包含其各项子议案)以及《关于签署附条
件生效的<王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并
协议>的议案》表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有异议股份直至异议
股东现金选择权实施日,同时在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序的本公司股东。

    根据首商股份 2020 年年度股东大会表决结果及决议,在《关于王府井集团
股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》(包括其各项子议案)以及《关于签署附条件生效的<王府井集
团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》中均
投出有效反对票的数量合计为 3,857,300 股,因此可以申报行使现金选择权的异
议股东持股数量为不超过 3,857,300 股。

    融资融券信用证券账户中持有本公司股票且需要进行异议股东现金选择权
申报的投资者,应在异议股东现金选择权实施股权登记日(2021 年 9 月 15 日)
前完成将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户,并于申报期通
过普通证券账户进行相关申报。

    (二)异议股东现金选择权实施股权登记日

    异议股东现金选择权实施股权登记日为 2021 年 9 月 15 日。

    (三)申报时间

    2021 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 22 日之间交易日的 9:30-11:30、13:00-15:00,
期间本公司 A 股股票停牌。

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    (四)申报方式

    本公司本次异议股东现金选择权通过上海证券交易所交易系统进行申报,不
提供现场申报方式。

    (五)申报代码

    706078。

    (六)申报简称

    首商现金。

    (七)申报方向

    申报卖出。

    (八)收购价格

    8.51 元/股。

    (九)申报数量

    1、于申报期内,异议股东可以就异议股份全部或部分申报现金选择权。

    2、本公司异议股东申报股份数量的上限,为该异议股东截至异议股东现金
选择权实施股权登记日(2021 年 9 月 15 日)收市时登记在册的异议股份数量。

    在本公司 2020 年年度股东大会股权登记日之后,首商股份异议股东发生股
票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)、被设定质押或其他第三方权力、
被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形而导致持股数量减少的,其持有
可享有现金选择权的异议股份数量相应减少;在本公司 2020 年年度股东大会股
权登记日之后,首商股份异议股东发生股票买入行为而导致持股数量增加的,其
持有可享有现金选择权的股份数量不增加。

    3、同一股票账户在申报期内可多次申报,有效申报数量为各次申报卖出数
量之和,但不超过有权申报数量上限。

    4、对于异议股东持有的已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法
律法规限制转让的股份,异议股东不得行使现金选择权。若已申报行使现金选择
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权的股份被设定质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的情形,
则该部分股份的现金选择权申报自发生被设定质押、其他第三方权利或被司法冻
结等法律法规限制转让的情形时无效。

    (十)现金选择权提供方

    根据本次合并方案及相关安排,由北京首都旅游集团有限责任公司作为异议
股东现金选择权提供方,受让全部有效申报行使现金选择权的股份。

    (十一)联系方式

    1、联系人员:王健、金静

    2、联系电话:010-82270256

    六、异议股东现金选择权申报情况

    于现金选择权申报期(2021 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 22 日之间交易日的
9:30-11:30、13:00-15:00),共有 11 名股东进行了申报,申报股份数量 10,805 股。
经本公司根据有效申报的原则进行核实,剔除无效申报后,本次现金选择权有效
申报的股东数量为 1 名,有效申报股份数量为 200 股。

    七、终止上市后去向安排

    本公司将在上交所批准终止上市申请后刊登终止上市公告。随后,本公司终
止上市,王府井开始实施换股。本公司将在换股实施完成后办理工商注销手续,
不再具有独立主体资格;待办理必要的手续和信息披露事宜后,新增的王府井股
票将上市交易。

    八、聘请财务顾问和律师事务所对主动终止上市提供专业服务

    根据《上交所上市规则》,本公司分别聘请华泰联合证券有限责任公司和北
京市君合律师事务所作为本公司主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问,为本
公司提供专业服务并发表专业意见。

    财务顾问意见:首商股份本次因被吸收合并主动终止上市的方案符合《退市
制度若干意见》《上交所上市规则》等相关规定,主动终止上市及本次合并已经
获得有关法律、法规和规范性文件规定的现阶段需履行的必要批准和授权。首商
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股份已充分披露终止上市安排,并对异议股东的现金选择权做出专门安排。因此,
首商股份主动终止上市有利于保障全体股东利益。

    律师意见:首商股份本次终止上市符合《上市规则》规定的可以申请主动终
止上市的情形。截至本法律意见书出具之日,本次合并已获得有关法律法规规定
的现阶段需履行的必要批准和授权,首商股份本次终止上市尚需取得上交所的批
准。




    (以下无正文)




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