首商股份:北京市君合律师事务所关于北京首商集团股份有限公司终止上市的法律意见书

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关于北京首商集团股份有限公司终止上市的



                 法律意见书




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           关于北京首商集团股份有限公司终止上市的

                              法律意见书

北京首商集团股份有限公司:

    北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的律
师事务所,本所接受北京首商集团股份有限公司(以下简称“首商股份”或“公
司”)委托,担任王府井集团股份有限公司(以下简称“王府井”)换股吸收合
并首商股份(以下简称“本次合并”)并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾
问。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定,
本所现就首商股份因本次合并终止上市(以下简称“本次终止上市”)的相关法
律事项,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅
的文件,以及有关法律、法规和规范性文件,并就有关事项向有关人员作了询问
并进行了必要的讨论。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实,本所律师依赖政府有关部门、首商股份或者其他有关机构出具的证明、
说明文件作出判断。

    在前述调查过程中,本所律师得到了首商股份向本所律师作出的如下保证:
首商股份已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整、准确、有效的原始书
面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒;文件资料
为副本、复印件的,其内容均与正本或原件完全一致;提交给本所的各项文件的
签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次合并有关的法律问题发表核查意见,并不对其他问题以及会计、审
计、资产评估等专业事项等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、
审计、资产评估等专业文件中内容的引述,不表明本所律师对该等文件以及所引
用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价
该等专业文件以及所引用内容的适当资格。



                                    2
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,进行了合理、必要及可能的核查与验证,保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本法律意见书系以中国法律为依据出具且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律发表法律意见,本所律
师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。

    本法律意见书仅供首商股份为本次终止上市之目的而使用,不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为首商股份本次终止上市必备的法定披
露文件,随其他披露材料一并公告。本所律师同意首商股份部分或全部在披露材
料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容,但上述引用或
披露应当全面、准确,不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

    除非另有说明,本法律意见书所使用的简称与《北京市君合律师事务所关于
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》所使用的简称含义相同。

    基于上述,本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,出具本法律意见书如下:




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                                     正 文


一、 首商股份的基本情况

       首商股份前身为北京市西单商场股份有限公司,是 1993 年 5 月经北京市经
济体制改革委员会以京体改委字[1993]第 49 号文批准,由原北京西单商场集团
等五家单位共同作为发起人于 1993 年 12 月 20 日以定向募集方式设立的股份有
限公司。

       1996 年 3 月,经北京市人民政府以京政函[1996]6 号文批准,首商股份由定
向募集公司转为社会募集公司,并经中国证监会以证监发审字[1996]98 号文批准,
于 1996 年 6 月 27 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上网公开发行 A
股股票 40,800,000 股后,于 1996 年 7 月 16 日在上交所挂牌交易。本次发行后,
首商股份总股本变更为 191,632,300 股。

       根据北京市西城区市场监督管理局于 2020 年 6 月 9 日核发的《营业执照》
并经查询国家企业信用信息公示系统,首商股份的基本情况如下:

名称                       北京首商集团股份有限公司
企业类型                   其他股份有限公司(上市)
注册地址                   北京市西城区西单北大街 120 号
法定代表人                 卢长才
注册资本                   65,840.7554 万元
成立日期                   1993 年 12 月 20 日
统一社会信用代码           9111000010113055X5
经营期限                   至 2096 年 11 月 6 日
                           销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、
                           国家正式出版的音像制品、卷烟(零售)、公开发行的国内
                           版书刊及电子出版物;中餐、西餐,快餐;美容美发;普通
                           货运;货物专用运输(冷藏保鲜);因特网信息服务业务(除
                           新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外
                           的内容);购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器
经营范围
                           设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工
                           艺美术品、轻纺工业原料、花卉;零售汽车(不含九座以下
                           乘用车)、粮食;销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、
                           儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自行车;维修家电、照相
                           器材、电话;首饰改样;验光配镜;承办展览展示;室内外
                           装饰;日用品修理;商用电脑技术开发、技术服务;摄影彩


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                          扩;以下项目仅限分公司经营:销售保健食品、定型包装食
                          品、含乳冷食品、散装直接入口食品(熟肉制品、糕点)、
                          散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制
                          作面包、糕点(含裱花蛋糕)、豆腐、馒头、大饼。(市场主
                          体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
                          项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                          从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

二、 本次终止上市的方案

    2021 年 5 月 28 日,首商股份召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《关
于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次合并相关的议案。

    根据《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,王府井以发行 A 股方
式换股吸收合并首商股份,王府井为吸收合并方,首商股份为被吸收合并方,即
王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票,交换该等股东所持有的首商
股份股票。同时,王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名
特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。本次合并完成后,
首商股份将终止上市并注销法人资格,王府井或其全资子公司将承继及承接首商
股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本
次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
    鉴于此,本次合并将导致首商股份不再具有独立主体资格并被注销,属于《上
市规则》第 13.7.1 条第一款第(六)项规定的“公司因新设合并或者吸收合并,
不再具有独立主体资格并被注销”的情形,可以向上交所申请主动终止上市。

    综上,本所律师认为,首商股份本次终止上市符合《上市规则》规定的可以
申请主动终止上市的情形。

三、 本次合并的相关批准和授权

    1、 首商股份董事会的批准和授权
    首商股份已于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 5 月 7 日分别召开第九届董事会
第十二次会议和第九届董事会第十五次会议,审议通过本次合并的相关议案,并
经独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    2、 首商股份股东大会的批准和授权
    首商股份已于 2021 年 5 月 28 日召开 2020 年年度股东大会,审议通过本次



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合并的相关议案。
     3、 北京市国资委的批准
   北京市国资委已于 2021 年 1 月 28 日下发《关于王府井集团股份有限公司吸
收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》(京国资产权
[2021]3 号),原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。
     4、 中国证监会的批准
    中国证监会已于 2021 年 8 月 30 日出具《关于核准王府井集团股份有限公司
发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许
可[2021]2817 号),核准王府井发行 201,341,031 股股份吸收合并首商股份。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次合并已获得有关法
律法规规定的现阶段需履行的必要批准和授权,首商股份本次终止上市尚需取得
上交所的批准。

四、 结论性意见

    首商股份本次终止上市符合《上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情
形。截至本法律意见书出具之日,本次合并已获得有关法律法规规定的现阶段需
履行的必要批准和授权,首商股份本次终止上市尚需取得上交所的批准。

    本法律意见书正本一式三份。

    (以下无正文)




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