佳都科技2019年第五次临时股东大会的法律意见书

                         北京国枫律师事务所
                 关于佳都新太科技股份有限公司
             2019 年第五次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2019]A0469 号


致:佳都新太科技股份有限公司(贵公司)



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券

法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下称“《股

东大会规则》”)、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下称“《从业办法》”)

及贵公司章程(以下称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律师出席贵公司

2019 年第五次临时股东大会(以下称“本次会议”),并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及

重大遗漏。



    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的

相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师

对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:



    一、本次会议的召集、召开程序



    (一)本次会议的召集



                                      1
    经查验,本次会议由贵公司第九届董事会第二次会议决定召开并由董事会召

集。贵公司董事会于 2019 年 8 月 31 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披

露报刊及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)公开发布了《佳都新太

科技股份有限公司关于召开 2019 年第五次临时股东大会的通知》,该通知载明了

本次会议现场会议的召开时间、地点,网络投票的时间及具体操作流程,股东有

权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权出席本次会议股东的股权

登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次会议的审议事项

并对有关议案的内容进行了充分披露。



    (二)本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    本次会议的现场会议于2019年9月16日(星期一)下午14:30在广州市天河区

新岑四路2号公司三楼会议室如期召开,由董事长刘伟先生主持。本次会议通过

上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月16日9:15-9:25,

9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的

时间为2019年9月16日9:15-15:00期间的任意时间。



    经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所

载明的相关内容一致。



    综上所述,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



                                     2
    本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定的召集人的资格。



    根据贵公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、授权委托书、相关

股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、

截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认,通过现场

和网络出席本次会议的股东(股东代理人)合计16人,代表股份479,353,399股,

占贵公司股份总数的29.1500%。除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议

的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。



    经查验,上述出席本次会议现场会议的人员资格符合有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定,合法有效;上述参加网络投票的股东的资格已经上

海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    (一)本次股东大会的表决程序



    经查验,本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的

全部议案。本次会议经审议,依照《公司章程》所规定的表决程序,表决通过了

以下议案:



    1. 逐项表决《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的

议案》。

    1.01 《激励计划的目的与原则》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;



                                    3
反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    1.02 《激励计划的管理机构》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;

反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    1.03 《激励对象的确定依据和范围》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;

反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    1.04 《限制性股票的来源、数量和分配》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;

反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    1.05 《激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;

反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    1.06 《限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;

反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



                                   4
    1.07 《限制性股票的授予与解除限售条件》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;

反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    1.08 《限制性股票激励计划的调整方法和程序》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;

反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    1.09 《限制性股票的会计处理》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;

反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    1.10 《激励计划的实施程序》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;

反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    1.11 《公司/激励对象各自的权利义务》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;

反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    1.12 《公司/激励对象异常情况的处理》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;



                                    5
反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    1.13 《限制性股票的回购注销原则》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;

反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    2. 《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;

反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    3. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    表决结果:同意473,743,844股,占出席会议有效表决权股份总数的98.8297%;

反对5,609,555股,占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%;弃权0股,占出席

会议有效表决权股份总数的0%。



    本次会议现场选举1名监事、2名股东代表为计票人和监票人,本所律师与计

票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点,经与上海证券信

息有限公司反馈的网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其

中,贵公司对议案1、议案2、议案3的中小投资者表决情况单独计票并单独披露

表决结果。独立董事已就议案1、议案2发表独立意见。独立董事就议案1、议案2、

议案3公开征集委托投票权。



    经查验,上述议案经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的

三分之二以上通过。



                                   6
    综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定,合法有效。



    四、结论意见



    综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法

律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和

出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




                                   7

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