佳都科技非公开发行A股股票预案

证券代码:600728     证券简称:佳都科技     上市地点:上海证券交易所
转债代码:110050     转债简称:佳都转债
转股代码:190050     转股简称:佳都转股




          佳都新太科技股份有限公司
                   (广州市番禺区东环街迎宾路832号
            番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区306房)




            非公开发行A股股票预案




                       二〇二〇年二月
                          公司声明

   本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。


   本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的说明均属
不实陈述。


   本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


   本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


   投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。




                                  2
                                特别提示

      1、本次非公开发行股票事宜已经公司第九届董事会2020年第三次临时会议
审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行尚需提交公司股东大会
审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。


      2、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会2020年第三次临
时会议决议公告日(2020年2月27日);本次非公开发行股票的发行价格为8.12
元/股,不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。其中,定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量。


      3、本次非公开发行股票数量不超过366,995,066股(含),未超过本次发行
前公司总股本的30%。发行对象为佳都集团、堆龙佳都、华夏人寿、广东恒阔、
祝丽娜、粤民投智盈、粤民投云众、玄元投资(代“玄元科新19号”、“玄元科
新21号”)、南京瑞森、上海舒萍、星河湾创投,共11名特定对象,其各自认购
数量及认购金额上限如下:
序号                 发行对象                  认购股数(股)     认购金额(万元)
  1              佳都集团有限公司                   129,310,344         105,000.00
  2             堆龙佳都科技有限公司                  6,157,635           5,000.00
  3          华夏人寿保险股份有限公司                61,576,354          50,000.00
  4          广东恒阔投资管理有限公司                36,945,812          30,000.00
  5                    祝丽娜                        36,945,812          30,000.00
         广州粤民投智盈股权投资合伙企业(有
  6                                                  24,630,541          20,000.00
                     限合伙)
         广州粤民投云众股权投资合伙企业(有
  7                                                   6,157,635           5,000.00
                     限合伙)
         玄元投资(代“玄元科新19号”、“玄
  8                                                  24,630,541          20,000.00
                   元科新21号”)
  9     南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)         16,009,852          13,000.00
 10     上海舒萍商务咨询合伙企业(有限合伙)         12,315,270          10,000.00
 11         广州星河湾创业投资有限公司               12,315,270          10,000.00
                    合计                            366,995,066         298,000.00
      上述发行对象中:(1)佳都集团系公司控股股东,目前持有公司10.06%的
股份;堆龙佳都系公司实际控制人控制的其他公司,目前持有公司6.17%的股份;

                                         3
(2)粤民投云众、粤民投智盈的普通合伙人/执行事务合伙人均为广州粤民投资
产管理有限公司。截至本预案出具之日,广州粤民投资产管理有限公司控股股
东为广东民营投资股份有限公司,佳都集团持有广东民营投资股份有限公司
6.25%股份并委派一人担任广东民营投资股份有限公司董事;(3)截至本预案出
具之日,星河湾创投持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份;(4)广东恒阔
为广东恒健投资控股有限公司的全资子公司。
    发行对象已于2020年2月26日分别与公司签署了附生效条件的《股票认购协
议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份,所认购的股份自发行结束
之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行完成后,不会导致公司股权分布
不具备上市条件。


    4、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开
发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。


    5、本次非公开发行募集资金总额不超过29.80亿元人民币,扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。


    6、截至2020年2月20日,佳都集团持有本公司股份168,046,096股,占公司
总股本的10.06%,为公司的控股股东;刘伟合计直接或间接控制公司344,771,538
股股份,占公司总股本的20.63%,为公司实际控制人。本次非公开发行股票发
行完成后,公司控股股东和实际控制人不变。
    佳都集团、堆龙佳都参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。公司
第九届董事会2020年第三次临时会议在审议与该交易相关议案时,已严格按照
相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表决程序,
该交易尚需提交公司股东大会审议批准。其余认购对象与公司不存在关联关系,
也不存在一致行动关系。


    7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行
了分析,相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期

                                   4
回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不
承担赔偿责任,提请广大投资者注意投资风险。


    8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》,在非
公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情
况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等,
详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”,并提请广大投资者关注。




                                  5
                                                             目录
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节         本次非公开发行概况 ................................................................................. 10
      一、发行人基本情况........................................................................................... 10
      二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 11
      三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 16
      四、本次非公开发行股票方案概要................................................................... 16
      五、募集资金投向............................................................................................... 18
      六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 18
      七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 18
      八、本次发行方案尚需呈报批准的程序........................................................... 18
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 19
      一、本次发行对象概况....................................................................................... 19
      二、本次发行对象基本信息............................................................................... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议概要 ............................................................... 38
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 43
      一、本次非公开发行募集资金使用计划........................................................... 43
      二、使用募集资金补充流动资金的必要性分析............................................... 43
      三、本次募集资金的可行性分析....................................................................... 45
      四、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响............................... 46
      五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论....................................... 47
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 48
      一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
      务收入结构的变化情况....................................................................................... 48
      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 49
      三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
      同业竞争及关联交易等变化情况....................................................................... 49
      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及


                                                                  6
     其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
     的情形................................................................................................................... 50
     五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
     有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 50
     六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 50
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 54
     一、公司利润分配政策情况............................................................................... 54
     二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 56
     三、公司2020—2022年股东回报规划............................................................... 57
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................... 61
     一、本次发行的影响分析................................................................................... 61
     二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示............................... 63
     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................... 63
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
     员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 64
     五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的
     措施....................................................................................................................... 64
     六、相关主体作出的承诺................................................................................... 65




                                                               7
                                    释义
   在预案中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:
一、一般释义
佳都科技、上市公司、
                       指   佳都新太科技股份有限公司
本公司、公司、发行人
本次发行/本次非公开
                       指   佳都科技本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
发行
本预案                 指   《佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票预案》
认购协议、《股票认购        指佳都科技与发行对象签订的附生效条件的《佳都新太科技
                       指
协议》                      股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
控股股东、佳都集团     指   佳都集团有限公司
堆龙佳都               指   堆龙佳都科技有限公司
实际控制人             指   刘伟
华夏人寿               指   华夏人寿保险股份有限公司
广东恒阔               指   广东恒阔投资管理有限公司
粤民投智盈             指   广州粤民投智盈股权投资合伙企业(有限合伙)
粤民投云众             指   广州粤民投云众股权投资合伙企业(有限合伙)
玄元投资               指   广州市玄元投资管理有限公司
玄元科新19号           指   玄元科新19号私募证券投资基金
玄元科新21号           指   玄元科新21号私募证券投资基金
星河湾创投             指   广州星河湾创业投资有限公司
上海舒萍               指   上海舒萍商务咨询合伙企业(有限合伙)
南京瑞森               指   南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所                 指   上海证券交易所
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》           指   《佳都新太科技股份有限公司公司章程》
                            本次非公开发行的董事会决议公告日,即公司第九届董事会
定价基准日             指
                            2020年第三次临时会议决议公告日
元、万元               指   人民币元、万元
二、专业释义
                            BT模式是BOT模式的一种变换形式,指一个项目的运作通
BT模式、BT             指   过项目公司总承包,融资、建设验收合格后移交给业主,业
                            主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。




                                       8
                        PPP(Public—Private—Partnership)模式,是指政府与私人
                        组织之间,为了提供某种公共物品和服务,以特许权协议为
PPP模式、PPP       指   基础,彼此之间形成一种伙伴式的合作关系,并通过签署合
                        同来明确双方的权利和义务,以确保合作的顺利完成,最终
                        使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。
                        用摄影机和电脑代替人眼对目标进行识别、跟踪和测量等机
计算机视觉         指   器视觉,并进一步做图形处理,使电脑处理成为更适合人眼
                        观察或传送给仪器检测的图像。
                        大数据(Big Data),指无法在一定时间范围内用常规软件
                        工具进行捕捉、管理和处理的数据集合,是需要新处理模式
大数据             指
                        才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海
                        量、高增长率和多样化的信息资产。
                        人工智能(Artificial Intelligence),英文缩写为AI。是研究、
AI/人工智能        指   开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及
                        应用系统的一门新的技术科学。
                        视频结构化技术就是对视频图像中人、车、物、行为、事件
                        进行标记处理,在专用平台里进行语义搜索可得到相应的结
                        果,比如人的特征(性别、衣服颜色等)、车的特征(车牌、
                        颜色、标志物等)。佳都科技视频结构化系统能够将运动过
视频结构化         指
                        程中的人、车、物进行结构化处理,包括把自行车、三轮车、
                        机动车和人等都实时进行分析。在实战应用中查找视频的时
                        候通过语义检索、以图搜车等检索手段,可快速准确地找到
                        目标车辆以及目标人物。
                        又称为科学知识图谱,是显示知识发展进程与结构关系的一
                        系列各种不同的图形,用可视化技术描述知识资源及其载
                        体,挖掘、分析、构建、绘制和显示知识及它们之间的相互
                        联系。通过将应用数学、图形学、信息可视化技术、信息科
知识图谱           指
                        学等学科的理论与方法与计量学引文分析、共现分析等方法
                        结合,并利用可视化的图谱形象地展示学科的核心结构、发
                        展历史、前沿领域以及整体知识架构达到多学科融合目的的
                        现代理论。为学科研究提供切实的、有价值的参考。
                        PAAS (Platform-as-a-Service:平台即服务)把应用服务的运
                        行 和 开 发 环 境 作 为 一 种 服 务 提 供 的 商 业 模 式 ; SAAS
PAAS、SAAS         指
                        (Software-as-a-Service:软件即服务)是通过 Internet 提供
                        软件服务的模式。
云从科技           指   云从科技集团股份有限公司
千视通             指   苏州千视通视觉科技股份有限公司
睿帆科技           指   广州睿帆科技有限公司

   本预案中可能出现部分合计数与各数相加之和不符,该等差异系四舍五入
所致。




                                     9
                   第一节       本次非公开发行概况

一、发行人基本情况

中文名称             佳都新太科技股份有限公司
英文名称             PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人           刘伟
股票代码             600728
股票简称             佳都科技
注册资本             167,081.4138万元人民币(2020年1月15日核准)
成立日期             1993年12月28日
上市日期             1996年7月16日
股票上市地           上海证券交易所
                     广州市番禺区东环街迎宾路832号番禺节能科技园内番山创业中心1
注册地址
                     号楼2区306房
注册地址邮政编码     510400
办公地址             广州市天河区新岑四路2号
办公地址邮政编码     510653
统一社会信用代码     91440101731566630A
电话号码             020-85550260
传真号码             020-85577907
互联网网址           www.pcitech.com
电子信箱             ir@pcitech.com
                     计算机技术开发、技术服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);
                     商品批发贸易(许可审批类商品除外);广播电视及信号设备的安装;
                     通信线路和设备的安装;智能化安装工程服务;网络技术的研究、
经营范围             开发;计算机网络系统工程服务;信息系统集成服务;安全技术防
                     范系统设计、施工、维修;技术进出口;货物进出口(专营专控商品
                     除外);跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可
                     证》载明内容为准)




                                       10
二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

    1、“科技新基建”成为国家经济战略高地,以“人工智能+”驱动的新科技
产业化将是我国高质量经济发展的重要引擎
    在世界贸易摩擦频发、国内坚持房地产调控、制造业及消费升级尚需时日、
新冠病毒疫情冲击等背景下,我国亟需大力培育和发展经济新动能。中央经济工
作会议着重突出了“新型基础设施建设”的重要意义,强调:“我国发展现阶段
投资需求潜力仍然巨大,要发挥投资关键作用,加大制造业技术改造和设备更新,
加快5G商用步伐,加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设,
加大城际交通、物流、市政基础设施等投资力度”。
    在此情况下,加大对科技产业化为代表的新基建,既是解决传统产业转型升
级的基础性工作,又可为新产业、新模式和新业态的形成与商业化提供必要支撑。
发展新型基础设施,支撑以“人工智能+”驱动的新科技产业化落地,是未来一
段时间我国经济内生增长的重要引擎。
    2、伴随5G商用化开启,人工智能与大规模生产性应用场景的深度融合将迎
来超预期发展,纵深垂直行业将成为人工智能应用主航道,掌握人工智能技术
和行业“Know-How”的科技企业大有可为
    人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量。经历了从技术到产
品到场景的快速发展过程,AI正逐步作为一种基础设施与产业深度融合,成为科
技新基建的主航道之一,面临广阔的发展空间。据全球知名研究机构Gartner预测,
2022年人工智能驱动的商业价值将高达3.9万亿美元。
    伴随我国5G商用化的开启,5G所具备的“增强型移动宽带(eMBB)、海量
机器通信(mMTC)、低时延高可靠通信(uRLLC)”三大核心特性将支持人工智
能在多行业突破传输壁垒,实现创新突破;而5G万物互联的特性,尤其能助力
人工智能在大规模生产性应用场景的深度融合,“人工智能+纵深垂直行业”将不
仅仅是简单的概念口号,行业需求将迎来爆发式增长。
    “人工智能+纵深垂直行业应用”不仅需要对多项通用技术的掌握,还需要
行业大量现场数据及处理逻辑的不断积累、测试和优化,需要多年来在系统应用


                                   11
过程中,长期与现场用户零距离反复沟通、交流和确认进行经验总结。因此,人
工智能赋能产业升级,需结合特定行业的各项业务知识、经验与资源应用,深刻
理解行业独特的应用需求,此即为行业“Know-How”的宝贵价值所在。
    随着人工智能与各类生产性应用场景的深度融合,未来3-5年产业格局逐步
成型,涌现出真正领先的行业龙头。掌握人工智能技术和行业“Know-How”的
科技企业将快速抢占产业制高点,未来大有可为。
    3、城市轨道交通建设进入新的景气周期,城市轨道交通智能化“提速升级”
进程加快,有望形成千亿级的市场规模;轨交智能化领先企业凭借强大的标杆
示范效应,将成为本轮城市轨道建设和智能化升级的最大受益者
    (1)城市轨道交通(以地铁为主)作为城市乃至大都市圈内的重要连接载
体,对提升城市便捷和效率、促进区域经济协同具有重大意义。在复杂的宏观形
势及国家大力发展都市圈,推动区域协调发展、增进城市美好生活的背景下,轨
道交通成为“新城市”、“新基建”的重点投入领域,已进入新的建设景气周期。
    截至2019年底,全年共有包括上海、北京、广州、南京、武汉、重庆等38
座城市开通运营179条城市轨道交通线路,总里程达5,948.24公里,车站3,850座。
目前共有230条线路在建,分别分布在广州、杭州、成都、重庆、深圳、北京等
全国46座城市,总里程达5,684.32公里,车站3345座,总投资额高达3.9万亿元。
    截至2019年底,共有44座城市获批建设地铁,分布在华北、华东、华南、华中、
西北、西南和东北七大区域,建设规划线路总长超过7,500公里,是既有运营线
路的1.26倍。据市场初步预测,2020年预计将有23座城市的44条城市轨道交通线
路将新增开工,总里程达1,023.07公里,车站576座,总投资额达6,801.65亿元。
2021年预计将有25座城市的39条城市轨道交通线路将新增开工,合计总里程达
1,043.77公里,车站440座,总投资额达5,172.14亿元。
    城市轨道交通更是大湾区建设中重要的投资项目。《粤港澳大湾区发展规划
纲要》提出打造“1小时快速经济圈”,大湾区城市/际轨道交通规划总里程近6,000
公里。其中:根据《广州综合交通枢纽总体规划(2018-2035年)》,广州在2035
年将建成约2,000公里的城市轨道交通网络,是目前已开通里程的4倍;到2035年,
深圳拟建成33条地铁线路,总里程1335公里,是目前已开通长度的4.7倍。粤港
澳湾区的其他城市如东莞、佛山、中山、珠海、深圳等地,也各自规划了数百公


                                   12
里的地铁新建和延长线路。
    (2)目前,城市轨道交通智能化正处在新一轮“提速升级”的起点上。通
过计算机视觉、大数据、云计算、数字孪生等人工智能的技术应用,可加速推动
包括乘客服务、行车组织、调度指挥、车站管理、运营维护、安全保障、应急处
置等方面的地铁全面智能化升级,实现地铁更安全、更高效、更友好便捷,提升
城市生活满意度。未来,无感支付、快速安检、智能客服、智能站台、全自动运
行、智能屏蔽门、智能节能、智能运维等创新应用将进一步推广落地。我国城市
轨道交通“新线建设+存量改造”将带动千亿级的数字化、信息化投入。
    (3)随着智能化轨道交通的不断发展,在项目案例、成本控制、企业资信、
实施交付、资金垫付等方面对供应商的要求越来越高,市场集中度预计将进一步
提升。在地铁智能化建设大潮中,轨道交通智能化领先企业凭借标杆示范效应和
全国性实施交付能力,将成为本轮城市轨道建设和智能化升级的最大受益者。
    4、“AI+公共安全”是人工智能技术商业落地发展最快的应用领域之一,产
品和应用的创新需求将是智慧城市公共安全市场的竞争前沿
    公共安全需求、城市人口增长和政府举措增加并列成为促进智慧城市发展三
大动力。我国城市化进程不断加快,城市运行体系日益复杂,安全风险不断增加,
城市快速发展现状与城市安全治理能力的匹配存在较大失衡。城市公共安全包括
社会治安、交通安全、生产安全、生活安全、生态安全等。在国务院发布的新一
代人工智能发展规划(国发〔2017〕35号)中明确提出“促进人工智能在公共安
全领域的深度应用,推动构建公共安全智能化监测预警与控制体系”。
    同时,在数据获得性高的行业,人工智能将率先用于解决行业痛点,从而爆
发出大规模场景应用。经过多年的建设,城市中各个行业、地区已经部署了大量
的感知设备,城市的环境、气象、噪声、积水、视频、人车流量、速度等来自不
同源的海量异构数据构成了智慧城市的数字化基础。其中,视频是最重要的信息
载体,依托人脸识别、视频结构化等计算机视觉算法,能够将蕴含在视频图像数
据中的特征信息有效提取出来,通过大数据技术,实现特征信息与人口、治安、
情报、车辆等数据的逻辑交互、碰撞比对、挖掘分析,帮助管理者深化对社会治
安态势和城市治理规律的认识。
    “AI+公共安全”可以为城市的应急指挥、安全防范、民生服务、城市运营、


                                  13
交通监测等提供丰富的AI解决方案,从而大大推动新型智慧城市建设的大规模落
地。随着算法、算力、数据迅速发展,未来公共安全行业的产品迭代速度将会加
快,市场潜力将一步释放。
    5、城市交通大脑方兴未艾,将是人工智能技术应用的重要舞台
    以交通拥堵为代表的“城市病”问题是全球性顽疾。当前的城市交通管理存
在“数据多效果少”、“单点强而全局弱”、“科技新落地少”等核心问题。真正的
城市智能交通,基础资源在于完备的城市交通数据,而传统智慧城市各个厂商、
环节分散,均难以获取全量的实时交通数据。因此,拥有全量数据及共享、开放
软硬件平台的“城市交通大脑”有望成为未来交通系统运行的中心环节。“城市
交通大脑”在完备的数据采集基础上,通过构建全新的数据模型与计算模型对交
通进行解构,精确、实时分析城市交通的拥堵原因,帮助城市交通管理者“对症
下药”,实现科学治堵,推动未来城市交通更智慧、更安全、更友好。
    目前阿里、腾讯、华为等科技巨头已纷纷布局城市交通大脑产品,作为其前
沿人工智能技术的应用舞台。城市交通大脑通过AI赋能城市智能交通,方兴未艾。
    6、佳都科技目前处于推进中长期发展战略的关键时期
    (1)公司聚焦AI赋能智慧城市,重点布局轨道交通、公共安全、城市交通
三大应用场景,形成丰富的AI技术产品和解决方案,长期发展动力充足
    经过多年的内生成长和外部协作发展,佳都科技围绕AI赋能智慧城市,在智
能轨道交通、公共安全、城市交通三大领域成果显著,成功推出以“智慧新地铁”、
“警务视频云”、“城市交通大脑”为代表的核心系列产品,并成为各自领域标杆
性应用案例。在地铁智能化领域,公司是国内少数同时拥有四大智能化系统解决
方案的供应商,已助力广州地铁成为国内信息化运营的领先标杆,并已成功布局
全国20余城市;“警务视频云”率先在广东公安应用,成为国内首款落地的省级
视频云产品,并陆续推广至山东、河南等地。“城市交通大脑”系列产品在宣城、
合肥、广州、宿迁、淮南等地试点,取得良好的效果。
    公司在计算机视觉、智能大数据、视频结构化、知识图谱等领域掌握了自主
核心技术,形成了丰富的技术层级和产品系列,构筑了强大的综合竞争实力:




                                    14
    充沛的人才、技术储备和深厚的行业应用积累,为公司未来持续攻占人工智
能高地提供了强大的动力。
    (2)致力于成为持久卓越的世界级智能化技术和服务企业,公司未来将持
续推进新的“3×3”发展战略
    2019年初,公司进一步明确“AI赋能,构筑城市智慧新生态”的战略愿景,
发布了新“3×3”发展路径,未来9年将分步推进“创新发展期”、“国际布局
期”和“综合领先期”三个阶段的战略部署。目前,公司处于第一个三年发展期,
也是新的“3×3”战略开局阶段。在这一关键时期,同时在“AI in All”乃至“All
in AI”已基本成为各国政府、学界和产业界的共识,各科技巨头纷纷巨资投入、
抢滩布局人工智能产业的背景下,公司能否凭借内生动力和资本市场推力,迅速
抢占产业高点,在优势领域维持一步领先、步步领先的竞争优势,对企业的长远
发展意义重大。
    公司将持续加强研发投入和高端人才引进,并通过与产业合作方如云从科
技、千视通、睿帆科技及中国工程院、科学院、香港应用科学院等机构的密切合
作,不断提升AI技术水平、拓展行业深度应用,努力发展成为持久卓越的世界级
智能化技术和服务企业。

(二)本次非公开发行的目的

    公司当前处于推进新的“3×3”发展战略的关键时期。本次非公开发行股票
募集资金将极大的增强公司的资金实力,充分满足公司未来在研发投入、行业应
用深度拓展、国内外市场开拓及产业整合等方面持续的资金投入需求,有利于公
司牢牢把握人工智能与产业深度融合的宝贵契机,为公司长远发展奠定良好的基


                                    15
础。同时,本次非公开发行将为公司丰富的在手订单提供交付保障,有效改善公
司的资本结构,提高经营安全性、降低财务风险,进一步增强公司未来的投融资
能力。


三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行对象为佳都集团、堆龙佳都、华夏人寿、广东恒阔、祝丽娜、
粤民投智盈、粤民投云众、玄元投资(代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”)、
南京瑞森、上海舒萍、星河湾创投,共计11名投资者,符合中国证监会规定的发
行对象不超过35名的要求。
    本次非公开发行拟认购对象中:(1)佳都集团系公司控股股东,目前持有公
司10.06%的股份;堆龙佳都系公司实际控制人控制的其他公司,目前持有公司
6.17%股份;(2)粤民投云众、粤民投智盈的普通合伙人/执行事务合伙人均为广
州粤民投资产管理有限公司。截至本预案出具之日,广州粤民投资产管理有限公
司控股股东为广东民营投资股份有限公司,佳都集团持有广东民营投资股份有限
公司6.25%股份并委派一人担任广东民营投资股份有限公司董事。除上述情形外,
其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系,也不存在一致行
动关系。
    发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。


四、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(二)发行价格和定价原则

    本次发行的定价基准日为第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日,
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量),即发行价格为8.12元/股。
    若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送

                                   16
股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格将作
相应调整。

(三)发行数量

    本次非公开发行股票的数量为不超过366,995,066股(含),且不超过本次发
行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据证监会相关规定,由股东大会授权
公司董事会,会同保荐机构(主承销商)协商确定。
    若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的,公司将对发行数量进行相应调整。

(四)发行对象和认购方式

    公司本次非公开发行股票的对象为佳都集团、堆龙佳都、华夏人寿、广东恒
阔、祝丽娜、粤民投智盈、粤民投云众、玄元投资(代“玄元科新19号”、“玄元
科新21号”)、南京瑞森、上海舒萍、星河湾创投,共11名投资者。所有发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行股票。

(五)本次发行前公司滚存利润分配安排

    公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。

(六)限售期

    发行对象认购的本次非公开发行股票,自发行结束之日起十八个月内不得转
让和上市交易。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后,减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

(七)决议的有效期

    本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二


                                    17
个月。

(八)上市地点

    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。


五、募集资金投向

    公司本次非公开发行募集资金总额为不超过29.80亿元,扣除发行费用后将
全部用来补充流动资金。


六、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象佳都集团、堆龙佳都为公司关联方,其认购本次非公开发行股
票构成关联交易。
    在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时,关联董事已回避表决,相
关议案由非关联董事表决通过,独立董事对本次关联交易发表了独立意见。相关
议案提请股东大会审议时,佳都集团、堆龙佳都及其关联方将在股东大会上对相
关议案回避表决。


七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截 至 2020 年 2 月 20 日 , 公 司 总 股 本 数 为 1,670,833,270 股 , 按 本 次 发 行
366,995,066股测算,本次发行完成后,佳都集团持有公司股份比例为14.59%,仍
为公司的控股股东;刘伟合计直接及间接控制公司股份比例为23.57%,仍为公司
的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。


八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

    公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司第九届董事会2020年第三次
临时会议审议通过,尚须获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获
得中国证监会核准后,公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发
行和上市事宜,完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。




                                         18
                    第二节 发行对象基本情况

一、本次发行对象概况

      本次非公开发行的发行对象为11名特定投资者,各发行对象及其认购股数、
认购金额如下表:
序号                 发行对象                  认购股数(股)    认购金额(万元)
  1              佳都集团有限公司                  129,310,344           105,000.00
  2            堆龙佳都科技有限公司                  6,157,635             5,000.00
  3          华夏人寿保险股份有限公司               61,576,354            50,000.00
  4          广东恒阔投资管理有限公司               36,945,812            30,000.00
  5                   祝丽娜                        36,945,812            30,000.00
        广州粤民投智盈股权投资合伙企业(有
  6                                                 24,630,541            20,000.00
                    限合伙)
        广州粤民投云众股权投资合伙企业(有
  7                                                  6,157,635             5,000.00
                    限合伙)
         玄元投资(代“玄元科新19号”、“玄
  8                                                 24,630,541            20,000.00
                   元科新21号”)
  9     南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)        16,009,852            13,000.00
 10     上海舒萍商务咨询合伙企业(有限合伙)        12,315,270            10,000.00
 11         广州星河湾创业投资有限公司              12,315,270            10,000.00
                    合计                           366,995,066           298,000.00

      上述发行对象中:(1)佳都集团系公司控股股东,目前持有公司10.06%的
股份;堆龙佳都系公司实际控制人控制的其他公司,目前持有公司6.17%股份。
(2)广州粤民投云众股权投资合伙企业(有限合伙)、广州粤民投智盈股权投
资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人/执行事务合伙人均为广州粤民投资产管
理有限公司。截至本预案出具之日,广州粤民投资产管理有限公司控股股东为
广东民营投资股份有限公司,佳都集团持有广东民营投资股份有限公司6.25%股
份并委派一人担任广东民营投资股份有限公司董事。(3)截至本预案出具之日,
广州星河湾创业投资有限公司持有广东民营投资股份有限公司6.25%股份。(4)
广东恒阔为广东恒健投资控股有限公司的全资子公司。




                                         19
二、本次发行对象基本信息

(一)佳都集团有限公司

    1、基本信息
   公司名称:佳都集团有限公司
   住所:广州市天河区新岑四路2号(科研办公楼)802B
   类型:有限责任公司
   法定代表人:刘伟
   成立日期:2000年1月24日
   注册资本:11,999万元
   经营范围:企业自有资金投资;企业管理咨询服务;计算机技术开发、技术
服务;房地产咨询服务;投资咨询服务。
   主营业务:园区开发、金融服务和物业管理服务。
    2、股权控制关系
   截至本预案出具之日,佳都集团股权关系图如下所示:

                    刘伟            许杰            马妍

                    92.00%          5.00%            3.00%




                              佳都集团有限公司

    3、最近一年简要财务报表
                                                             单位:万元
                  项目                            2019年末
               总资产                                        202,384.18
               净资产                                         27,949.56
                  项目                            2019年度
              营业收入                                            14.65
               净利润                                          4,584.70
   注:以上数据未经审计。
    4、最近五年诉讼、处罚情况
   佳都集团及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政

                                   20
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
    5、同业竞争和关联交易
    (1)同业竞争情况
    本次非公开发行前后,佳都集团未经营与上市公司主营业务相同或类似的业
务,公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。
    (2)关联交易情况
    佳都集团是公司的控股股东,本次向佳都集团非公开发行股票构成关联交
易。本次交易完成后,若未来上市公司因正常经营需要与佳都集团发生关联交易,
上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序,按照公平、公开、公正的
原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障上市公司及非关联股东
的利益。
    6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
    本次发行预案披露前24个月内,发行人与佳都集团及其子公司发生的关联交
易情况如下:
                                                                        单位:元
    交易对方          关联关系         交易内容       2019年度        2018年度
广州市汇毅物业管                    发行人向其采购
                   佳都集团子公司                     5,333,210.85    3,273,546.85
理有限公司                          商品及接受服务
广州佳太科技有限                    发行人向其采购
                   佳都集团子公司                          594.00                -
公司                                商品及接受服务
广州市汇毅物业管                    发行人向其销售
                   佳都集团子公司                          331.28                -
理有限公司                          商品及提供服务
广州佳都汇科技企                    发行人向其出租
                   佳都集团子公司                    13,721,550.37    4,813,179.99
业孵化器有限公司                    房屋
                   佳都集团实际控
广州市天河中坚置                    发行人向其出租
                   制人控制的其他                                -      64,798.63
业顾问有限公司                      房屋
                   企业
广州市汇毅物业管                    发行人向其出租
                   佳都集团子公司                                -     209,155.45
理有限公司                          房屋
广州佳太科技有限                    发行人向其出租
                   佳都集团子公司                                -      26,432.64
公司                                房屋
                   佳都集团实际控
广州佳融科技有限                    发行人向其承租
                   制人控制的其他                    17,374,677.78   10,693,310.15
公司                                房屋
                   企业

    上市公司已按照相关制度的规定对上述关联交易履行了相应的审批程序。除

                                       21
上述事项外,本预案披露前24个月内,发行人与佳都集团之间不存在其他重大交
易情况。

    (二)堆龙佳都科技有限公司

    1、基本信息
    公司名称:堆龙佳都科技有限公司
    住所:拉萨市堆龙德庆区羊达工业园区216号
    类型:有限责任公司
    法定代表人:刘伟
    成立日期:2012年12月19日
    注册资本:1,000万元
    经营范围:计算机软硬件的研发、销售、咨询及技术服务。【依法需经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
    主营业务:股权投资。
    2、股权控制关系
    截至本预案出具之日,佳都集团股权关系图如下所示:

                         刘伟                          许杰


                          95%                           5%




                                堆龙佳都科技有限公司


    3、最近一年简要财务报表
                                                                    单位:万元
                  项目                                   2019年末
               总资产                                               157,621.39
               净资产                                               135,326.68
                  项目                                   2019年度
              营业收入                                                  126.31
               净利润                                                  -514.12
   注:以上数据未经审计。




                                       22
    4、最近五年诉讼、处罚情况
    堆龙佳都及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
    5、同业竞争和关联交易
    (1)同业竞争情况
    本次非公开发行前后,堆龙佳都未经营与上市公司主营业务相同或类似的业
务,公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。
    (2)关联交易情况
    堆龙佳都是公司实际控制人的控股子公司,本次向堆龙佳都非公开发行股票
构成关联交易。本次交易完成后,若未来上市公司因正常经营需要与堆龙佳都发
生关联交易,上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序,按照公平、
公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障上市公司
及非关联股东的利益。
    6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
    本预案披露前24个月内,堆龙佳都与公司不存在重大交易的情况。堆龙佳都
的实际控制人刘伟控制的其他企业与公司的交易情况参见“第二节 发行对象基
本情况”之“(一)佳都集团有限公司”之“6、本次发行预案披露前24个月内重
大交易情况”。

(三)华夏人寿保险股份有限公司

    公司名称:华夏人寿保险股份有限公司
    住所:天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心
101-30
    类型:股份有限公司
    法定代表人:李飞
    成立日期:2006年12月30日
    注册资本:1,530,000万元
    经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述


                                  23
        业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批
        准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
            主营业务:重疾险、意外险、医疗险、年金保险等保险销售
            2、股权控制关系
            截至本预案出具之日,华夏人寿股权关系图如下所示:
                                           大连启明星辰科技有限公司


                                                       99.80%

                                                                                       天津正天         大连智光     大连智光
                                           43.75%
                                                    杭州热亚贸易      大连英奇特科     浩宇商贸         杰商贸有     杰商贸有
                                                      有限公司          技有限公司     有限公司           限公司       限公司                          内蒙
北京       天津      北京         山东                                                                                            北京     天津                北京
                                                                                                                                                       古金            礼泉
国伦         港      中胜         零度                 25.00%            31.25%                                                   百利     华宇                龙达
                                                                                        59.58%           40.00%           0.42%
                                                                                                                                                       平股            县袁
咨询       (集      世纪         聚阵                                                                                            博文     天地                鑫锐
                                                                                                                                                       权投            家投
顾问       团)      科技         商贸                                                                                            技术     商贸                科贸
                                                                                                                                                       资有            资公
有限       有限      有限         有限                                                                                            有限     有限                有限
                                                                                                                                                       限公              司
公司       公司      公司         公司         北京世纪力宏计算机软件                            北京千禧世豪电子科技有           公司     公司                公司
                                                                                                         限公司                                        司
                                                     科技有限公司


0.09%      5.23%     13.41%       14.90%              20.00%                                            20.00%                    13.37%   11.24%      0.98%   0.65%   0.13%




                                                     华夏人寿保险股份有限公司




            3、最近一年简要财务报表
                                                                                                                                                    单位:万元
                               项目                                                                                         2019年末
                               总资产                                                                                                         58,730,755.84
                               净资产                                                                                                             2,192,465.62
                               项目                                                                                         2019年度
                              营业收入                                                                                                        19,745,506.99
                               净利润                                                                                                                36,039.27
           注:以上数据未经审计。
            4、最近五年诉讼、处罚情况
            华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政
        处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
        民事诉讼或者仲裁。
            5、同业竞争和关联交易
            本次发行后,华夏人寿与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关
        系的情形。
            6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
            本预案披露前24个月内,华夏人寿与公司不存在重大交易的情况。



                                                                                  24
(四)广东恒阔投资管理有限公司

    公司名称:广东恒阔投资管理有限公司
    住所:广东省广州市南沙区丰泽东路106号(自编1楼)X1301-G4974
    类型:有限责任公司
    法定代表人:肖大志
    成立日期:2016年8月29日
    注册资本:4,500.00万元
    经营范围:股权投资与管理,投资管理服务,资产管理,企业自有资金投资,
投资咨询服务;企业管理与咨询服务,企业财务咨询服务;受金融企业委托提供
非金融业务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务:自有资金证券投资、基金设立与管理、股权投资与管理。
    2、股权控制关系
    截至本预案出具之日,广东恒阔股权关系图如下所示:


                            广东省人民政府国有资产监督管理委员会



                                           100%




                                  广东恒健投资控股有限公司



                                           100%



                                  广东恒阔投资管理有限公司




    3、最近一年简要财务报表
                                                                              单位:万元
                项目                                               2019年末
               总资产                                                         167,106.00
               净资产                                                          82,555.00
                项目                                               2019年度
              营业收入                                                            449.00
               净利润                                                           3,080.00
   注:以上数据未经审计。

                                          25
    4、最近五年诉讼、处罚情况
    广东恒阔及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
    5、同业竞争和关联交易
    本次发行后,广东恒阔与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关
系的情形。
    6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
    本预案披露前24个月内,广东恒阔与公司不存在重大交易的情况。

(五)祝丽娜

    1、基本信息
    祝丽娜女士,1983年9月生,中国国籍。2008年至今,担任广东省华美教育
慈善基金会会长;2014年至今,担任华美国际投资集团有限公司董事长;2017
年1月至今担任广东省教育基金会第四届理事会理事;2019年1月至今,担任广州
市妇女儿童福利会第七届理事会副会长、理事;2019年1月至今,担任广州市妇
女志愿者协会第三届理事会常务副会长。
    2、发行对象所控制的企业及主营业务情况
    截至本预案出具之日,祝丽娜女士持有广州市华美丰发资产管理有限公司
(以下简称“华美丰发”)60%股权,主要从事租赁及商业服务业务;持有广州
久兴股权投资企业(有限合伙)45.43%股权,主要从事金融业务。除上述情形外,
祝丽娜女士未控制其他企业。
    3、发行对象最近五年诉讼、处罚情况
    祝丽娜女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
    4、同业竞争和关联交易
    本次发行后,祝丽娜女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联
关系的情形。




                                  26
       5、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
   本次发行预案披露前24个月内,祝丽娜女士与公司之间不存在重大交易情
况。

(六)广州粤民投智盈股权投资合伙企业(有限合伙)

       1、基本信息
   公司名称:广州粤民投智盈股权投资合伙企业(有限合伙)
   住所:广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦4803
   类型:有限合伙企业
   执行事务合伙人:广州粤民投资产管理有限公司(委派代表:肖坚)
   成立日期:2018年4月4日
   经营范围:企业自有资金投资;股权投资
   主营业务:自有资金投资、股权投资
       2、股权控制关系
   截至本预案出具之日,粤民投智盈股权关系图如下所示:




                                    27
          珠海贤丰粤富投资合        康美实业投资控            华美国际投资集           广东海天集团股           佛山市顺德区荣跃
          伙企业(有限合伙)          股有限公司                团有限公司               份有限公司             企业管理有限公司


                  15.63%                 12.50%                    7.81%                    6.25%                    6.25%




佳都集团有限公        佛山市美的企业管        广州市昆仑投资               广东万乾投资发       广州市腾曦晨投资             广州星河湾创业投
      司                理有限公司                有限公司                   展有限公司           有限责任公司                   资有限公司


     6.25%                  6.25%                     6.25%                    6.25%                    6.25%                      6.25%




 盈峰投资控股集                                   广州宝华投资管           广州立白企业集           广州知行融汇投           广州丛瑞投资有
                      腾邦集团有限公司                                                                                           限公司
   团有限公司                                       理有限公司               团有限公司             资管理有限公司


     6.25%                  1.88%                     1.88%                    1.88%                    1.88%                    0.31%




                                                                                                                                      昌都市丛瑞企业管理有
                                                   广东民营投资股份有限公司                                                                   限公司



                                                                               75.00%                                                           25.00%
                                    100.00%




                           韶关市高腾企业管理有                                                             广州粤民投资产管
                                    限公司                                                                    理有限公司


                                    99.99%                                                                             0.01%




                                                  广州粤民投智盈股权投资合伙企业(有限合伙)




      3、最近一年简要财务报表
                                                                                                                                                单位:万元
                               项目                                                                                  2019年末
                             总资产                                                                                                                      282.87
                             净资产                                                                                                                      122.52
                               项目                                                                                  2019年度
                            营业收入                                                                                                                     122.92
                             净利润                                                                                                                      122.52
     注:以上数据未经审计。
      4、最近五年诉讼、处罚情况
      粤民投智盈及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。

                                                                               28
    5、同业竞争和关联交易
   本次发行后,粤民投智盈与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联
关系的情形。
    6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
   本预案披露前24个月内,粤民投智盈与公司不存在重大交易的情况。

(七)广州粤民投云众股权投资合伙企业(有限合伙)

    1、基本信息
   公司名称:广州粤民投云众股权投资合伙企业(有限合伙)
   住所:广州市黄埔区科学大道231号、233号裙楼B1B2栋一层至四层知商谷
国际知识产权众创空间办公卡位X041号
   类型:有限合伙企业
   执行事务合伙人:广州粤民投资产管理有限公司(委派代表:肖坚)
   成立日期:2019年10月30日
   经营范围:企业自有资金投资;股权投资
   主营业务:自有资金投资、股权投资
    2、股权控制关系
   截至本预案出具之日,粤民投云众股权关系图如下所示:




                                 29
              珠海贤丰粤富投资合       康美实业投资控             华美国际投资集           广东海天集团股           佛山市顺德区荣跃
              伙企业(有限合伙)         股有限公司                 团有限公司               份有限公司             企业管理有限公司


                      15.63%                 12.50%                    7.81%                    6.25%                    6.25%




     佳都集团有限公       佛山市美的企业管        广州市昆仑投资               广东万乾投资发       广州市腾曦晨投资             广州星河湾创业投
           司                 理有限公司            有限公司                     展有限公司           有限责任公司                 资有限公司


         6.25%                 6.25%                      6.25%                    6.25%                    6.25%                      6.25%




     盈峰投资控股集                                   广州宝华投资管           广州立白企业集           广州知行融汇投           广州丛瑞投资有
                          腾邦集团有限公司                                                                                           限公司
       团有限公司                                       理有限公司               团有限公司             资管理有限公司


         6.25%                 1.88%                      1.88%                    1.88%                    1.88%                    0.31%




                                                           广东民营投资股份有                                 昌都市丛瑞企业管理有
             詹曾生                                                 限公司                                            限公司



                                                                    75.00%                                               25.00%




                 99.99%

                                                                                     广州粤民投资产管
                                                                                       理有限公司

                                                                                                0.01%




                      广州粤民投云众股权投资合伙企业(有限合伙)




    3、最近一年简要财务报表
    粤民投云众成立于2019年10月,无2019年度相关财务数据。
    4、最近五年诉讼、处罚情况
    粤民投云众及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
    5、同业竞争和关联交易
    本次发行后,粤民投云众与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联
关系的情形。


                                                                  30
         6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
         本预案披露前24个月内,粤民投云众与公司不存在重大交易的情况。

   (八)玄元投资(代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”)

         玄元投资作为基金管理人,拟通过玄元科新19号和玄元科新21号认购本次非
   公开发行股票不超过20,000.00万元,其中玄元科新19号拟认购不超过5,000.00万
   元,玄元科新21号拟认购不超过15,000.00万元。
         玄元科新19号和玄元科新21号已在中国证券投资基金业协会完成备案,备案
   号分别为SJB374和SJE773。作为玄元科新19号和玄元科新21号的基金管理人,
   玄元投资基本信息如下:
         1、基本信息
         公司名称:广州市玄元投资管理有限公司
         住所:广州市天河区林和西路9号2809室
         类型:有限责任公司
         法定代表人:郭琰
         成立日期:2015年7月21日
         注册资本:1,120万元
         经营范围:企业自有资金投资;投资管理服务;受托管理私募证券投资基金
         主营业务:投资管理
         2、股权控制关系
         截至本预案出具之日,玄元投资股权关系图如下所示:

                                                   一致行动人

董晓英     晏先浩      张诗韵   宋之国      陈阳                郭琰   杨夏     杨轶    谭文研

2.12%       2.54%      9.53%    12.71%     33.05%           23.94%     13.35%   2.33%   0.43%




                                兴澳(横琴)投资管理有限公司


                                          100.00%



                                广州市玄元投资管理有限公司




                                            31
    3、最近一年简要财务报表
                                                             单位:万元
                  项目                           2019年末
               总资产                                          1,845.76
               净资产                                          1,274.95
                  项目                           2019年度
              营业收入                                         1,448.70
               净利润                                              130.67
   注:以上数据未经审计。
    4、最近五年诉讼、处罚情况
    基金管理人玄元投资及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年
未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    5、同业竞争和关联交易
    本次发行后,基金管理人玄元投资与公司不会因本次非公开发行产生同业竞
争及关联关系的情形。玄元科新19号、玄元科新21号为基金产品,不涉及同业竞
争和关联交易事项。
    6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
    本预案披露前24个月内,基金管理人玄元投资与公司不存在重大交易的情
况。玄元科新19号、玄元科新21号为基金产品,不涉及24个月内重大交易情况。

(九)南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)

    1、基本信息
    公司名称:南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
    住所:南京市溧水区洪蓝镇金牛北路262号
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:江苏瑞华投资管理有限公司(委派代表:郭小雅)
    成立日期:2012年6月27日
    经营范围:投资管理;资产管理;实业投资;商务信息咨询;投资咨询;企
业管理咨询;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    主营业务:证券市场投资

                                  32
    2、股权控制关系
    截至本预案出具之日,南京瑞森股权关系图如下所示:
                                            张建斌

                                                             98.8226%



                                                        江苏瑞华投资控
                                                        股集团有限公司

                            99.83%
                                                             100.00%


                                                        江苏瑞华投资管
                                                          理有限公司

                                                              0.17%




                              南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)


    3、最近一年简要财务报表
                                                                         单位:万元
                项目                                         2019年末
               总资产                                                     12,045.86
               净资产                                                     12,108.32
                项目                                         2019年度
              营业收入                                                    -15,382.14
               净利润                                                     -24,378.34
   注:以上数据未经审计。
    4、最近五年诉讼、处罚情况
    南京瑞森及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
    5、同业竞争和关联交易
    本次发行后,南京瑞森与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关
系的情形。
    6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
    本预案披露前24个月内,南京瑞森与公司不存在重大交易的情况。




                                       33
(十)上海舒萍商务咨询合伙企业(有限合伙)

    1、基本信息
    公司名称:上海舒萍商务咨询合伙企业(有限合伙)
    住所:上海市宝山区高逸路112-118号3幢8549室
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:张萍
    成立日期:2019年11月21日
    经营范围:商务信息咨询;企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
    主营业务:企业管理咨询、项目投资
    2、股权控制关系
    截至本预案出具之日,上海舒萍股权关系图如下所示:

                            张萍                           苏蓓蓓

                            60.00%                          40.00%




                             上海舒萍商务咨询合伙企业(有限合伙)


    3、最近一年简要财务报表
                                                                           单位:万元
                  项目                                          2019年末
               总资产                                                        19,110.45
               净资产                                                             0.45
                  项目                                          2019年度
              营业收入                                                            0.45
               净利润                                                             0.45
   注:以上数据未经审计。
    4、最近五年诉讼、处罚情况
    上海舒萍及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。


                                           34
    5、同业竞争和关联交易
   本次发行后,上海舒萍与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关
系的情形。
    6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
   本预案披露前24个月内,上海舒萍与公司不存在重大交易的情况。

(十一)广州星河湾创业投资有限公司

    1、基本信息
   公司名称:广州星河湾创业投资有限公司
   住所:广州市海珠区宝岗大道183号首层5铺
   类型:有限责任公司
   法定代表人:黄文仔
   成立日期:2016年8月24日
   注册资本:3,000万元
   经营范围:创业投资;企业自有资金投资
   主营业务:股权投资
    2、股权控制关系




                                 35
     截至本预案出具之日,星河湾创投股权关系图如下所示:

  吴惠珍                                      黄文仔                                     黄健慧


  100.00%        100.00%         100.00%                  100.00%        100.00%         100.00%


晋升控股有限   隆升投资有限    显俊管理有限             裕讯国际有限                   晋加投资有限
                                                                       宏高有限公司
    公司           公司            公司                     公司                           公司

   3.75%          3.75%           86.43%                    2.5%          0.44%           3.13%




                                 Star River Group Limited


                                              100.00%



                              Excel Ocean Management Limited


                                              100.00%



                              Ideal Hope Management Limited


                                              100.00%



                              Solar Land Development Limited


                                              100.00%



                              广州番禺海怡房地产开发有限公司


                                              100.00%



                              广州星河湾创业投资有限公司




      3、最近一年简要财务报表
                                                                                      单位:万元
                  项目                                                 2019年末
                 总资产                                                               157,619.29
                 净资产                                                                  8,269.65
                  项目                                                 2019年度
                营业收入                                                                    856.53
                 净利润                                                                  2,152.45
     注:以上数据未经审计。
      4、最近五年诉讼、处罚情况
      星河湾创投及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行


                                                36
政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
    5、同业竞争和关联交易
    本次发行后,星河湾创投与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联
关系的情形。
    6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
    本预案披露前24个月内,星河湾创投与公司不存在重大交易的情况。




                                  37
          第三节 附条件生效的股份认购协议概要
      公司于2020年2月26日与本次非公开发行股票的对象佳都集团、堆龙佳都、
华夏人寿、广东恒阔、祝丽娜、粤民投智盈、粤民投云众、玄元投资(代“玄元
科新19号”、“玄元科新21号”)、南京瑞森、上海舒萍、星河湾创投,共11名投资
者(以下简称“乙方”或“认购人”)分别签署了附条件生效的《佳都新太科技
股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。认购协议中约定了相关发行对象认
购的价格、数量等,详见“第一节 本次非公开发行概况”之“四、本次非公开
发行股票方案概要”。除此以外,协议中涉及的主要条款如下:


一、协议主体与签订时间

      甲方:佳都新太科技股份有限公司
      乙方:佳都集团、堆龙佳都、华夏人寿、广东恒阔、祝丽娜、粤民投智盈、
粤民投云众、玄元投资(代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”)、南京瑞森、上
海舒萍、星河湾创投
      签订时间:2020年2月26日


二、认购价格、认购方式及认购数量

      本次非公开发行以甲方第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告之日
为定价基准日,发行价格为8.12元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票
均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项,发行价格将随之进行调整。
      乙方以现金认购本次非公开发行的股份,认购款总金额为不超过人民币
29.80亿元,认购股份数量及金额分别如下:
序号                 发行对象                认购股数(股)    认购金额(万元)
  1             佳都集团有限公司                 129,310,344           105,000.00
  2            堆龙佳都科技有限公司                6,157,635             5,000.00
  3          华夏人寿保险股份有限公司             61,576,354            50,000.00
  4          广东恒阔投资管理有限公司             36,945,812            30,000.00
  5                   祝丽娜                      36,945,812            30,000.00
        广州粤民投智盈股权投资合伙企业(有
  6                                               24,630,541            20,000.00
                    限合伙)

                                        38
         广州粤民投云众股权投资合伙企业(有
  7                                               6,157,635      5,000.00
                     限合伙)
         玄元投资(代“玄元科新19号”、“玄
  8                                              24,630,541     20,000.00
                   元科新21号”)
  9      南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)    16,009,852     13,000.00
 10      上海舒萍商务咨询合伙企业(有限合伙)    12,315,270     10,000.00
 11          广州星河湾创业投资有限公司          12,315,270     10,000.00
                    合计                        366,995,066    298,000.00


三、锁定期

      乙方承诺自本次发行结束之日起,乙方所认购的本次非公开发行的股票在十
八个月内不转让,并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关
规定,办理股份锁定的有关事宜。
      如果中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见,认购
人届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。


四、合同的生效条件

      1、本协议为附条件生效的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可
生效:
      (1)本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;
      (2)本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准;
      (3)乙方已履行其内部审批手续,批准本次交易;
      (4)本次交易经中国证监会核准。
      2、除非上述第条款中所列相关协议生效条件被豁免,上述第条款中所列的
协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。


五、违约责任

      1、除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议,构成违约。
      2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

                                          39
        3、认购人未按期支付认购保证金(如有约定保证金条款)的,每延迟一日,
    认购人应向发行人支付认购保证金总额万分之五的滞纳金。
        4、本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得中国证
    监会审核通过的,不构成甲方对本协议的违约。甲方应在本次发行确定终止之日
    起10日内退还乙方缴交的保证金。


    六、陈述和保证

        1、于本协议签署日,发行人作出如下陈述和保证:
       对象                                    陈述与保证
                 1、发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权从事经
                 营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定;
                 2、除本协议约定的“合同的生效条件”外,发行人已经取得签署本协议所必
                 要的内部批准、授权;发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行
                 人的章程及其他发行人的内部规定;
                 3、发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有
      发行人     文件、资料和信息是真实、准确和有效的,没有虚假记载、误导性陈述或重大
                 遗漏;
                 4、认购人之认购资金未直接或间接来源于发行人及发行人利益相关方,也不
                 存在杠杆融资结构化的设计;
                 5、发行人及发行人利益相关方与认购人及其关联方均不存在关联关系及其他
                 利益关系,亦不存在股份代持等影响权益或利益归属的约定;
                 发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
        2、于本协议签署日,认购人作出如下陈述和保证:
    对象                                     陈述与保证
                 1、认购人承诺在本协议生效后按照发行人及保荐机构(主承销商)向认购人
                 出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)指定账
                 户。
佳都集团、堆龙   2、认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格,认购人与发行人本次发
    佳都         行的保荐机构(主承销商)不存在任何关联关系。
                 3、认购人以其自有资金、借贷资金或其他合法资金,并以自身名义进行独立
                 投资,不存在对外募集、代持、结构化安排等情形,不存在接受发行人及其董
                 事、监事、高级管理人员提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。




                                           40
                 1、认购人承诺在本协议生效后按照发行人及保荐机构(主承销商)向认购人
                 出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)指定账
华夏人寿、广东
                 户。
恒阔、粤民投智
                 2、认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格,认购人与发行人及发行
盈、粤民投云众、
                 人利益相关方、发行人本次发行的保荐机构(主承销商)不存在任何关联关系。
南京瑞森、上海
                 3、认购人以其自有资金、借贷资金或其他合法资金,并以自身名义进行独立
舒萍、星河湾创
                 投资,不存在接受发行人及发行人利益相关方提供的任何财务资助、补偿或者
      投
                 收益保证的情况,与发行人及发行人利益相关方不存在任何关联关系,亦不存
                 在股份代持等影响利益归属的约定。
                 1、认购人广州市玄元投资管理有限公司将以其设立和管理的“玄元科新 19
                 号/21 号私募证券投资基金”参与本次非公开发行股票的认购。
                 2、认购人是依法成立的私募基金管理人,已完成中国证券投资基金业协会的
                 登记手续,具备签署并履行本协议的主体资格。
                 3、认购人承诺在本协议生效后按照发行人及保荐机构(主承销商)向认购人
                 出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)指定账
                 户。
                 4、认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格,认购人、认购人管理的
                 “玄元科新 19 号/21 号私募证券投资基金”之委托人与发行人及发行人利益相
                 关方、发行人本次发行的保荐机构(主承销商)不存在任何关联关系。
                 5、认购人设立和管理的“玄元科新 19 号/21 号私募证券投资基金”为认购人
                 管理产品,该产品不存在杠杆融资结构化的设计,且私募基金产品的委托人之
                 间不存在分级收益等结构化安排,承担同等安排。
                 6、“玄元科新 19 号/21 号私募证券投资基金”的认购资金来源合法,认购资金
                 未来源于发行人及发行人利益相关方,与发行人及发行人利益相关方不存在任
  玄元投资(代   何关联关系,亦不存在股份代持等影响利益归属的约定。
  “玄元科新19   7、认购人及“玄元科新 19 号/21 号私募证券投资基金”的委托人中不存在发
号”、“玄元科   行人利益相关方,与发行人及其主要股东、实际控制人及发行人的董事、监事
    新21号”)   和高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系及其他利益安排。
                 8、认购人管理的私募基金产品的委托人以其自有资金、借贷资金或其他合法
                 资金,并以自身名义进行独立投资,不存在接受发行人及发行人利益相关方提
                 供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。认购人确认并保证上述私募基
                 金产品没有且不会接受发行人及发行人利益相关方提供的任何财务资助、补偿
                 或者收益保证的情况。
                 9、私募基金产品募集资金尚未足额到位,认购人作为私募基金产品的管理人,
                 将通过一切合理且可行之方式确保私募基金产品用于参与发行人本次非公开
                 发行股票的认购。在发行人非公开发行获得中国证监会核准后,向中国证监会
                 上报发行方案前全部足额募集到位,且上述私募基金产品有效成立并可以对外
                 投资;若私募基金产品无法有效募集成立,且未按照本协议约定履行认购义务
                 的,则发行人有权不再退还认购人弃购金额对应的保证金。
                 10、自本协议签署之日起至本次非公开发行完成,私募基金产品不得新增委托
                 人;本次非公开发行完成后,在锁定期内,私募基金产品不得转让其持有的发
                 行人股份;且私募基金产品的委托人不会转让其持有的私募基金产品份额或退
                 出产品。


                                            41
         1、认购人承诺在本协议生效后按照发行人及保荐机构(主承销商)向认购人
         出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)指定账
         户;
         2、认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格,认购人与发行人及发行
祝丽娜   人利益相关方、发行人本次发行的保荐机构(主承销商)不存在任何关联关系。
         3、认购人以其自有资金、借贷资金或其他合法资金,并以自身名义进行独立
         投资,不存在接受发行人及发行人利益相关方提供的任何财务资助、补偿或者
         收益保证的情况,与发行人及发行人利益相关方不存在任何关联关系,亦不存
         在股份代持等影响利益归属的约定。




                                    42
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

    本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过29.80亿元,在扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。


二、使用募集资金补充流动资金的必要性分析

(一)为公司中长期发展战略提供坚实的资金保障

    2019年初,公司明确“AI赋能,构筑城市智慧新生态”的战略愿景,发布了
新“3×3”发展路径及五大“智慧”新战略,未来将分步推进“创新发展期”、
“国际布局期”和“综合领先期”三个阶段的战略部署。公司“3×3”发展战略
是一个“产业布局深入化”、“市场布局国际化”、“技术布局领先化”的远景发展
规划,需要健康持续的运营基础和长期的资金投入。
    公司主业聚焦于AI+“轨道交通、公共安全、城市交通”三大领域,主要客
户包括地铁公司、地方政府、国有企业等,项目具有“业务集成度高、合同规模
大、执行周期长、前期大额资金投入、后续分期回款”的经营特点。目前,大型
项目的建设模式逐渐向总包和大规模集成方向发展,项目方更倾向于以总包或将
多子系统联合打包的形式进行系统建设。这种发展趋势对智能化整体解决方案厂
商的技术广度、技术水平、大型项目交付实施、多项目协同管理等能力提出了更
高的要求,资金和规模实力成为实现跨越式发展的重要支撑。
    目前,公司智能轨道交通、公共安全、城市交通业务已布局全国20余省市,
形成良好的标杆示范效应,进一步在区域广度和业务深度上迈进。从中长期来看,
随着“3×3”发展战略的深入推进,未来公司业务将进一步向全国性、国际性、
大型化、多项目协同、前沿技术交互应用等方向发展,人才和技术矩阵不断扩大,
本次募集资金将为公司中长期发展战略的实施提供坚实保障。




                                    43
(二)核心业务斩获丰厚,超过150亿元的在手订单实施亟需充足的

流动资金支撑

    近年来公司的营收规模呈持续较快增长态势,对应的营运资金占用额从2016
年的约18亿元快速增长至2019年9月末的28.78亿元。而2019年以来公司在核心业
务上斩获丰厚,更是对公司的业务执行和流动性资金需求带来巨大压力。2019
年3月和9月,公司合计中标广州市轨道交通新线车站设备、通号设备及运维服务
采购项目金额约147.96亿元,是公司近5年来单一年度最大中标项目,仅以该等
在手订单测算,其前期建设期的资金占用金额即不低于19.55亿元。
       项目名称      中标时间    中标金额     建设期金额   建设期     收款约定
广州市轨道交通十一                                                    建设期金额
号线及十三五新线车                                                    在建设期间
                     2019年3月   118.89亿元   59.45亿元
站设备及运维服务采                                                     合计收款
                                                            2019年
      购项目                                                         60%,剩余金
                                                           -2023年
广州市轨道交通新建                                                    额在运维期
线路通号设备及运维   2019年9月   29.07亿元    19.36亿元              分10-15年收
  服务采购项目                                                            取

    从上表可以看到,该等项目建设期基本在5年左右,而回款周期长达15-20年。
在2019年-2023年的建设周期内,该等项目的收款金额为47.29亿元,若按公司2018
年度智能轨道交通解决方案的毛利率15.19%考虑,公司需垫付的资金达到19.55
亿元(销售成本-收款额)。考虑到销售回款的滞后性,公司实际垫付资金需求更
大。
    2019年1-9月,公司年平均每季度经营活动现金流支出需求达12.83亿元。在
可预见的中长期内,公司核心业务的经营模式仍将以总包或PPP方式为主,必将
形成对大量资金长期持续投入的需求。通过股权融资大力提升公司资金实力,满
足业务快速发展的需求刻不容缓。

(三)加大前沿技术探索和研发创新投入,持续提升技术竞争力

    持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的关键推动力。公司围
绕计算机视觉、智能大数据、视频结构化、知识图谱等智能化技术领域不断深入
探索攻关,掌握了自主核心技术,构建了持续进化的研发创新平台。



                                     44
           感知智能                      认知智能                   决策智能
                                多模态数据集成与治理技术     多源异构前端视频的渲染
静态/动态、2D/3D人脸检测、比对、
                                离线分析及流式计算引擎技术   融合技术
查找、跟踪技术
                                高性能数据缓存及高可用数据   SLAM点云数据处理技术
行人、车辆、骑行全目标结构化与
                                 存储技术                    三维可视化地图引擎技术
Re-ID技术
                                大数据工作流可视化编排调度   多地图集成模型渲染技术
物体、场景、事件识别与分析技术
                                 技术                        大规模场景时空定位与动
手势识别、形体识别与跟踪技术
                                数据科学算法库               态分析技术
高分辨率视频图像增强处理技术
                                基于图计算引擎的知识图谱技   AR增强现实交互控制技术
AIoT智能前端及边缘计算融合技术
                                 术

        目前,佳都科技研发和技术人员超过1,600人,公司设立了佳都科技全球人
   工智能技术研究院和交通大脑研究院,建设或参与建设2个国家级联合实验室、1
   个国家企业技术中心、2个省级工程技术中心,承担了数十个国家及省部级重大
   科研项目,累计申请国家发明专利超过120项、软件著作权超过700项。在IEEE
   国际计算机视觉与模式识别会议组织的WebVision 2019竞赛中,佳都科技获得第
   5名佳绩。
        本次非公开发行完成后,公司将进一步加大包括多模态(3D人脸、指静脉
   等)生物特征感知、边缘计算、大规模深度学习、智能大数据、知识图谱、全自
   动运行、数字孪生、城市大脑等前沿技术的研发投入,保持公司在行业内的技术
   领先地位。


   三、本次募集资金的可行性分析

        (一)本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
        公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。
   本次非公开发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增
   强公司资本实力,促进公司“3×3”发展战略的落地,为业务发展提供充足的资
   金保障,提高公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发展。
        (二)本次非公开发行有利于优化公司资本结构,提高风险抵御能力
        近年来,随着公司业务规模的持续不断扩张,资金需求不断增加,现有权益
   性资本及留存收益已无法满足业务发展所需。公司通过扩大商业信用负债、发行
   可转债等方式来平衡资金压力,但相应导致整体资产负债率水平提高,短期偿债
   能力降低。2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末,公司资产负债率
   (按合并报表计算)分别为44.02%、47.59%、51.46%以及42.44%。按本次募集

                                        45
资金规模29.80亿元测算(不考虑发行费用及其他相关事项),且以2019年9月30
日财务数据为参照依据,本次发行完成后公司的资产负债率将从42.44%降至
31.33%,流动比率将从2.05升至3.13,速动比率将从1.46升至2.54。本次非公开发
行将改善公司的资本结构,减轻公司资金压力,有利于公司未来持续稳健发展,
提升公司整体风险抵御能力。
    (三)本次非公开发行有利于维护公司中小股东利益,实现股东利益的最
大化
    为进一步巩固既有控股地位、增强投资者信心,公司控股股东计划通过认购
本次非公开发行的方式向上市公司注入现金,支持公司业务发展,补充公司流动
资金需求。与此同时,本次实际控制人通过非公开发行方式所得股份的限售期为
18个月,体现了其对上市公司的大力支持和长期发展信心,有利于维护公司中小
股东利益,实现公司股东利益的最大化。
    综上所述,公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,符合公司
业务运营及发展需要,为公司中长期的战略发展提供资金保障。本次非公开发行
有利于优化资本结构、提高盈利能力和抗风险能力,募集资金使用计划符合公司
的发展战略,符合全体股东的利益,具有充分的必要性及可行性。


四、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响

(一)本次非公开发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后,一方面公司净资产规模
得以增加,资本实力得以提升;另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率
及速动比率将有所提升,抵御财务风险的能力得以增强。此外,本次非公开发行
股票募集资金用于补充流动资金,有利于改善公司资本结构,降低公司财务风险,
从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

(二)本次非公开发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行募集资金将使公司资本实力进一步增强,资金压力有所缓
解,有利于公司抓住产业发展的契机,为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基
础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升,有利于公司的可持续发展。

                                   46
    综上,公司此次通过非公开发行股票补充流动资金,有助于提升资本实力,
为公司实现内生增长和外延式扩张的目标奠定基础;同时可有效改善资本结构,
提高经营安全性、降低财务风险,提高公司盈利水平。因此,此次通过非公开发
行股票补充流动资金符合公司的长远发展要求,具备可行性和必要性。


五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论

    经审慎分析,董事会认为:本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策
和法律法规,符合公司的现实情况和战略需求,具有实施的必要性及可行性,募
集资金的使用有利于公司的长远可持续发展,有利于增强公司的核心竞争力,符
合全体股东的根本利益。




                                  47
    第五节 董事会关于本次非公开发行对公司
                   影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务收入结构的变化情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

    本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金,公司主营业务不会因
本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力,巩固公司
的市场地位,增强公司持续盈利能力。此外,由于本次发行不涉及资产或股权收
购事项,不会导致公司业务和资产的整合。

(二)本次发行对公司章程的影响

    本次发行完成后,公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司
章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。
    除以上事项外,《公司章程》暂无其他调整计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

    本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股份,而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下
降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

    本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具之日,
公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

(五)本次发行对业务收入结构的影响

    本次发行完成后,募集资金将用于补充公司流动资金,业务收入结构不会因


                                  48
本次发行发生变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产及净资产规模将有一定幅度增
加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对财务状况的影响

    截至2019年9月30日,公司合并资产负债率为42.44%,本次发行完成后,公
司资产负债率将有所降低,公司财务结构将更为稳健合理,经营抗风险能力将进
一步加强。

(二)对盈利能力的影响

    本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金,其经营效益短期内不一定
能得到完全体现。发行完成后,随着公司总股本和净资产的增加,公司每股收益
和净资产收益率在短期内可能出现下降。但随着公司资金实力的增强,新客户、
新市场的不断开拓,预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。

(三)对现金流量的影响

    本次非公开发行完成后,由于发行对象均以现金认购,公司筹资活动产生的
现金流入量将大幅增加。补充流动资金使公司主营业务按照原有计划良性发展,
公司经营活动产生的现金流入量将相应增加。


三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、

管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

    本次非公开发行完成后,佳都集团仍为公司控股股东,刘伟先生仍为公司实
际控制人。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金,不会使公司与控股股东
之间产生同业竞争或潜在同业竞争,亦不会对公司与控股股东之间现有的业务关
系和管理关系产生影响。
    佳都集团、堆龙佳都认购本次非公开发行的股票将构成关联交易事项。除此


                                  49
之外,本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实

际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制

人及其关联人提供担保的情形

    公司资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东、实际控制人及
其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公
司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、
资产或为其提供担保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负

债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本

不合理的情况

    截至2019年9月30日,公司合并资产负债率为42.44%。本次发行完成后,公
司财务结构将得到改善,资金实力得到加强,财务指标更加稳健,将促进公司良
性发展。
    本次发行完成后,公司不存在大量增加负债(包括或有负债)或资产负债率
过低的情况,也不存在财务成本不合理的情况。


六、本次股票发行相关的风险说明

(一)政策风险

    公司的主要客户是政府机构及大型企事业单位,为公安、地铁等政企客户提
供信息化服务,业绩较容易受到国家和地方信息产业政策、政府购买、财政政策
的影响。因此,虽然公司所处的行业目前景气度较高,但仍面临信息产业政策落
地不及预期、政府购买周期性波动、地方投资政策变化等不确定性的影响,尤其
在经济“去杠杆”、防范化解地方政府和国企债务风险的新时期宏观形势下,公


                                  50
司面临政府产业政策变化、政策不确定性所带来的风险。

(二)经营管理风险

    公司业务分布广泛,轨道交通、公共安全、城市交通等业务已布局全国20
余省市,下设分公司、子公司较多。随着公司业务进一步向全国性、国际性、大
型化、多项目协同等方向发展,公司经营规模、人员规模、管理机构也将进一步
快速扩张。这对公司的内部控制能力、各分子公司之间的协同管理能力、经营管
理层的战略管理和全面协调能力提出了更加严格的考验。如果公司在高速发展过
程中,不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题,将对公司生产经营造成
不利影响,制约公司未来的可持续发展。

(三)技术创新风险

    公司的智能化业务属于知识密集型行业,对技术产品及解决方案的创新开发
有较高要求,技术门类涉及较广、更新速度快,尤其在进入以人工智能、云计算、
大数据等新技术为代表的时代,产品技术优势、研发技术水平对公司核心竞争优
势的影响越发深刻。公司技术发展趋势研判、研发体系与机制、研发团队培育等
方面的能力直接影响业务的发展。如果错误判断技术发展趋势,或者研发投入的
产出效益不及预期,公司可能发生业绩下滑、产品及解决方案失去竞争力的风险。

(四)市场风险

    随着人工智能、大数据、云计算、物联网等智能化技术的逐步成熟,公司不
仅面临行业现有竞争者的挤压,还要应对诸如互联网巨头等新进入者的竞争,市
场竞争形势也将变得更加广泛而复杂。新时期,公司继续推动人工智能产品在主
营业务领域的落地,在市场竞争越来越激烈的形势下,公司可能面临人工智能技
术产品落地不及预期的风险。

(五)项目管理风险

    公司智能轨道交通和智慧城市解决方案业务具有单体项目金额较大、项目区
域分布较为广泛的特点。部分采用PPP、BT等模式建设的项目交付要求高、资金


                                  51
回收期长,对企业在融资、项目管理、运营等方面的能力要求更加严苛。近年来,
公司由追求规模扩张向争取优质项目、提升盈利能力和经营效益发展,其中中标
的广州市轨道交通单一项目达到100亿元以上规模,这对公司的项目管理能力提
出了新的要求和挑战。如果不能持续保持和提升解决方案规划与设计、采购、交
付、质量控制、成本管控等方面的管理能力,公司可能面临项目难以落地、交付
不及预期、成本上升、盈利下降的风险。

(六)人才流失风险

    人才是企业发展的基石,高素质人才的竞争是企业之间竞争的核心主题之
一。随着业务规模和覆盖面的扩大,公司进入追求高质量增长的新发展阶段,业
务部门、职能平台等对优秀人才的需求进一步凸显;同时,行业高素质人才的争
夺也日趋激烈。若不能对人才进行科学的管理,不能留住、培养和及时引进更多
适当的人才,将对公司的业务发展和经营管理产生不利的影响。

(七)应收账款发生坏账损失的风险

    2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末,公司应收账款账面价值
分别为85,843.97万元、125,629.20万元、173,404.28万元以及214,970.91万元,占
当期期末资产总额的比例分别为17.45%、20.26%、23.08%以及25.58%,期末余
额较大,且占比逐年升高。公司主业聚焦于AI+“轨道交通、公共安全、城市交
通”三大领域,主要项目的建设模式逐渐向总包和大规模集成方向发展,业务集
成化、合同规模大、执行周期长的特点越趋明显,期末应收款项余额随着业务规
模的扩大相应增加。公司客户资信情况良好,应收账款发生大额坏账损失的可能
性较低,但如果公司不能维持应收账款的有效管理,应收账款可能面临的损失将
对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

(八)即期回报被摊薄的风险

    本次发行完成后,公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公
开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金,预计本次募集资金使用后公司经
营风险将有效降低,盈利能力将得到改善,但在公司总股本和净资产规模增加的


                                   52
情况下,公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长,公司的每股收益和净
资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

(九)审批风险

    本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能;本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能
否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

(十)股价波动风险

    引起股票价格波动的原因十分复杂,这不仅取决于公司的经营状况、盈利能
力,还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资
者心理因素及其他因素的综合影响。因此,提请投资者关注股票价格波动及今后
股市中可能涉及的风险。




                                  53
           第六节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策情况

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监
[2012]91号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》([2013]43号)的
相关要求,为规范公司利润分配行为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分
配机制,保护中小投资者合法权益,公司现行《公司章程》对于利润分配政策规
定如下:
    “第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会需
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第二百零四条 公司利润分配政策为:
    (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配
利润。
    (二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董
事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
    (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的,
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。
    (五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支
出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分
红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    (六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红:
    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;


                                   54
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、当年度经营活动产生的现金流量净额为正数;
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的50%,且超
过5,000万元人民币。
    (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董
事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。
    (九)公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未提出以现金方式进行
利润分配预案的,应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用
计划,由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大会表决。


                                  55
    (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分
配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董
事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东大会表决。
    (十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况,并对下列事项进行专项说明:
    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    2、分红标准和比例是否明确和清晰;
    3、相关的决策程序和机制是否完备;
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况
和决策程序进行监督。
    (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当
扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”


二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年利润分配情况

    1、2016年度利润分配方案
    公司2016年未向股东分配利润。
    2、2017年度利润分配方案
    以利润分配方案实施前的总股本1,617,339,924股为基数,向全体股东每10股
派发现金红利人民币0.31元(含税),共计派发现金红利人民币5,013.75万元。

                                   56
        3、2018年度利润分配方案
        以利润分配方案实施前的总股本1,617,339,924股为基数,向全体股东每10股
  派发现金红利人民币0.57元(含税),共计派发现金红利人民币9,227.10万元。
        最近三年,公司各年度利润分配情况如下:
                                                                          占合并报表中归属于
                                  税前现金分红金额       归属于母公司股东
 年度           分红方案                                                  上市公司股东的净利
                                      (元)               的净利润(元)
                                                                            润的比率(%)
           每10股派发现金红利
2018年度                                92,271,025.67        262,130,474.11           35.20%
           人民币0.57元(含税)
           每10股派发现金红利
2017年度                                50,137,537.64        212,500,918.97           23.59%
           人民币0.31元(含税)
2016年度                     -                       -       107,933,798.30                -
             合计                      142,408,563.31        582,565,191.38          24.45%


  (二)公司最近三年未分配利润使用情况

        为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
  金的一部分,继续投入公司的正常生产经营中。


  三、公司2020—2022年股东回报规划

        公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策,重视对投资者的合理投资回报,
  并兼顾公司的可持续发展。
        公司为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机
  制,保证股东的合理投资回报,增加股利分配决策的透明度和可操作性,根据相
  关规定,结合公司实际情况,公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过
  了《关于公司未来三年(2020年—2022年)股东分红回报规划的议案》,主要内
  容如下:

  (一)本规划制定的考虑因素

        公司着眼于长远和可持续发展,综合分析考虑了公司的战略发展需要、发展
  阶段、股东意愿、外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报
  规划与机制,从而对股利分配做出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和
  稳定性。


                                             57
(二)本规划的制定原则

    本规划的制定应符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,充分考虑和听取
股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见,坚持现金分红为主这
一基本原则。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。

(三)未来三年(2020—2022)的股东分红回报规划

    1、利润分配的基本原则
    (1)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配
利润。
    (2)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的,
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;若公司业绩增长快速,
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足现金股利分
配之余,提出并实施股票股利分红。
    (3)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支
出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分
红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    (4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

                                   58
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    2、现金分红条件及比例
    (1)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红:
    ①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
    的税后利润)为正值;
    ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    ③当年度经营活动产生的现金流量净额为正数;
    ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的50%,且超过
5,000万元人民币。
    (2)在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展
的前提下,公司2020年至2022年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
    (3)根据公司目前所处阶段,采用股票股利分红时,现金分红在当次利润
分配中所占最低比例为20%。

(四)股东分红回报规划的决策机制

    1、公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董事
会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
    2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    3、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未提出以现金方式进行利
润分配预案的,应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计


                                  59
划,由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
    4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配
政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、
监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
    5、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是
社会公众股东)、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出
适当且必要的修改,确定该时间段的股东分红回报规划,并提交公司股东大会通
过网络投票的形式进行表决。若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的
情形,且公司股东、独立董事和监事未提出修改意见的,可以参照最近一次制定
或修订的股东分红回报规划执行,不另行修订三年股东分红回报规划。




                                   60
         第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
    公司召开第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了关于公司非公开
发行股票的相关议案,本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、中
国证监会核准。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投
资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,现将本次
非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下:


一、本次发行的影响分析

    本次发行完成后,公司的净资产规模将有所上升。短期内,在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的净资产收益率可能会受到一定影响,即
期回报可能被摊薄。但从中长期看,公司非公开发行募集资金带来的资本金规模
的增长将带动公司业务规模的扩张,并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。
公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的净资产
收益率。

(一)主要假设

    1、假设公司于2020年6月末完成本次非公开发行(该完成时间仅为公司估计,
最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);
    2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为36,699.51万股,募集资金到账
金 额 为29.80亿元(不考虑发行费用),本次发行完成后,公司总股本将由
167,081.88万股(截至2019年12月31日)增至203,781.39万股;
    3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利
变化;
    4、根据公司2020年1月21日公告的《2019年度业绩预增公告》,公司预计2019


                                   61
年度实现归属于上市公司股东的净利润为66,843.27万元至72,085.88万元,预计归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,484.69万元至14,753.97万
元。基于谨慎性原则,假设2019年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股
东的净利润分别为66,843.27万元和9,484.69万元。在此基础上,假设公司2020年
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算:
(1)与2019年持平;(2)比2019年增长20%;(3)比2019年降低20%;
    5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况
(如财务费用、投资收益)等的影响;
    6、假设不考虑2020年可转债转股和限制性股票解除锁定的影响;
    7、在计算2020年限制性股票对每股收益的稀释性时,假设2020年普通股平
均市场价格与2019年持平;
    8、不考虑2019年度和2020年度现金分红对每股收益的影响;
    9、在预测公司发行后的净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响;
    10、假设不考虑公司2019年度及2020年度利润分配的影响;
    11、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司
的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财
务指标的影响,具体如下:
                                                             2020年度/年末
                       项目                2019年末
                                                         本次发行前    本次发行后
总股本(万股)                              167,081.88    167,081.88    203,781.39
本次发行数量(万股)                                     36,699.51
假设情形1:2020 年归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前/后)较上一年持

归属于上市公司股东的净利润(万元)           66,843.27     66,843.27     66,843.27
扣除非经常性损益后归属于上市公司
                                              9,484.69      9,484.69      9,484.69
股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                             0.41          0.41          0.37
稀释每股收益(元/股)                             0.41          0.40          0.36

                                      62
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)         0.06         0.06         0.05
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)         0.06         0.06         0.05
假设情形2:2020 年归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前/后)较上一年增
长20%
归属于上市公司股东的净利润(万元)           66,843.27    80,211.92    80,211.92
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
                                              9,484.69    11,381.63    11,381.63
利润(万元)
基本每股收益(元/股)                             0.41         0.49         0.44
稀释每股收益(元/股)                             0.41         0.48         0.43
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)         0.06         0.07         0.06
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)         0.06         0.07         0.06
假设情形3:2020 年归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前/后)较上一年下
降20%
归属于上市公司股东的净利润(万元)           66,843.27    53,474.62    53,474.62
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
                                              9,484.69     7,587.75     7,587.75
利润(万元)
基本每股收益(元/股)                             0.41         0.33         0.29
稀释每股收益(元/股)                             0.41         0.32         0.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)         0.06         0.05         0.04
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)         0.06         0.05         0.04

    根据上述假设测算,与本次发行前相比,本次发行后公司基本每股收益、稀
释每股收益均有一定程度的下降。


二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后,公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公
开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金,预计本次募集资金使用后公司经
营风险将有效降低,盈利能力将得到改善,但在公司总股本和净资产规模增加的
情况下,公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长,公司即期回报存在短
期内被摊薄的风险。同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的具体影响时,对2019年度、2020年度归属于母公司股东净利润的假设分析并
非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不
等同于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进
行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。


三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析,详见“第四节 董事会关于

                                      63
本次募集资金使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,旨
在补充长期发展所需要的流动资金,改善公司财务状况和资本结构,降低财务风
险,为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及
人员、技术、市场等方面的相关储备。


五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回

报能力采取的措施

(一)全面提升公司管理水平,完善员工激励机制

    公司将继续围绕现有业务及产品,进一步优化业务流程,持续加强市场开拓,
通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升,降低由于本次发行对投资者回报摊
薄的风险;同时完善内部控制制度,不断提高日常运营效率,加强预算管理,合
理运用各种融资工具和渠道,提高资金使用效率,降低运营成本,提升经营效率。
另外,公司将进一步完善员工薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,充分挖掘员
工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

(二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

    公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司
规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将监督
公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使
用不当的风险。




                                    64
(三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权,做出科学的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利
益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理
和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(四)完善现金分红政策,强化投资者回报机制

    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,为完善公司利润
分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,公司已在《公司
章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容,明确了保护中小投资者
利益的相关内容。
    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度
性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司制定了《未来三年(2020
-2022年)股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年(2020
-2022年)股东分红回报规划》中明确的利润分配政策,在公司业务不断发展的
过程中,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。


六、相关主体作出的承诺

(一)公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实

履行的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺:
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

                                    65
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    5、若公司未来推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则,对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”

(二)公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切

实履行的承诺

    公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺:
    “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺;
    3、本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司作出的相关处罚或采取相
关监管措施。本人/本公司承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”




                                     66
     佳都新太科技股份有限公司
                       董事会
                2020年2月26日




67

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