重庆百货受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司100%股权的关联交易公告

证券代码:600729          证券简称:重庆百货         公告编号:临 2019-027



                   重庆百货大楼股份有限公司
 受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司100%股权的
                           关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     简述交易风险:重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”或“重
庆百货”)受托经营管理重庆商业投资集团有限公司(以下简称“商投集团”)下
属重庆重客隆商贸有限公司(以下简称“重客隆商贸”)100%股权,根据《重庆
商业投资集团有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议》(以下简
称“《委托管理协议》”),本次受托经营管理的风险极小。
     过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额:过去 12 个月公司与同一关联人以及不同关
联人未发生受托经营管理相关的交易。


    一、关联交易概述
    2018 年 6 月,根据重庆市国资委关于重庆商业投资集团有限公司(以下简
称“商投集团”)重组的安排部署,将商投集团商业类资产无偿划转至重庆商社
(集团)有限公司(以下简称“商社集团”),商社集团持有商投集团 100%股权。
商投集团通过全资子公司重客隆商贸持有重庆重客隆超市连锁有限责任公司(以
下简称“重客隆超市”)94.66%股权,重客隆商贸和重客隆超市主营超市业务,
与公司形成同业竞争。根据商社集团关于避免同业竞争的承诺,公司组成专项工
作小组启动和推动解决同业竞争相关事宜。经研究,公司与商投集团签订《委托
管理协议》,拟受托经营管理重客隆商贸 100%股权(以下简称“目标资产”),以

                                     1
解决同业竞争。委托管理的期限为自受托方正式履行托管职责之日起至同业竞争
消除或目标资产划转、转让或注销之日止。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二款规定,商投集团和
重客隆商贸为公司关联方,本次交易构成了关联交易。
    除本次关联交易外,过去 12 个月公司与同一关联人以及不同关联人未发生
受托经营管理相关的交易。


       二、关联方介绍
    (一)关联方:重庆商业投资集团有限公司

公司名称           重庆商业投资集团有限公司
企业类型           有限责任公司(法人独资)
注册地             重庆市渝中区五四路 39 号同属邹容路 120 号第 15 层
办公地点           重庆市渝北区星光大道 60 号
法定代表人         范光明
注册资本           263,021.5714 万元
                   对商品市场建设项目进行投资;组织商品市场的建设;商品
经营范围           市场经营、管理;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相
                   关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人         商社集团
                   截至 2018 年末,商投集团资产总额为 589,701.35 万元,负
                   债总额为 389,678.33 万元,所有者权益总额为 200,023.02
主要财务指标
                   万元,2018 年度营业收入为 306,603.18 万元,净利润为
                   3,905.21 万元。
                   商社集团为重庆百货控股股东,持有重庆百货 45.05%的股权。
                   商社集团还持有商投集团 100%股权,商投集团为重庆百货关
关联方关系介绍
                   联方。该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》第
                   10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。


    (二)关联方:重庆重客隆商贸有限公司

公司名称           重庆重客隆商贸有限公司
企业类型           有限责任公司(法人独资)
注册地             重庆市渝中区较场口 88 号 13 楼 24 号房
办公地点           重庆市渝中区较场口 88 号得意商厦 A 塔 14 楼
法定代表人         王强

                                      2
注册资本         13585 万元
                 普通货运(按许可证核定的期限从事经营);销售:日用百货、
                 日用化学品、日用杂品(不含烟花爆竹)、服装、针纺织品、
                 文教用品、办公用品、工艺美术品(不含文物、象牙及其制
                 品)、五金、家用电器、建筑材料及装饰材料(不含危险化学
                 品)、金属材料(不含稀贵金属)、钢材、橡胶制品、观赏植
                 物(不含林木种子生产经营)、初级农产品;仓储(不含危险
经营范围
                 品);场地租赁;停车场服务;货物装卸;清洁服务(法律、
                 法规规定需许可或审批的项目除外);代订报刊;家电维修;
                 货物运输代理;从事建筑相关业务(须经审批的经营项目,取
                 得审批后方可从事经营);体育用品批发及零售;(以下经营
                 范围仅限有资质的分支机构经营)零售卷烟、雪茄烟,零售预
                 包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。
实际控制人       商社集团
                 截至 2018 年末,重客隆商贸资产总额为 48,006.91 万元,负
主要财务指标     债总额为 54,969.94 万元,所有者权益总额为-6,963.03 万元,
                 营业收入为 272,603.68 万元,净利润为-3,958.66 万元。
                 商社集团为重庆百货控股股东,持有重庆百货 45.05%的股权。
                 商社集团还持有商投集团 100%股权,商投集团持有重客隆商
关联方关系介绍   贸 100%股权,重客隆商贸为公司关联方。该关联方符合《上
                 海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的
                 关联关系情形。


    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1. 托管目标资产: 商投集团委托重庆百货对重客隆商贸 100%股权进行经
营管理。
    目前,商社集团持有商投集团 100%股权。商投集团通过全资子公司重客隆
商贸持有重客隆超市 94.66%股权,重客隆商贸和重客隆超市与公司形成同业竞
争(股权关系见下图)。为解决同业竞争,根据商社集团关于避免同业竞争的承
诺,公司将受托经营管理重客隆商贸 100%股权。




                                   3
    2. 托管期限: 委托管理的期限为自受托方正式履行托管职责之日起至同业
竞争消除或目标资产划转、转让或注销之日止。
    3. 托管事项:
    重庆百货接受委托方的委托,根据《委托管理协议》约定受托管理重客隆商
贸 100%股权,重庆百货将作为股东代理人,行使股东权利。

    4.托管费用:

    委托管理费为 100 万元/年。

    (二)定价原则
    托管费由双方充分协商、在平等、自愿、公平的基础上确定。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    商投集团与公司签署的《委托管理协议》主要内容为:
    (一)协议主体
    重庆商业投资集团有限公司(以下简称“商投集团”或“委托方”)
    重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”)
    (二)目标资产
     委托方全权委托重庆百货对下述目标资产进行经营管理,经营管理权限第
(三)项约定的内容为限:
    目标资产:重客隆商贸 100%股权。
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计,截至 2018 年 12 月

                                  4
31 日,重客隆商贸财务报表数据如下:
                                            2018 年 12 月 31 日
             公司名称
                                      资产总额               净资产
      重客隆商贸(元)            480,069,120.76           -69,630,248.96
    (三)委托管理的内容
    1. 重庆百货接受委托方的委托,根据本协议约定受托管理目标资产。重庆
百货将作为被托管的目标资产中的股东代理人,行使股东权利,主要包括:
    行使股东决定权,有权决定受托管理目标公司的对外投资、财务核算方
式、组织架构的设置与调整、基本管理制度的制订与修订、人员的聘用与解聘
(含董事、监事、高级管理人员)、薪酬与激励方案的制订与修订等。
    有权对受托管理目标公司的经营行为进行管理、监督,提出建议或者质询,
对资产(受托管理目标公司之股权除外)的购置与处置提出建议。
    2. 双方在此确认,目标资产的所有权、最终处置权等仍由委托方保留,目
标资产的损益(含非经常性损益)由委托方自行承担或享有。因此,目标资产不
纳入重庆百货合并报表范围内。但基于本协议宗旨,在本协议有效期内,未经协
议双方书面同意,任何一方不得擅自处置目标资产,不得在该等目标资产上为他
人设置任何权利。
    3. 委托方同意,如目标资产业务和所在行业情况发生变化,在法律允许的
前提下,委托方应本着支持重庆百货的原则,对目标资产的托管安排及时进行优
化和调整。
    (四)委托管理费及费用支付
    1. 双方同意,委托期限内,委托管理费按年度收取,每一委托管理年度的
委托管理费采取固定收费。具体为:托管年度委托管理费按 100 万元收取。(本
协议项下每一管理年度的起算时间为每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。)
    2. 委托管理费每年支付一次(如委托管理时间不足完整自然年度的,按实
际委托管理时间月份数占自然年度 12 个月的比例计算,不足一个月按一个月计
算),由商投集团于每个管理年度结束后的 3 个月内向重庆百货支付完毕。逾期
付款的,按银行同期贷款利息支付违约金。
    (五)委托期限
    委托管理的期限为自受托方正式履行托管职责之日起至同业竞争消除或目

                                   5
标资产划转、转让或注销之日止。
    (六)委托协议的生效
    委托管理的期限为自受托方正式履行托管职责之日起至同业竞争消除或目
标资产划转、转让或注销之日止。本协议经重庆百货董事会审议通过后生效。
    (七)违约责任
    本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,给他方造成实际损失的,违
约方应赔偿守约方的实际经济损失。


     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次公司受托经营管理重客隆商贸的关联交易,是解决公司与商社集团存在
同业竞争的有效方式,有助于双方提升经营协同效应。本次关联交易对上市公司
财务状况和经营成果所产生的影响较小。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)董事会表决情况
    2019 年 7 月 3 日,公司第六届八十次董事会会议审议通过了《关于受托经
营管理重庆重客隆商贸有限公司并签署〈重庆商业投资集团有限公司与重庆百货
大楼股份有限公司之委托管理协议〉解决同业竞争的关联交易议案》。董事长何
谦先生、董事涂涌先生为关联董事,回避表决,其余 5 名非关联董事(含 3 名独
立董事)一致同意。
    (二)独立董事意见
    公司独立董事对本次受托经营管理的关联交易议案提交董事会审议之前事
前认可,同意将该议案提交公司第六届八十次董事会审议。独立董事发表的独立
意见如下:
    本次公司受托经营管理重客隆商贸的关联交易,有利于公司尝试解决与商社
集团的同业竞争,提升公司超市事业部与重客隆经营协同效应。公司第六届八十
次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,
会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则,不存在损害公
司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。



                                   6
    (三)董事会审计委员会意见
    董事会审计委员会认为本次交易属于公司的正常经营行为,有利于公司尝试
解决与商社集团的同业竞争,提升交易双方协同效应。本次关联交易行为在定价
政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则,未有损害中小股东利益的行
为发生。我们对本次交易发表同意意见。
    本次关联交易无需经过有关部门批准。


    七、上网公告附件
    (一)经独立董事事前认可的声明
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
    (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


    特此公告。




                                         重庆百货大楼股份有限公司董事会
                                                2019 年 7 月 4 日




                                     7

关闭窗口