ST新梅2019年第二次临时股东大会会议资料

上海新梅置业股份有限公司                             2019 年第二次临时股东大会会议资料




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                           2019年第二次临时股东大会
                                     会议资料




                           (会议召开时间:2019年12月11日)
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                     2019 年第二次临时股东大会会议议程



会议时间:2019 年 12 月 11 日(星期三)下午 14:00

会议地点:上海市浦东新区科苑路1500号如意智慧酒店一楼致远厅

主 持 人:李勇军董事长

参会人员:

1.截止 2019 年 12 月 4 日(星期三)交易结束后,在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人(该代理

人不必是公司股东);

2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

会议议程:

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知及股东大会出席情况

三、介绍本次大会见证律师

四、推选计票员、监票员

五、提请股东大会审议如下议案

议案一:《关于变更公司名称的议案》

议案二:《关于变更公司经营范围的议案》

议案三:《关于增加公司注册资本的议案》

议案四:《关于修订<公司章程>的议案》
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议案五:《关于向金融机构申请融资额度及提供相应担保、并接受关联方

担保的议案》

议案六:《关于向全资子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司增资的议案》

议案七:《关于董事会换届及选举第八届董事会非独立董事的议案》

议案八:《关于董事会换届及选举第八届董事会独立董事的议案》

议案九:《关于监事会换届及选举第八届监事会非职工代表监事的议案》

六、 股东发言

七、 与会股东投票表决

八、 统计并宣布投票表决结果

九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书

十、 宣读股东大会决议并宣布本次股东大会闭会
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议案一:

                           关于变更公司名称的议案



各位股东:
     鉴于公司实施重大资产重组,公司主营业务、经营范围均发生重大变更,为适应重
大资产重组后公司运营发展需要,公司拟将中文名称变更为“上海爱旭新能源股份有限
公司”,将英文名称变更为“Shanghai Aiko Solar Energy Co., Ltd.”,以上公司名称
以工商行政主管部门最终核准的名称为准。


     请各位股东审议。
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议案二:

                           关于变更公司经营范围的议案



各位股东:
     鉴于公司实施重大资产重组,公司主营业务、经营范围均发生重大变更,为适应重
大资产重组后公司运营发展需要,公司拟将经营范围变更为“研发、生产(限分支机构)、
销售太阳能电池;货物进出口、技术进出口”,以上公司经营范围以工商行政主管部门
最终核准的范围为准。


     请各位股东审议。
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议案三:

                           关于增加公司注册资本的议案



各位股东:
     鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产的交易事项已经获得中国证监会
核准,并且公司已经向陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)、天津天创海河
先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)等 11 个主体发行股份共计 138,350.5150
万股。因此,公司注册资本相应增加人民币 1,383,505,150 元,本次增资后,公司注册
资本变更为人民币 1,829,888,230 元,股份总数变更为 1,829,888,230 股。


     请各位股东审议。
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议案四:

                              关于修订《公司章程》的议案



各位股东:
     鉴于公司实施重大资产重组,公司股权结构、主营业务、经营范围均发生重大变化,
并且公司拟对公司名称、经营范围、注册资本进行变更,因此需对《公司章程》中的相
关内容进行修订,具体修订条款如下:
                     修订前                                   修订后
 第四条 公司注册名称:上海新梅置业股份 第四条 公司注册名称:上海爱旭新能源股
 有限公司。                                 份有限公司。
 英文名称:Shanghai Xinmei Real Estate 英文名称:Shanghai Aiko Solar Energy
 Co., Ltd.。                                Co., Ltd.。
 第六条       公司注册资本为人民币 第六条              公司注册资本为人民币
 446,383,080 元。                           1,829,888,230 元。

 第十三条 经依法登记,公司经营范围为: 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:
 房地产开发与经营,物业管理,建筑装潢, 研发、生产(限分支机构)、销售太阳能
 实业投资,资产经营,国内贸易(除专项 电池;货物进出口、技术进出口。
 审批),咨询服务(依法须经批准的项目,
 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
 第十九条 公司股份总数为 446,383,080 第 十 九 条              公 司 股 份 总 数 为
 股 , 公 司 现 有 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 1,829,888,230 股,公司现有的股本结构
 446,383,080 股。                           为:普通股 1,829,888,230 股。


     请各位股东审议。
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议案五:

                 关于向金融机构申请融资额度及提供相应担保、

                             并接受关联方担保的议案



各位股东:
     公司已经完成了与广东爱旭科技有限公司(以下简称“广东爱旭”)重大资产置换
及发行股份购买资产的标的资产过户手续,广东爱旭已经成为公司的全资子公司,公司
已经转型进入太阳能光伏行业。根据公司及子公司的经营计划和发展需求,为确保公司
的健康发展,提高资金利用率,公司的全资子公司广东爱旭、浙江爱旭太阳能科技有限
公司(以下简称“浙江爱旭”)拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请融资,并提供
相应担保措施。具体情况如下:


     一、向金融机构申请融资额度的基本情况
     根据公司及子公司的经营计划和发展需求,公司的全资子公司广东爱旭、浙江爱旭
拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过 9.3 亿元的综合授信融资额度及不超过
8 亿元的低风险资产池融资额度,有效期自本议案经股东大会审议通过起,至下一年(次)
同类型议案经股东大会审议通过前(以先到为准)。具体如下:
                                                                                     是否提供
  类别                     具体品种                            申请额度
                                                                                      担保

                                                                    新增:7 亿元       是
 综合授   中长期贷款、短期流动资金贷款、融资租赁、银
                                                        9.3 亿元
 信融资         行承兑汇票、保函及信用证等。
                                                                    续贷:2.3 亿元     是

 低风险   通过 100%比例的保证金、存单、银行承兑汇票、
 资产池   信用证等质押所做的信贷业务,品种包含银行承               8 亿元              否
   融资   兑汇票、短期流动资金贷款、保函及信用证等。

     子公司单笔业务的申请融资主体、融资金额将视公司运营资金的实际需求确定,最
终以各金融机构实际审批的额度为准,但融资总额不超过上述额度范围。单笔业务的融
资金额、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构的具体要求为准。
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     二、在融资额度内提供担保的基本情况
     为顺利保障上述融资申请的落实,公司及其他子公司拟为广东爱旭、浙江爱旭向银
行、融资租赁公司等金融机构申请不超过 9.3 亿元的综合授信融资额度提供担保,担保
额度预计不超过 9.3 亿元,具体如下:

        被担保方           担保额度上限(亿元)                担保方式

        广东爱旭                   7.7
                                                            连带责任担保
        浙江爱旭                   1.6

     在上述总额不超过人民币 9.3 亿元的担保额度内,公司可根据实际经营需要, 在
董事长或其授权的其他人审批后将担保额度在被担保主体之间作适度调配。子公司基于
自身融资需求为自己提供担保的,担保方式还包括各类抵押担保及质押担保。不同担保
主体对于同一融资事项提供了不同担保及担保方式的,担保金额不重复计算。
     被担保的子公司基本情况如下:
     (一) 广东爱旭科技有限公司
     1、与本公司的关系:公司持股 100%的全资子公司;
     2、注册资本:14697.488 万人民币;
     注册地址:佛山市三水区乐平镇齐力大道南 3 号;
     法定代表人:陈刚;
     经营范围:研发、生产、销售太阳能硅片电池;货物进出口、技术进出口(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
     成立日期:2009 年 11 月 16 日。
     3、被担保人信用状况良好,不属于失信被执行人,亦无影响其偿债能力的重大或
有事项,最近一年及一期的主要财务指标如下:
                                                       单位:元        币种:人民币
            项目            2019.9.30/2019.1-9 月           2018.12.31/2018 年度
         资产总额                   2,940,635,287.89                  1,962,809,532.98
         负债总额                   1,579,485,184.59                    721,070,670.41
           净资产                   1,361,150,103.30                  1,241,738,862.57

         营业收入                   1,351,195,442.82                  2,500,050,534.36
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           净利润                   119,411,240.73                     32,148,122.00
         是否审计                未经审计                         经审计


     (二)浙江爱旭太阳能科技有限公司
     1、与本公司的关系:广东爱旭科技有限公司持股 100%的全资子公司,即公司间接
持股 100%的全资子公司;
     2、注册资本:60000 万人民币;
     注册地址:浙江省义乌市苏溪镇好派路 655 号;
     法定代表人:陈刚;
     经营范围:研发、生产、销售:太阳能硅片电池;货物进出口、技术进出口(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
     成立日期:2016 年 12 月 20 日。
     3、被担保人信用状况良好,不属于失信被执行人,亦无影响其偿债能力的重大或
有事项,最近一年及一期的主要财务指标如下:
                                       单位:元    币种:人民币

            项目           2019.9.30/2019.1-9 月         2018.12.31/2018 年度
         资产总额                 4,260,680,059.60                 3,168,367,140.34
         负债总额                 2,935,809,193.18                 2,274,875,340.34
           净资产                 1,324,870,866.42                   893,491,800.00
         营业收入                 3,173,617,309.51                 3,518,214,135.87
           净利润                   431,379,066.42                   313,786,299.19

         是否审计                未经审计                         经审计


     三、接受关联方担保的基本情况
     为支持公司及子公司的发展,保障上述融资申请的顺利落实,根据银行、融资租赁
公司等金融机构的要求,由公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士、以及陈刚先
生控制的佛山市普拉迪数控科技有限公司、佛山市永信模具有限公司等企业为全资子公
司融资提供相关担保,担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等,
具体方式以金融机构合同为准。提供担保期间,陈刚先生及其关联方不收取担保费用,
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公司及子公司也不提供反担保。


     四、授权事项
     为提高工作效率,及时办理融资业务,对于上述申请融资额度及提供相应担保、并
接受关联方担保的事项,在股东大会审议通过后,授权公司董事长或其授权的其他人对
具体业务进行决策,并授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关的协议及其他文件、
或办理与上述融资事项或担保事项相关的一切其他手续。授权期间自本议案经股东大会
审议通过之日始,在股东大会决议有效期内均有效。以上业务发生时不再上报董事会进
行签署,不再对单一金融机构出具董事会融资决议。


     请各位股东审议。
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议案六:

         关于向全资子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司增资的议案



各位股东:
     为优化浙江爱旭太阳能科技有限公司(“浙江爱旭”)的资产结构,增强其资金实力,
公司的全资子公司广东爱旭科技有限公司(“广东爱旭”)拟使用自有资金对浙江爱旭进
行增资,增资金额为人民币 30,000 万元,增资款将分期支付。增资完成后,浙江爱旭的
注册资本由人民币 60,000 万元变更为 90,000 万元,股权结构不变,仍然由广东爱旭持
有浙江爱旭 100%的股权。
     浙江爱旭的基本情况如下:
     (一)基本信息
     法定代表人:陈刚
     注册地址:浙江省义乌市苏溪镇好派路 655 号
     注册资本:60,000 万元人民币
     成立日期:2016 年 12 月 20 日
     经营范围:研发、生产、销售:太阳能硅片电池;货物进出口、技术进出口(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
     (二)增资方式:
     广东爱旭以货币出资的方式,以自有资金向浙江爱旭增资 30,000 万元人民币。
     (三)增资前后注册资本及股权结构:
                                        增资前                       增资后
    注册资本(人民币)               60,000 万元                  90,000 万元
          股权结构                广东爱旭持股 100%           广东爱旭持股 100%


     (四)最近一年及一期的主要财务数据:
                                                      单位:元       币种:人民币
        项目               2019.9.30/2019.1-9 月          2018.12.31/2018 年度
     资产总额                     4,260,680,059.60                  3,168,367,140.34
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     资产净额                1,324,870,866.42                  893,491,800.00
     营业收入                3,173,617,309.51                3,518,214,135.87
       净利润                  431,379,066.42                  313,786,299.19

     是否审计               未经审计                       经审计
     备注:浙江爱旭 2018 年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师
事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。


     请各位股东审议。
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议案七:

            关于董事会换届及选举第八届董事会非独立董事的议案



各位股东:
     由于公司第七届董事会各董事任期于 2019 年 11 月 15 日届满,且公司实施重大资
产重组,公司股权结构、主营业务、经营理念及发展战略将发生重大变更,为适应重大
资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益,公司董事会拟进行换届选举。现拟提名
陈刚先生、俞信华先生、梁启杰先生、沈昱先生为公司第八届董事会非独立董事候选人,
第八届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算,任期三年。上述四名非独立董事
候选人的简历详见附件。


     请各位股东按累积投票制对上述 4 位非独立董事候选人进行投票选举。
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附件:

                           第八届董事会非独立董事候选人简历


     1、陈刚:男,中国国籍,无境外永久居留权,1968 年生,本科学历。2005 年至今,
任佛山市永信模具有限公司执行董事;2006 年至 2008 年,任广东澳美铝业有限公司总
经理;2008 年至今,任佛山市普拉迪数控科技有限公司董事长;2009 年至今,任广东
爱旭科技有限公司(及前身广东爱康太阳能科技有限公司、广东爱旭科技股份有限公司)
董事长兼总经理。
     陈刚先生直接持有公司 649,690,989 股股份,并通过佛山市嘉时企业管理合伙企业
(有限合伙)[原名:珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)]间接持有公司
9,370,355 股股份,直接及间接持股比例共计 36.01%,与公司其他持有公司 5%以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。


     2、俞信华:男,中国国籍,无境外永久居留权,1974 年生,硕士学历。2005 年至
2006 年,任国际数据(中国)投资有限公司项目经理;2006 年至 2012 年,任 IDG 资本
投资顾问(北京)有限公司副总裁;2012 年至今,任爱奇投资顾问(上海)有限公司
合伙人;2016 年 12 月至今,任广东爱旭科技有限公司(及前身广东爱康太阳能科技有
限公司、广东爱旭科技股份有限公司)董事。
     俞信华先生未直接持有公司股份,系持有公司 568,754,374 股股份(对应持股比例
31.08%)的股东义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人委派代表,
与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系,未
受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


     3、梁启杰:男,中国国籍,无境外永久居留权,1973 年生,大专学历。2008 年至
2014 年,任中国银行股份有限公司佛山分行部门副总、支行副行长;2014 年至 2015
年,任平安银行股份有限公司物流事业部部门副总;2015 年至 2016 年,任广东保威新
能源有限公司副总经理;2017 年 1 月至今,任广东爱旭科技有限公司(及前身广东爱
康太阳能科技有限公司、广东爱旭科技股份有限公司)副总经理。
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     梁启杰先生未直接持有公司股份,其通过佛山市嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)
[原名:珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)]间接持有公司 5,991,036 股股份,
与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系,未
受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


       4、沈昱:男,中国国籍,无境外永久居留权,1979 年生,硕士学历。2001 年至
2003 年,任厦门天健华天会计师事务所高级审计师;2003 年至 2006 年,任德勤华永会
计师事务所审计经理;2006 年至 2010 年,任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司审计
经理;2010 年至 2013 年,任广东爱康太阳能科技有限公司审计经理;2014 年至 2016
年 12 月,任广东保威新能源有限公司副总经理;2017 年 1 月至今,任广东爱旭科技有
限公司(及前身广东爱康太阳能科技有限公司、广东爱旭科技股份有限公司)董事会秘
书。
     沈昱先生未直接持有公司股份,其通过佛山市嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)
[原名:珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)]间接持有公司 5,991,036 股股份,
与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系,未
受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案八:

              关于董事会换届及选举第八届董事会独立董事的议案



各位股东:
     由于公司第七届董事会各董事任期于 2019 年 11 月 15 日届满,且公司实施重大资
产重组,公司股权结构、主营业务、经营理念及发展战略将发生重大变更,为适应重大
资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益,公司董事会拟进行换届选举。现拟提名
徐莉萍女士、沈鸿烈先生、钟瑞庆先生为公司第八届董事会独立董事候选人,第八届董
事会董事任期自股东大会审议通过之日起算,任期三年。上述三名独立董事候选人的简
历详见附件。


     请各位股东按累积投票制对上述 3 位独立董事候选人进行投票选举。
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附件:


                           第八届董事会独立董事候选人简历



     1、徐莉萍:女,中国国籍,无境外永久居留权,1974 年生,博士学历。现任中山
大学管理学院会计系教授、博士生导师,2004 年起在中山大学管理学院先后担任讲师、
副教授、教授,先后在 2007 年 6 月至 2008 年 5 月作为美国西雅图华盛顿大学会计系访
问学者和 2014 年 1 月至 2014 年 7 月作为澳大利亚新南威尔士大学会计系访问学者进行
交流学习。
     徐莉萍女士未直接持有公司股份,与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。


     2、沈鸿烈:男,中国国籍,无境外永久居留权,1958 年生,博士学历,现任南京
航空航天大学材料科学与技术学院教授、博士生导师、江苏省能量转换材料与技术重点
实验室副主任,从事光伏材料与应用技术、新型功能薄膜与传感器技术等的研究。1992
年 11 月至 1994 年 11 月,在日本通商产业省工业技术院电子技术综合研究所从事博士
后研究;1994 年 12 月至 2000 年 4 月,在中国科学院上海冶金研究所信息功能材料国
家重点实验室工作,先后任副研究员,研究员,国家重点实验室副主任和博士生导师;
2000 年 5 月至 2004 年 10 月,在日本产业技术研究所、美国莱斯大学和加拿大多伦多
大学作为高级访问学者进行访问研究;2004 年 11 月至今,在南京航空航天大学材料科
学与技术学院任职教授。
     沈鸿烈先生未直接持有公司股份,与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。


     3、钟瑞庆:男,中国国籍,无境外永久居留权,1971 年生,博士学历,现任浙江
大学光华法学院副教授、浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任。2003
年 3 月至 2004 年 8 月,任汕头大学商学院特聘助理教授;2004 年 12 月至 2007 年 9 月,
上海新梅置业股份有限公司                            2019 年第二次临时股东大会会议资料



在浙江大学做博士后研究,主要从事民营经济法治化的科研;2007 年 10 月起,在浙江
大学光华法学院先后担任讲师、副教授;2011 年 4 月至 2017 年 6 月,任浙江大学经济
法研究所执行所长;2016 年 3 月起,任浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心
执行主任。
     钟瑞庆先生未直接持有公司股份,与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
上海新梅置业股份有限公司                             2019 年第二次临时股东大会会议资料



议案九:

         关于监事会换届及选举第八届监事会非职工代表监事的议案



各位股东:
     由于公司第七届监事会各监事任期于 2019 年 11 月 15 日届满,且公司实施重大资
产重组,公司股权结构、主营业务、经营理念及发展战略将发生重大变更,为适应重大
资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益,公司监事会拟进行换届选举。现拟提名
黄进广先生、陈孟钊先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人,并与经全体职工
大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。第八届监事会各监事任期自
股东大会审议通过之日起算,任期三年。上述两名非职工代表监事候选人的简历详见附
件。


     请各位股东按累积投票制对上述 2 位非职工代表监事候选人进行投票选举。
上海新梅置业股份有限公司                            2019 年第二次临时股东大会会议资料



附件:


                      第八届监事会非职工代表监事候选人简历


     1、黄进广: 男,中国国籍,无境外永久居留权,1954 年生,本科学历。1984 年
至 1987 年,任佛山市法律顾问处(现佛山市第一律师事务所)律师;1987 年至 1994
年,任佛山市对外经济律师事务所副主任、律师;1994 年至今,任广东金信方正律师
事务所主任、律师;2011 年 3 月至今,任广东爱旭科技有限公司(及前身广东爱康太
阳能科技有限公司、广东爱旭科技股份有限公司)监事会主席。
     黄进广先生未直接持有公司股份,与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
     2、陈孟钊:男,中国国籍,无境外永久居留权,1977 年生,本科学历。曾在上海
锦天城律师事务所和上海海华永泰律师事务所执业。2011 年加入上海浦东科技投资有
限公司,历任上海浦东科技投资有限公司法务部高级法务经理、法务部副总经理、法务
总监,上海浦东科技投资有限公司合伙人。现任本公司第七届董事会董事、总经理,上
工申贝(集团)股份有限公司监事。
     陈孟钊先生未直接持有公司股份,与公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。

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