ST新梅董事会议事规则(2019年12月草案)

上海爱旭新能源股份有限公司(600732)                                     董事会议事规则



                        上海爱旭新能源股份有限公司
                                   董事会议事规则
                                         (草案)

(经 2019 年 12 月 23 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议
                                          批准)




                                       第一章 总则


     第一条     为了进一步规范上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“本公司”)
董事会的议事方式和决策程序,促使本公司董事和董事会有效地履行其职责,提高
董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定,制订本规则。
     第二条     董事会是公司经营决策的常设机构,是股东大会的执行机构,执行股
东大会通过的各项决议,向股东大会负责及报告工作,根据相关法律、法规和《公
司章程》的规定行使职权。
     第三条     董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董
事会办公室负责人,保管董事会印章。




                                第二章 董事会的组成


     第四条     董事会由 7 名董事组成,包含 3 名内部董事(即在公司同时担任其他
职务的董事)。设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
     第五条     存在《公司法》第一百四十六条规定之情形以及《公司章程》中规定
不得担任董事情形的人员,不得担任公司的董事。
     第六条     董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
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     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定,履行董事职务。
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
     公司董事会可以由职工代表担任董事,职工代表担任董事的人数不超过 2 人。
董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后,直接进入
董事会。
     第七条     董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事会
秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。


                           第三章 董事会的职责及权限


     第八条     董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向大会报告工作;
     (二)执行股东大会决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案;
     (七)拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外借款、对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
     (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十二)制订《公司章程》的修改方案;
     (十三)管理公司信息披露事项;

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     (十四)向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
     (十六)决定《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形下收购本公司股份的事项;
     (十七)法律、法规或《公司章程》规定的其他职权。
     董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决议
后方可实施。
     董事会行使职权时,应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议,
自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项,应报经批准后方可实施。
     第九条     董事会就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向
股东大会作出说明。
     第十条     董事会在对外借款、相关交易事项、对外担保、关联交易、捐赠等方
面事项的权限如下:
     (一)对外借款
     审议批准每年度内借款发生额(包括借款转期、延期和新增借款)占公司最近
一期经审计净资产的 20%以上且低于 50%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押
事项。
     (二)对外担保
     审议批准《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会审议批准以外的对外担
保事项。
     董事会审议对外担保(包括审议后需提交股东大会审议的)事项时,除应当经
全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
     (三)关联交易
     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人
达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值
的 0.5%以上的关联交易,并且未达到本章程第四十三条规定的应提交股东大会审议
标准的关联交易。
     (四)其他交易事项:
     1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最


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近一期经审计总资产的 10%以上;
     2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
     3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对
金额超过 100 万元。
     4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
     5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
     6、公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,所涉及的资
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算达到并超过了公司最近一期经审
计资产总额 10%的。
     上述“交易”的定义见《公司章程》第四十二条,相关指标计算中涉及的数据
如为负值,取其绝对值计算。
     (五)董事会有权审批单笔金额为人民币 500 万元及以下的公司对外捐赠。
     第十一条     董事长行使下列职权:
     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
     (二)督促、检查董事会决议的执行;
     (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
     (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
     (五)行使法定代表人的职权;
     (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
     (七)董事长须在董事会授权范围内决策投资事宜,但法律法规及《公司章程》
规定应提交董事会或股东大会审议的事项除外;
     (八)董事长有权批准公司或控股子公司单笔金额为人民币 500 万元以下的对
外投资事项;
     (九)董事长有权批准单笔金额为人民币 100 万元及以下的公司对外捐赠;
     (十)董事会授予的其他职权。


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                             第四章 董事会会议的召集


       第十二条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
       第十三条   董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
       第十四条   董事会每年至少召开两次定期会议。在发出召开定期会议的通知前,
董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长确认议案
内容。
     董事长在确认提案内容前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
       第十五条   有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议,董事长应当自接到
提议后 10 日内,召集和主持董事会会议:
     (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
     (二)三分之一以上董事联名提议时;
     (三)监事会提议时;
     (四)董事长认为必要时;
     (五)二分之一以上独立董事提议时;
     (六)总经理提议时;
     (七)证券监管部门要求召开时;
     (八)《公司章程》规定的其他情形。
       第十六条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室
提交经提议人签字(盖章)的书面提议。
     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补
充。
     董事长需自接到上述提议或者证券监管部门的要求函后 10 日内,召集董事会会
议。
       第十七条    召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10
日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式,提交全体董事、监事和相关列席人员。非直接送达的,还应当通过电话


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进行确认并做相应记录。
     情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
       第十八条   书面会议通知应当至少包括以下内容:
     (一)会议日期和地点;
     (二)会议期限;
     (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。
       第十九条   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。


                           第五章 董事会会议召开程序


       第二十条     董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告,在征得监管部门认可后,依然可以召开董事会议。
     监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知本公司其他有关人员列席董事会会议。
       第二十一条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
     委托书应当载明:
     (一)代理人的姓名;
     (二)代理事项、代理权限和有效期;
     (三)委托人的签字或盖章、日期等。
     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门

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授权。
     受托董事应当向会议主持人提交书面授权委托书,在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
     第二十二条      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
     (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联
董事也不得接受非关联董事的委托;
     (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董
事的委托;
     (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
     (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
     第二十三条      董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。


                       第六章      董事会会议审议程序及表决


     第二十四条      会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案
前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
     第二十五条      董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

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各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
       第二十六条    每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
     会议表决实行一人一票,以举手表决或记名投票等方式进行。
     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,
拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
       第二十七条    与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进
行统计。
     现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结
果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其
表决情况不予统计。
       第二十八条    董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
       第二十九条    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
     (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
     (二)董事本人认为应当回避的情形;
     (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
     在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
       第三十条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越


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权形成决议。
     第三十一条      董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的,可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会做出分配的决议后,应当要求注册会
计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项做出决议。
     第三十二条      二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时,会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


                              第七章 董事会会议记录


     第三十三条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
     第三十四条      现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要
进行全程录音。
     第三十五条      董事会会议记录应当包括以下内容:
     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
     (三)会议议程;
     (四)董事发言要点;
     (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
     第三十六条      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时做出书面说明。必
要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

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     董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可
以免除责任。


                          第八章 董事会决议公告及执行


     第三十七条      董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的责任和义务。
     第三十八条      董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
     第三十九条      董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议公告等,由董事会秘书负责保存。跨年度档案须在次年第一季度移交本公司档
案室保存。
     董事会会议档案的保存期限为 10 年。


                             第九章 董事会专门委员会


     第四十条     公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授
权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为独立董事且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程,规范专门委员会的运作。
     第四十一条      战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议等。审计委员会主要负责审核公司的财务信息,监督及评估公司的内
部控制,对公司内部审计工作结果进行审查和监督,对外部审计工作进行监督及评
估,提议聘请或者更换外部审计机构等。提名委员会主要负责研究董事、高级管理
人员的选择标准和程序,遴选合格董事和高级管理人员人选,以及对相关人选进行

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审核并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责研究董事(非独立董事)与高级管
理人员的考核标准,进行考核并提出建议,制定董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案,对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
     第四十二条      各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司
承担。各专门委员会审议通过的提案应提交董事会批准。


                                       第八章 附则


     第四十三条      本规则所称“以上”、“以下”均含本数;“超过”、“不足”
不含本数。
     第四十四条      本规则未尽事宜,按照《公司法》等相关法律、法规以及中国证
监会、上海证券交易所等有关部门的规定执行。
     第四十五条      本规则的修订由董事会拟定修改草案,修改草案报股东大会批准。
     第四十六条      本规则的解释权归属于公司董事会。
     第四十一条      本规则自股东大会审议通过之日起生效。




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