ST新梅独立董事工作制度(2019年12月草案)

上海爱旭新能源股份有限公司(600732)                                  独立董事工作制度



                         上海爱旭新能源股份有限公司
                                  独立董事工作制度
                                         (草案)

(经 2019 年 12 月 23 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议
                                          批准)




                                       第一章 总则


     第一条     为完善上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理
结构,促进公司的规范运作,保护中小股东及其他相关者的利益,根据《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意
见》”)以及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相
关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
     第二条     独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其受聘的上市公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整
体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
     第四条     独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况,应向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及
时通知公司,必要时应提出辞职。


                            第二章 独立董事的任职条件


     第五条     独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
     第六条     公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。公司聘任的
独立董事,至少应包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册

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会计师资格的人士)。
     如果公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中,独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。其中,审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。
     第七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
     第八条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家有关主管部门的规定,
参加监管部门组织的专业培训。
     第九条     独立董事应当符合下列基本条件:
     (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
     (二)具有《指导意见》所要求的独立性;
     (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
     (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经验;
     (五)《公司章程》规定的其他条件。
     第十条     独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
     (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
     (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属;
     (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东所在单位或者在公司前
五名股东所在单位任职的人员及其直系亲属;
     (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
     (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人;
     (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东所在单位担
任董事、监事或者高级管理人员;



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     (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
     (八)《公司章程》规定的其他人员;
     (九)中国证监会认定的其他人员。
     第十一条 独立董事候选人应无不良记录,具有下列不良记录的不得作为公司独
立董事候选人:
     (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
     (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
     (三)近三年曾受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
     (四)曾任职独立董事期间,连续两次未办请假手续而缺席董事会会议,或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
     (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。


                     第三章       独立董事的提名、选举和更换


     第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
     第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     提名人应在选举独立董事的股东大会召开 20 个工作日以前将被提名人的有关材
料提交董事会。
     在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
     第十四条     在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将提名人的有关材料报
送上海证券交易所等监管机构和部门。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,
应同时报送董事会的书面意见。
     上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对中国证监
会提出异议的被提名人,公司不得将其作为独立董事候选人提交股东大会选举为独
立董事。
     在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海

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证券交易所提出异议的情况进行说明。
       第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以
连任,但连任时间不得超过 6 年。
       第十六条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大
会予以撤换。
     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以发表公开声明。
       第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的,在改选的
独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定,履
行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事。


                          第四章       独立董事的权利和义务


       第十八条   独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外,还拥有以下特别职权:
     (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依
据;
     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
     (三)向董事会提请召开临时股东大会;
     (四)提议召开董事会;
     (五)提出聘请外部审计机构和咨询机构的独立意见;
     (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
       第十九条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况

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予以披露。
       第二十条   独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项发表独立意见:
     (一)提名、任免董事;
     (二)聘任或解聘高级管理人员;
     (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
     (四)对公司的股东、实际控制人及其关联企业有关公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公
司是否采取有效措施回收欠款;
     (五)董事会审议的利润分配预案;
     (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
     (七)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项;
     (八)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项;
     (九)《公司章程》规定的其他事项。
       第二十一条    独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意
见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
       第二十二条    如有关事项属于需要披露事项,公司应当将独立董事意见予以公
告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
       第二十三条    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作
情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       第二十四条    在公司年报编制和披露过程中,独立董事应切实履行独立董事的
责任和义务,勤勉尽责地开展工作:
     (一)审阅公司的年度报告工作计划;
     (二)听取公司总经理汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况,并
进行实地考察。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字;
     (三)在年度审计的会计师事务所进场之前,独立董事应当会同审计委员会,
沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中,应当特别关注公司的业绩预告
及业绩预告更正情况;
     (四)在会计师事务所出具初步审计意见后,召开董事会会议前,独立董事应



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当与会计师事务所见面,沟通审计过程中发现的问题。
     第二十五条      独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公
司的报道及信息。如果发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会
审议,未及时或适当履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌
违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司
进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清,并及时向董事会、证券交易所以及
其他相关监管机构报告。
     第二十六条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包
括以下内容:
     (一)上年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况;
     (二)发表独立意见的情况;
     (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;
     (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、对聘请外部审计机构和咨询机构发表独立意见等。


                            第五章 独立董事的工作保障


     第二十七条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须董事
会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
事项,董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
     第二十八条      公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
     第二十九条      独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
     第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

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承担。
       第三十一条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订,
经股东大会审议,在公司年报中进行披露,并符合相关资产规模的上市公司的通行
标准。
     除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
       第三十二条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正
常履行职责可能导致的风险。


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       第三十三条    本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数;“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
       第三十四条    本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触时,以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
       第三十五条    本制度由董事会负责制定、修改和解释,自股东大会审议通过之
日起实施。




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