ST爱旭监事会议事规则(2020年1月修订)

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(经 2019 年 12 月 23 日召开的第八届监事会第二次会议、2020 年 1 月 10 日召开的 2020 年第一
                                次临时股东大会审议通过)




                                       第一章 总则


     第一条     为进一步规范上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“本公司”)法
人治理结构,促进公司规范运作,维护公司利益和股东合法权益,规范本公司监事
会的议事方式和表决程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海爱旭新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,
制订本规则。
     第二条     监事会是股东大会的常设监察机构,执行股东大会赋予的监督职能,
代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、高级管理层实施监督。
     第三条     监事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于监事会的各项规定,
认真组织好监事会工作,履行监事会职责,维护公司利益,尤其要关注并监督股东
的合法权益不受损害,对上市公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。


                                       第二章 监事


     第四条     监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事会人数的三分之一。监事每届任期三年,可以连选连任。
     股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生或更换。
     第五条     存在《公司法》第一百四十六条规定之情形以及《公司章程》第九十
五条中规定不得担任董事情形的人员,不得担任公司的监事。
     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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     第六条     监事权利和义务
     (一)监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,忠实、勤勉、尽
责地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应
当以公司和股东的最大利益为行为准则;
     (二)监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整;
     (三)监事应当亲自行使被合法赋予的监督权,不得受他人操纵;非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会批准,不得将监督权转授他人行使;
     (四)监事有权列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;
     (五)监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保密义务;
     (六)监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
     (七)监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     第七条     公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的
协助,任何人不得干预、阻挠。
     公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积极
配合监事会开展工作,接受询问和调查。
     公司建立信息传递机制,将财务和经营信息传递给监事会,便于监事会及时、
全面地获取有效信息。
     第八条     监事连续二次不能亲自出席监事会议,也不委托其他监事出席监事会
议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
     第九条     监事可以在任期届满以前提出辞职,《公司章程》中有关董事辞职的规
定,适用于监事。
     第十条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定,履行监事职务。


                                   第三章   监事会的组成


     第十一条     公司监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。
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       第十二条   监事会行使下列职权:
     (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
     (二)检查公司财务;
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
     (六)向股东大会提出提案;
     (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
     (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
     (九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的,应
当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会
及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
       第十三条   监事会主席行使下列职权:
     (一)主持监事会日常工作,召集和主持监事会会议,督促、检查监事会决议
的实施情况;
     (二)根据监事会决议,要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计报
告,并对审计结果提出意见,必要时可以聘请会计事务所等专业机构进行专项审计;
     (三)其他与监事会有关的工作。
     监事会主席不能履行职权或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
       第十四条   监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部
审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
       第十五条   监事会开展监督检查工作,可以采取下列方式:
     (一)听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的报告;
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     (二)查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿以及经营管理的其他资
料;
     (三)核查公司的财务、资产状况,向职工了解情况,听取意见,必要时可以
要求公司负责人做出说明;
     (四)向财政、税务、审计、银行等有关部门了解公司的财务状况以及经营管
理情况。
       第十六条   监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
     监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求
公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。


                                第四章   监事会会议的召集


       第十七条   监事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议应当每六个月召开
一次。
       第十八条   出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
     (一)公司监事提议召开时;
     (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、规章、监管部门的各种规
定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
     (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时;
     (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
     (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时;
     (六)证券监管部门要求召开时;
     (七)《公司章程》规定的其他情形。
       第十九条   在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体
监事征集会议提案。在征集提案时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范
运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
       第二十条   监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接
向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
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     (一)提议监事的姓名;
     (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
     (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
     (四)明确议题和具体审议的事项;
     (五)提议监事的联系方式和提议日期等。
     提案的内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营
范围和监事会职责范围。
     在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室
应当发出召开监事会临时会议的通知。
     监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
     第二十一条      监事会会议议题由监事会办公室准备、监事会主席审查后提出。
监事会会议的议题,包括以下几个方面:
     (一)最近一次股东大会决议的有关内容和授权事项;
     (二)监事会主席提议的事项或监事提议的事项;
     (三)公司的定期报告、重要投资项目、重大的资产重组、收购、出售、并购
和募集资金项目变更事项等;
     (四)法律法规、中国证监会的有关规定和《公司章程》规定属于监事会监督、
审查和评议的事项。
     第二十二条      监事会召开定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十
日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
     第二十三条      书面会议通知应当至少包括以下内容:
     (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
     (二)事由及议题;
     (三)发出通知的日期。
     第二十四条      会议通知发出后,监事会一般不得再提出会议通知中未列出事项
的新提案。但对于已经列入议程的事项所作的补充、修改和变动不在此限。
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     第二十五条      对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案,如
符合下列条件之一的,可以列入会议议程:
     (一)监事会主席认为必要的事项;
     (二)半数以上的监事联名提议的事项;
     (三)公司职工代表监事提议的事项。


                         第五章        监事会会议的召开及表决程序


     第二十六条      监事会的议事方式为:以会议方式进行。监事会会议以现场召开
为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人
同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
     第二十七条      监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事
有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时
向监管部门报告。
     董事会秘书应当列席监事会会议。
     第二十八条      监事会会议由监事会主席负责召集和主持,监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
     第二十九条      监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席的,
可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事,应当在授权范围内行
使监事权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
     第三十条     监事会应尽量于送达会议通知的同时,将会议有关文件资料送达各
监事,无法与会议通知同时送达时,应于会议前送达各监事。监事应当认真阅读监
事会送达的有关材料,准备意见。
     第三十一条      监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取举手或投票
方式表决。
     对于同一议案中包含的若干并列或不同事项,监事会可以采取分别审议和逐项
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表决的方式。
       第三十二条    监事会的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述
意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该
监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃
权。
       第三十三条    监事会根据会议议题,可以召集与会议有关的其他人员到会介绍
有关情况或者听取意见。可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
       第三十四条    监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议
的,视为不能履行职责,股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。


                                  第六章 监事会会议记录


       第三十五条    监事会会议应当由监事会记录人负责会议记录。监事会会议记录
应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监事的意见和建议。会议记录应当至少
包括以下内容:
     (一)会议召开的时间、地点和召集人;
     (二)会议出席情况;
     (三)会议主持人;
     (四)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见;
     (五)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
     (六)与会监事认为应当记载的其他事项。
       第三十六条    出席会议的监事,应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议
记录上对其在会议上的发言作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也
可以发表公开声明。
     监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
       第三十七条    监事会会议档案(包括但不限于会议通知、通知签收文件、委托
出席会议的委托书、会议议程、会议补充文件、表决票、会议决议等)由董事会秘
书负责保管,保管期限为 10 年。
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     第三十八条      监事会会议决议应当记载参与表决的监事的名单和表决结果。
     持反对或者弃权意见的监事也应该在监事会会议决议上签字,并可以在会议记
录上注明自己的意见。
     第三十九条      监事有查阅监事会会议记录的权利。
     第四十条     因工作需要而复制监事会会议记录时,必须得到监事会主席的书面
许可。
     第四十一条      监事会的所有会议文件均属公司的商业秘密,未经依照合法程序
公开之前,任何人不得散发、透露会议内容。违反规定者对公司造成损失的应当承
担赔偿责任。


                                       第七章 附则


     第四十二条      本规则所称“以上”、“以下”均含本数;“超过”、“少于”
不含本数。
     第四十三条      本规则未尽事宜,按照《公司法》等相关法律、法规以及中国证
监会、上海证券交易所等有关部门的规定执行。
     第四十四条      本规则的修订由监事会拟定修改草案,修改草案报股东大会批准
后生效。
     第四十五条      本规则的解释权归属于监事会。
     第四十六条      本规则自股东大会审议通过之日起生效。




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