爱旭股份:爱旭股份内幕信息知情人登记管理制度(2021年3月修订))

上海爱旭新能源股份有限公司(600732)                             内幕信息知情人登记管理制度



                            上海爱旭新能源股份有限公司
                            内幕信息知情人登记管理制度


              (经 2021 年 3 月 14 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过)




                                       第一章 总则

     第一条     为进一步规范上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)内幕
信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原
则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会制定的
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、上海证券交易所制定的《上
市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律法规、规章规定及《公司章程》的有
关规定,特制定本制度。
     第二条     董事会是公司内幕信息的管理机构。未经董事会批准同意,公司任何
部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对
外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经
董事长或董事会秘书的审核同意,方可对外报道、传送。
     第三条     公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好
内幕信息的保密工作。内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得利用内幕信息进行
内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。


                      第二章 内幕信息知情人的定义与范围

     第四条     本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员。
     第五条     本制度所指的内幕信息知情人包括:
     (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
     (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公


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司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
     (三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
     (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员;
     (五)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者重
大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
     (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员;
     (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
     (八)因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
     (九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                           第三章 内幕信息的含义与范围


     第六条     本制度所指的内幕信息是根据《证券法》有关规定,涉及公司经营、
财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
     第七条     本制度所指的内幕信息包括但不限于:
     (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
     (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十;
     (三)公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
     (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额
赔偿责任;
     (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
     (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
     (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无
法履行职责;
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     (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化;
     (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
     (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效;
     (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
     (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
     第八条     若公司有已发行并上市交易的公司债券,则内幕信息还包括:
     (一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
     (二)公司债券信用评级发生变化;
     (三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
     (四)公司发生未能清偿到期债务的情况;
     (五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
     (六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
     (七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
     (八)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者
依法进入破产程序、被责令关闭;
     (九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;
     (十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
     (十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。


                         第四章 内幕信息知情人登记备案


     第九条     在内幕信息依法公开披露前,公司应当填写内幕信息知情人档案(见
附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
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内容等信息。内幕信息知情人应当签字确认。
     第十条     内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于:内幕信息知情人的
姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息内容、知悉的途径
及方式、知悉的时间、内幕信息所处阶段、保密条款等。
     第十一条     公司董事会应当按照中国证监会及上海证券交易所相关规则要求及
时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。
     公司监事会应当对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
     第十二条     公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情
人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。
     第十三条     公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕
信息知情人档案。
     证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务,该
受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写本机构内幕知情人档案。
     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人档案。
     上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司,完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得
晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度规定要求进行
填写,并由内幕信息知情人进行确认。
     公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
     第十四条     公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构以及其
他可以获取内幕信息的知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,
及时告知公司内幕信息知情人情况。


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     第十五条     行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
     公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送
信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息
事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式
在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息
的时间。
     第十六条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,
除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等,公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股
东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
     第十七条     公司依法对外报送统计报表时,如报送统计报表中涉及未公开的年
报、半年报等相关信息,负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写
《内幕信息知情人登记表》提交至公司董事会办公室。
     第十八条     公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至
少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录。
     公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进
程备忘录中的相关内容。
     公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
     第十九条     证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录,并依照执业规则的要求,对相关信息进行
核实。


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                            第五章 监督管理及法律责任


     第二十条     公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕
信息公开披露前,应将该信息知情范围控制在最小,重大信息文件应指定专人报送
和保管。
     第二十一条      内幕信息依法公开披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
     第二十二条      内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务,不得泄露该信
息买卖或者建议他人买卖本公司上市交易证券,不得利用内幕信息进行内幕交易、
散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动等。内幕信息知情人违反本项义务
给公司造成严重影响或损失的,公司将视情节轻重,依据有关规定处罚相关责任人
或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。
     第二十三条      公司根据中国证监会及证券交易所的规定,对内幕信息知情人买
卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制
度对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证
监局和上海证券交易所。


                                       第六章 附则


     第二十四条      本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行,并参照修订后报董事会审议通过。
     第二十五条      本制度由公司董事会负责制定、修改和解释,自董事会审议通过
之日起实施。


                                                     上海爱旭新能源股份有限公司
                                                           2021 年 3 月 14 日


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附件 1:上海爱旭新能源股份有限公司内幕信息知情人档案表(注 1):

       公司简称:                                          公司代码:
       内幕信息事项(注 2):
         内幕
                                       知悉   知悉                    内幕
         信息
  序            身份证     知悉内幕    内幕   内幕                    信息     登记
         知情                                        内幕信息内容                     登记人
  号              号码     信息时间    信息   信息                    所处     时间
         人姓
                                       地点   方式                    阶段
          名
                                              注3          注4        注5               注6




公司董事长:                                         董事会秘书:


公司公章:                                           报送时间:           年     月     日



[注]
       1.本表所列项目仅为必备项目,公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;
涉及到行政管理部门的,应按照第十五条的要求内容进行登记。
       2.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个
内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
       3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子
邮件等。
       4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详
细说明。
       5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报
告、传递、编制、决议等。
       6.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登
记人的姓名。




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