爱旭股份:《对外担保管理制度》(2022年5月修订)

上海爱旭新能源股份有限公司(600732)                                     对外担保管理制度



                         上海爱旭新能源股份有限公司

                                  对外担保管理制度

(经 2022 年 4 月 29 日召开的第八届董事会第三十次会议、2022 年 5 月 30 日召开的 2021 年年
                                       度股东大会审议通过)



                                        第一章 总则


     第一条     为规范上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保

行为,保护投资者的合法权益,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,促

进公司健康、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第

8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件

及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,结

合本公司实际情况,制定本制度。

     第二条     本制度适用于公司及所属子公司,所属子公司是指纳入公司合并会计

报表的各级子公司,公司所属子公司的对外担保,视同公司行为。

     第三条     本制度所称对外担保是指公司(含公司所属各级子公司,下同)为他人

提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜,包括公司为所属子公司提供的担保。

     本制度所称对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保

总额与公司所属子公司对外担保总额之和。

     第四条     公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,其他任

何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

     第五条     公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,严格控

制担保风险。

     第六条     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

     第七条     公司董事会办公室为公司担保行为的日常管理部门,公司资金管理部、

审计部分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理。


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                            第二章 担保对象的基本条件


       第八条   除公司所属子公司外,担保对象同时具备以下资信条件的,公司可为其

提供担保:

     (一)为依法设立并有效存续的企业法人,且在担保期间不存在需要或应当终止

的情形;

     (二)具有相应的偿债能力;

     (三)具有较好的盈利能力和发展前景;

     (四)如公司曾为其提供担保,担保对象不存在大额逾期未偿还的债务,或担保

方被债权人要求承担担保责任的情形;

     (五)提供的财务资料真实、完整、有效;

     (六)提供公司认可的反担保或互保,反担保或互保的提供方应当具有实际承担

能力;

     (七)没有其他较大风险;

     (八)董事会认为需要的其他条件。

       第九条   公司在提供担保业务前,公司资金管理部及所属各子公司资金部门应

对被担保企业进行实地调查,了解其资产经营和资质信誉状况,并提出初步意见,包

括但不限于:

     (一)被担保企业为依法设立且合法存续的企业法人,不存在需要终止的情形;

     (二)经营状况和财务状况良好,具有稳定的现金流和良好的发展前景;

     (三)拥有可抵押(质押)的资产,具有相应的反担保或互保能力(适用于大股

东及其关联方);

     (四)已经提供过担保的,应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情

形;

     (五)提供的材料真实、完整、有效;

     (六)公司对相关担保风险具有控制能力;

     (七)没有其他法律风险。

       第十条   对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,公司不得为其提供担保。


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     (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

     (二)在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

     (三)公司曾为其担保,担保对象存在大额逾期未偿还的债务,或担保方被债权

人要求承担担保责任的情形,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措

施的;

     (四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;

     (五)未能落实用于反担保或互保措施的;

     (六)公司董事会认为不能提供担保的其他情形。


                             第三章    对外担保审批权限


     第十一条     应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交

股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

     (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

     (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保,超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保;

     (三)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审

计总资产 30%以后提供的任何担保;

     (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保;

     (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

     (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

     (七)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

     股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过,其他担保事项应经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

     公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时,该股东

或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决须经出席股东大会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

     第十二条     除前条规定的须经股东大会审批的对外担保外,公司发生的其它对

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外担保事项必须经公司董事会审议。

     董事会权限范围内的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还须经

出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议,关联董事应当回避表决。

     公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应

当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提

交股东大会审议。

     公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者

关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

     第十三条     公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立

担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债

率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增

担保总额度,并提交股东大会审议。

     前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股

东大会审议通过的担保额度。

     第十四条     公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、

监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人,如每

年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大

会审议的,公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度

进行合理预计,并提交股东大会审议。

     前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股

东大会审议通过的担保额度。


                            第四章 对外担保的内部控制


     第十五条     公司提供对外担保,必须严格按照公司《内部控制管理手册》要求,

履行必要的担保申请与受理,担保对象调查与评估、担保事项审批,担保合同签订,

担保对象跟踪,担保责任的履行、解除、追偿,担保损失评估及责任追究等流程,全

面、科学地评估担保项目风险,并经过科学、有效的决策与审批,确保对外担保的风

险控制符合公司整体利益。

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     第十六条     相关职能部门职责

     (一)资金管理部:

     1、负责对担保申请人提交的相关资料进行专业初审,重点关注担保对象的财务

文件是否存在虚假记载等;

     2、负责牵头组织对担保对象进行评估调查,重点审查担保对象的财务状况和偿

债能力,担保对象的经营状况及银行信用记录,担保对象提供的反担保资产产权是否

清晰、是否存在潜在的法律纠纷、权属受限的情形等。在评估调查的基础上,对担保

事项进行风险评估;

     3、负责建立担保业务台账,详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押

的物品或权利及其他有关事项,妥善保管反担保权利凭证,并定期对担保业务进行分

类整理归档和统计分析;

     4、负责定期收集担保对象在担保期内的财务报表,按年度收集担保对象的审计

报告,分析担保对象的财务状况和偿债能力,关注其日常生产经营、对外担保及法定

代表人变化等情况,定期或不定期对担保对象企业进行考察,及时检查担保项目资金

使用、财务状况及债务主合同执行情况;

     5、负责定期核实反担保财产的存续状况和价值;

     6、担保对象出现财务恶化等情形时,负责进行分析评估,提交担保预计损失报

告书,进行账务处理,确认预计负债及损失。

     (二)审计部:

     1、参与对担保对象的评估调查;

     2、负责对外担保事项涉及的合同拟定、签署、审批等流程的监督;

     3、负责牵头组织担保合同、反担保合同,并负责担保合同、反担保合同、债务

主合同的法律审核;

     4、实际发生担保损失时,负责全面调查,编制担保损失报告书,并提出责任追

究的建议;

     5、如果担保对象债务到期后,未能及时履行还款义务的,公司代为清偿后,负

责执行相关措施并进行追索;

     6、在担保期间,如果发生担保对象机构变更、被撤销、破产、清算等情况时,


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负责按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权。

     (三)董事会办公室:

     1、参与对担保对象的评估调查;

     2、对担保事项进行汇总,在提交董事会审议前进行合规性形式审核;

     3、负责分别将担保事项提交董事会或股东大会决策;

     4、负责担保合同、反担保合同、债务主合同的备案;

     5、按规定对担保事项进行信息披露。

     第十七条     对外担保事项内部控制基本流程:

     (一)担保对象向公司及所属子公司提出担保申请;

     (二)担保申请受理;

     (三)对担保对象调查评估;

     (四)担保业务的合规性审核;

     (五)担保事项提交公司内部审批;

     (六)担保事项提交公司董事会或股东大会审议通过;

     (七)拟订(或审定)、审议担保合同、反担保合同;

     (八)董事长或授权代表签署担保合同、反担保合同;

     (九)担保合同、反担保合同的备案、生效;

     (十)担保期间对担保对象、反担保资产的跟踪评估,重点关注可能发生的担保

风险及损失;

     (十一)担保合同的终止或解除,当发生债务代偿、担保损失时,进行追偿、损

失确认、责任追究。

     第十八条     公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担

保合同至少应当包括以下内容:

     (一)债权人、债务人;

     (二)被担保的主债权的种类、金额;

     (三)债务人履行债务的期限;

     (四)担保的方式;

     (五)担保的范围;


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     (六)担保期限;

     (七)双方权利、义务;

     (八)违约责任;

     (九)争议解决方式;

     (十)各方认为需要约定的其他事项。

     担保对象同时向多方申请担保的,公司应与其在担保合同中明确约定本公司的

担保份额,并明确约定公司提供的担保是单独的,与其他担保不承担连带责任。


                             第五章    对外担保信息披露


     第十九条     公司发生对外担保,应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,公司资金管理部及所

属子公司资金部门应按规定及时向董事会办公室及年度审计机构如实提供公司全部

对外担保相关书面文件。

     第二十条     公司董事会或股东大会审议批准对外担保后,必须在指定信息披露

媒体上及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日

公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额,上述数额分

别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

     第二十一条      公司控股子公司为合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保

的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露,按照上海证券交易所《股票上

市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

     第二十二条      公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,

以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及其控股

子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

     第二十三条      公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足以下条

件的,可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂:

     (一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

     (二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资产负债率超过

70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

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     (三)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

     前款调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。

       第二十四条     公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执

行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

       第二十五条     公司全体董事应当认真审议对外担保事项,审慎对待和严格控制

对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责

任。

       第二十六条     对于已披露的担保事项,在出现以下情形之一时,公司应当及时披

露相关信息:

     (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

     (二)被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。

       第二十七条     董事会办公室是公司担保信息披露的职能部门,公司担保信息的

披露工作按照公司《信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关

规定执行。

       第二十八条     董事会办公室指定专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、

管理、登记工作。


                                   第六章   违规责任


       第二十九条     公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予

相应处罚,对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔

偿。

       第三十条     公司为他人提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求

履行信息披露义务的,或违反《证券法》和中国证监会有关规定的,公司及责任人受

到相应处分的,公司将追究当事人的责任。

       第三十一条     对担保事项调查评估有引导性或明知却故意判断性错误,导致决

策失误的,相关责任人应承担连带责任。

       第三十二条     公司董事、监事、高级管理人员、相关责任部门和责任人怠于行使

其职责给公司造成担保损失的,公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有

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过错的责任人实施包括免职、降级、解除劳动合同、扣罚绩效奖金、通报批评、警告

等处罚措施,触犯刑法的,移交司法机关追究其刑事责任。


                                       第七章 附则


     第三十三条      本制度所指“净资产”是指公司最近一期经审计合并会计报表之归

属上市公司股东所有者权益。

     第三十四条      本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定相抵触时,以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

     第三十五条      本制度由公司董事会负责制定、修改和解释,自股东大会审议通过

之日起实施。




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