爱旭股份:《独立董事工作制度》(2022年5月修订)

上海爱旭新能源股份有限公司(600732)                                  独立董事工作制度



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                                  独立董事工作制度


(经 2022 年 4 月 29 日召开的第八届董事会第三十次会议、2022 年 5 月 30 日召开的 2021
                                 年年度股东大会审议通过)


                                       第一章 总则


     第一条     为完善上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理
结构,促进公司的规范运作,保护中小股东及其他相关者的利益,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事规则》(以下简称“《独立董事规则》”)、《上海证券交易所股
票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司独立董事履职指引》以及
《上海爱旭新能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合
公司实际情况,特制定本制度。
     第二条     独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其受聘的上市公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公
司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
     第四条     独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况,应向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通
知公司,必要时应提出辞职。


                            第二章 独立董事的任职条件


     第五条     独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。



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     第六条     公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。公司聘任的
独立董事,至少应包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具备注册会计师,会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位,经济管理方面
高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验等三
类资格之一)。
     公司董事会下设的专门委员会中,独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。
     第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定,参加中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其授权机构所组织的专业培训。
     第八条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
     独立董事应当符合下列基本条件:
     (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
     (二)具有本制度第九条所要求的独立性;
     (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
     (四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验;
     (五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
     第九条     独立董事候选人应当具备独立性,不属于下列情形:
     (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
     (二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
     (三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属;
     (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
     (五)为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人;
     (六)在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事和高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事



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和高级管理人员;
     (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
     (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
     前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业,不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定,与公司不构成关联关系的附
属企业。
     前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女;“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹;“重大业务往来”系指
根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海
证券交易所认定的其他重大事项;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
     第十条 独立董事候选人应无不良记录,具有下列不良记录的不得作为公司独立
董事候选人:
     (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
     (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
     (三)近三年曾受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
     (四)曾任职独立董事期间,连续两次未办请假手续而缺席董事会会议,或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
     (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。


                     第三章       独立董事的提名、选举和更换


     第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
     第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     第十三条     公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有
独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历

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表)报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送
董事会的书面意见。
       第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
任,但连任时间不得超过 6 年。
       第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大
会予以撤换。
       第十六条   独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
       第十八条   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分
之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
       第十九条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形,由此造成公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,公司应按规定补
足独立董事人数。




                          第四章       独立董事的权利和义务


       第二十条   独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情
况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对自身履行职责的情况进行
说明,并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事
项。
     独立董事的述职报告应包括以下内容
     (一)上一年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况;
     (二)在董事会会议上发表意见和参与表决的情况,包括投出弃权或者反对票的
情况及原因;
     (三)对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管

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理层进行讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况;
     (四)在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;
     (五)参加培训的情况;
     (六)按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程
履行独立董事职务所做的其他工作;
     (七)对其是否仍然符合独立性的规定,其董事候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。
     独立董事的述职报告以工作笔录作为依据,对履行职责的时间、地点、工作内容、
后续跟进等进行具体描述,由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存
档保管。
     第二十一条      为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:
     (一)重大关联交易应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前,可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
     (三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;
     (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
     (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询;
     独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。
     第(一)、 二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。法
律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。
     第二十二条      独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
     (一)提名、任免董事;
     (二)聘任或解聘高级管理人员;
     (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
     (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是



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否采取有效措施回收欠款;
     (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
     (六)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
     独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反
对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
     如本条第一款事项属于需要披露事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立
董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
     第二十三条      在公司年报编制和披露过程中,独立董事应切实履行独立董事的
责任和义务,勤勉尽责地开展工作:
     (一)审阅公司的年度报告工作计划;
     (二)听取公司总经理汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况,并进
行实地考察。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字;
     (三)在年度审计的会计师事务所进场之前,独立董事应当会同审计委员会,沟
通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中,应当特别关注公司的业绩预告及业
绩预告更正情况;
     (四)在会计师事务所出具初步审计意见后,召开董事会会议前,独立董事应当
与会计师事务所见面,沟通审计过程中发现的问题。
     第二十四条      独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公
司的报道及信息,在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道
或传闻时,有权向公司进行书面质询,并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未
能应独立董事的要求及时说明或者澄清的,独立董事可自行采取调查措施,并可向中
国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。公司股东间或者董事间发
生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公
司整体利益,并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
     独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时,应积极主动履行尽职调查义务,
必要时可聘请中介机构进行专项调查:
     (一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议;
     (二)公司未及时或适当地履行信息披露义务;
     (三)公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;



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     (四)公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程;
     (五)其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
     确认上述情形确实存在的,独立董事应立即督促公司或相关主体改正,并向中国
证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。




                            第五章 独立董事的工作保障


     第二十五条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须董事
会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独
立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事
项,董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
     第二十六条      为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供履行
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介
绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时办理公告事宜。
     第二十七条      独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻
碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
     第二十八条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
     第二十九条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订
预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
     第三十条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常
履行职责可能导致的风险。




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     第三十一条      本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数;“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
     第三十二条      本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定相抵触时,以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
     第三十三条      本制度由董事会负责制定、修改和解释,自股东大会审议通过之日
起实施。




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