兰州民百公司章程(2017年第二次修订)

兰州民百(集团)股份有限公司章程
                      (2017 年第二次修订)
                        第一章       总   则
    第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织
和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条   公司系依照中华人民共和国国家体改委 1992 年 5 月 15 日
发布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”),也经对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新
登记手续。
    公司经兰州市人民政府“兰政发(1992)60 号”文件《关于批准筹建
兰州民百股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准,以募集方式
设立;在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:
6200001050670。
    第三条   公司于 1992 年 7 月经兰州市人民政府批准,首次向社会公
众发行人民币普通股 2734.5 万股,1996 年 8 月 2 日在上海证券交易所上
市。
    第四条   公司注册名称:兰州民百(集团)股份有限公司
             LANZHOU MINBAI GROUP SHAREHOLDING CO.,LTD
    第五条   公司住所:兰州市中山路 120 号,邮政编码:730030
    第六条   公司注册资本为人民币 78309.5436 万元。
    第七条     公司为股份有限公司(上市)。
    第八条     董事长为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公
司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事
会秘书、财务负责人。
                    第二章     经营宗旨和范围
    第十二条     公司的经营宗旨:公司以实行批零结合、内外贸结合、
产销结合、工贸结合的集团化连锁经营为宗旨,开展全方位、多功能、深
层次的服务。
    第十三条     经公司登记机关核准,公司经营范围是:预包装食品兼
散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售;保健食品零售;医疗器械
零售;卷烟、雪茄烟零售;图书、报刊、音像制品零售;道路普通货物运
输。(以上经营项目凭有效许可证经营)日用百货、五金交电、化工产品
(不含危险品)、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童
娱乐、进出口业务;电子计算机技术开发服务、培训;家电维修,售后服
务;商品包装与贮藏;新材料、高新电子产品的研制开发;房屋租赁、场
地租赁、汽车租赁(不含融资租赁)。餐饮、宾馆住宿、酒类零售(仅限
分公司凭有效许可证经营);广告设计、制作、发布。物业管理。
                    第三章           股   份
                        第一节 股份发行
    第十四条   公司的股份采取股票形式。
    第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种
类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条   公司发行的人民币普通股在上海中央登记结算公司集中
托管。
    第十八条   公司经批准发行的普通股总数为 5015 万股,成立时向发
起人发行 1972 万股,其中兰州市一商国有资产经营公司持有 880 万股;
兰州市三产集团公司持有 780 万股;南京呈元建筑装饰有限公司持有 312
万股。发起人持股占公司发行普通股总数的 39.32%。
    第十九条   公司现股本结构为:普通股 78309.5436 万股。
    第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
                     第二节    股份增减和回购
    第二十一条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)向社会公众发行股份;
    (二)向现有股东配售股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
    第二十二条     根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序
办理。
    第二十三条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条     公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
       第二十五条     公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的
原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内
注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本
公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                           第三节   股份转让
    第二十六条      公司的股份可以依法转让。
    第二十七条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条      发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
         第二十九条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。
                    第四章      股东和股东大会
                       第一节    股   东
    第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。
    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条    公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份;
    (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
    1、缴付成本费用后得到公司章程;
    2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
    (1)本人持股资料、股东名册;
    (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议;
    (3)季度报告、中期报告和年度报告;
    (4)公司股本总额、股本结构。
    (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公
司收购其股份;
    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应
当向公司提供证明其持有公司股份数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东要求予以提供。
    第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60
日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条   公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损
害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股
份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
    控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机
制,即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以
现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。
    公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董
事应予以罢免。
    具体按照以下程序执行:
    1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报
告董事长;
    报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;
    若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情
节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等;
    2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子
邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、
涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜;
    对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司
股东大会审议。
    3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行
对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股
东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;
    对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相
关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。
    4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做
好相关信息披露工作。”
                         第二节        股东大会
    第四十条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
    (八)对发行公司债券做出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;
    (十)修改公司章程;
    (十一)对公司聘用,解聘会计师事务所做出决议;
    (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的
股东的提案;
    (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划;
    (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
    第四十一条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条   股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每
年至少召开一次应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
    第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会:
    (一)董事人数少于公司章程所定人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代
理权)以上的股东书面请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)公司章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第四十四条     本公司召开股东大会的地点为:兰州市城关区中山路
120 号亚欧商厦九楼会议室。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供互联网、电话、传真的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
   第四十五条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由
并公告。
   第四十六条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会
可以自行召集和主持。
   第四十七条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
    第四十八条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第四十九条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费
用由本公司承担。
    第五十一条     临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
   第五十二条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董
事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。
    第五十三条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
      股东会议的通知包括以下内容:
    (一)会议的日期、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
       (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
       (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
   第五十四条       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
   第五十五条       发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期
或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第五十六条      本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十七条      股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为
出席和表决。
       股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式
委任的代理人签署。
       第五十八条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股
凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股
凭证。
       法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭
证。
       第五十九条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容:
       (一)代理人的姓名;
       (二)是否具有表决权;
       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
       (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表
决权应行使何种表决权的具体指示;
       (五)委托书签发日期和有效期限;
       (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按照
自己的意思表决。
       第六十条     投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时
备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件;和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
       第六十一条   出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十二条      董事会人数少于公司章程规定人数的三分之二,或者
公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集
临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自
行召集临时股东大会。
    第六十三条      公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东
大会,对以下问题出具意见并公告:
    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》
的规定;
    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性;
    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
    (四)股东大会的表决程序是否合法有效;
    (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。
                         第三节   股东大会提案
       第六十四条   公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。
    第六十五条    股东大会提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范
围和股东大会职责范围;
    (二)有明确议题和具体决议事项;
    (三)以书面形式提交或送达董事会
    第六十六条     公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则,按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。
    第六十七条     董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当
在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东
大会结束后与股东大会决议一并公告。
    第六十八条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十九条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召
开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会
对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
   第七十一条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
   第七十二条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十三条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                 第四节   股东大会决议
    第七十四条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做
出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
二分之一以上通过。
    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法;
       (四)公司年度预算方案、决算方案;
       (五)公司年度报告;
       (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
       第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;
       (二)发行公司债券;
       (三)公司的分立、合并、解散和清算;
       (四)公司章程的修改;
       (五)回购本公司股票;
    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的;
    (七)股权激励计划;
    (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第七十八条   非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
       第七十九条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。
       董事、监事候选人名单由持有公司发行在外有表决权股份总数的百
分之五以上的股东或其代表提出,经有百分之五以上表决权的股东或股东
代表会议协商后确定。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十条   股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十一条     股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十二条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十三条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
    第八十四条     股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。
    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
    第八十五条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第八十六条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后
立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
    第八十七条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决总数;股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联
股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行
表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
   第八十八条    股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
    (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
    (二)召开会议的日期、地点;
    (三)会议主持人姓名、会议议程;
    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
       (五)每一表决事项的表决结果;
       (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
       (七)股东大会认为和公司章程规定应当载人会议记录的其他内容。
    第八十九条       股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并
作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为三十
年。
       第九十条   对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权
委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,
可以进行公证。
    第九十一条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
                    第五节    股东大会网络投票
    第九十三条     下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决
的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外);
    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的;
    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
  公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投
票平台。
    第九十四条   具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    第九十五条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各
种方法和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大
社会公众股股东参与股东大会的比例。
    第九十六条   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行,并应向被征集人充分披露信息。
    第九十七条   公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照《上
市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字【2004】96 号)
和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施
细则》等规定执行。
                         第五章        董事会
                        第一节        董   事
    第九十八条   公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
    第九十九条   《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董
事。
       第一百条   董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届
满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
       董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满
时为止。
       第一百零一条   董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实
履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,
应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
       (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
       (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同
本公司订立合同或者进行交易;
       (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
       (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公
司利益的活动;
       (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产;
       (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
       (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的
商业机会;
    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的
佣金;
    (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存;
    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获
得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府
主管机关披露该信息:
    1、法律有规定;
    2、公众利益有要求;
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    第一百零二条     董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
利,以保证:
    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
    (二)公平对待所有股东;
    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经
营管理状况;
    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处
置权转授他人行使;
    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    第一百零三条     未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董
事应事先声明其立场和身份。
    第一百零四条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并
且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该
事项,公司有权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情
况下除外。
    第一百零五条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成
的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事
视为做了本章前款所规定的披露。
    第一百零六条   董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出
席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零七条   董事可以在任期届满以前提出辞职。   董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。
    第一百零八条   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产
生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以
及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
    第一百零九条     董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
    第一百一十条     任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成
的损失,应当承担赔偿责任。
    第一百一十一条     公司不以任何形式为董事纳税。
    第一百一十二条     本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经
理和其他高级管理人员。
                          第二节        独立董事
    第一百一十三条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
    第一百一十四条     本章第一节条款适用于独立董事,同时独立董还
应按照本节条款执行,如本章第一节条款与本节条款内容不一致,按本节
条款执行。
    第一百一十五条     独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》(以下简称指导意见)规定的任职资格和
独立性要求。
    第一百一十六条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。
       独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,
认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
       独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、
或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保
有足够的时间精力有效的履行独立董事的职责。公司聘任的独立董事中,
至少包括一名会计专业人士。
    第一百一十七条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范的
进行。
    (一)、公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。
    (二)、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,被提名
人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内
容。
    (三)、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、中国证监会兰州特派员办事处和上海证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会
的书面意见。
    经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性审核后,被中国证监会
持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人但不得作为公司独立董事候
选人。
    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    (四)、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选
连任,但连任时间不得超过六年;
    (五)、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立
董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职
的,公司将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的,可以做出公开的声明。
    (六)、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
    第一百一十八条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外,还应当赋予独立董事以下特别职权:
    (一)、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)由独立董事认可后,提交
董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其
判断的依据;
    (二)、独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)、向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)、提议召开董事会
    (五)、独立聘请外部审计机构和咨询机构:
    (六)、可以在股东大会召开前公开征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予
以披露。
    第一百一十九条   独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见:
    1.提名、任免董事;
    2.聘任或解聘高级管理人员;
    3.公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金
往来以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6.公司章程规定的其它事项。
    第一百二十条      公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的可以补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人至少应当保存 5
年。
   第一百二十一条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助;独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时办理公告事宜。
    第一百二十二条    独立董事行使职权时,公司有关人员积极配合,
不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。
    第一百二十三条    经全体独立董事同意,独立董事可以聘请外部审
计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承
担。
    第一百二十四条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。
       除上述津贴外独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的未予披露的利益。
    公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
    第一百二十五条     独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的
生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行
职责的情况进行说明。
                           第三节     董事会
   第一百二十六条    公司设董事会,对股东大会负责。
   第一百二十七条    董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长
一人。其中独立董事的比例不低于董事会总人数的三分之一。
   第一百二十八条    董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会
和薪酬与考核委员会,委员会委员由董事会成员构成。委员会须按有关规
定制订实施细则,以确保董事会决策的科学性。
   第一百二十九条    董事会行使下列职权:
   (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
   (二)执行股东大会的决议;
   (三)决定公司的经营计划和投资方案;
   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发生债券或其他证券及上市方
案;
   (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他
担保事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所;
     (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
     (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
     第一百三十条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
     第一百三十一条    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工
作效率和科学决策。
     第一百三十二条     董事会有权决定在公司最近一期经审计净资产
30%以下的对外投资和资产处置(包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、
委托和承包经营)以及本章程第四十一条以外的对外担保;就关联交易事
项相当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值百分之五以内(含
净资产值百分之五)的决策权限。以上事项超过上述标准应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
     第一百三十三条    董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
       第一百三十四条   董事长行使下列职权;
        (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
        (二)督促、检查董事会决议的执行;
        (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
        (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件;
       (五)行使法定代表人的职权;
       (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况上,对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大
会报告;
       (七)董事会授权的其他职权。
    第一百三十五条      董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事
长代行其职权。
    第一百三十六条      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
    第一百三十七条      有下列情形之一的,董事长应当在五个工作日内
召集临时董事会会议;
        (一)董事长认为必要时;
        (二)三分之一以上董事联名提议时;
        (三)监事会提议时;
        (四)经理提议时。
     第一百三十八条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人
送达;通知时限为:召开会议前 2 个工作日。
    如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能
履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会
议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副
董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
     第一百三十九条     董事会会议通知包括以下内容;
     (一)会议日期和地点;
     (二)会议期限;
     (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。
     第一百四十条     董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的
过半数通过。
     第一百四十一条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
     第一百四十二条     董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能
出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由
委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。     董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
     第一百四十三条    董事会决议表决方式为:记名投票表决。
     第一百四十四条    董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。董事会会议记录的保管期限为三十年。
     第一百四十五条    董事会会议记录包括以下内容:
         (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
         (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
          (三)会议议题;
          (四)董事会发言要点;
         (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
    第一百四十六条    董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,指使公司遭受损失的,参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的,该董事可以免除责任。
    第一百四十七条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
                        第四节   董事会秘书
    第一百四十八条     董事会设董事会秘书。     董事会秘书是公司高级
管理人员,对董事会负责。
    第一百四十九条     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由
董事会委任。
    第一百五十条     董事会秘书的主要职责是:
    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告
和文件;
    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、
记录的保管;
     (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合
法、真实和完整;
     (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和
记录。
     (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其
他职责。
     第一百五十一条     公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董
事会秘书。
   公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
    第一百五十二条     董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解
聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
                           第六章    经理
    第一百五十三条   公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。    董事
可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百五十四条   《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁人者,并且禁人尚未解除的人员,不得但任公司
的经理。
    第一百五十五条   经理每届任期三年,可以连聘连任。
    第一百五十六条   经理对董事会负责,行使下列职权:
     (一)主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作;
     (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案:
     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
     (四)拟订公司的基本管理制度;
     (五)制订公司的具体规章;
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
     (七)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩办法,决定公司职工的聘用
和解聘;
      (九)提议召开董事会临时会议;
      (十)公司章程或董事会授予的其他职权。
    第一百五十七条   经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没
有表决权。
    第一百五十八条      经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况。经理必须保证报告的真实性。
       第一百五十九条   经理拟定有关职工工资、福利、劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案或办法时,应当
事先听取工会和职代会的意见。
    第一百六十条     经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
       第一百六十一条   经理工作细则包括下列内容:
          (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
          (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工;
          (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
          (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百六十二条      公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定,履行诚信和勤勉的义务。
    第一百六十三条      经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百六十四条      公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
                       第七章     监 事 会
                        第一节   监   事
    第一百六十五条     监事由股东代表和公司的职工代表担任。公司职
工代表担任监事不得少于监事人数的三分之一。
    第一百六十六条    《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁人者,并且禁人尚未解除的,不得担任公司的监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百六十七条     监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会
选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选
可以连任。
    第一百六十八条     监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为
不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第一百六十九条    监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五
章有关董事辞职的规定,适用于监事。
    第一百七十条     监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,
履行诚信和勤勉的义务。
    第一百七十一条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百七十二条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百七十三条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
    第一百七十四条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百七十五条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                        第二节       监 事 会
    第一百七十六条   公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会
设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百七十七条   监事会行使下列职权:
    (一)检查公司的财务;
    (二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议;
    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
    (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
       (五)列席董事会会议;
    (六)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
    (七)向股东大会提出提案;
   (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人
员提起诉讼;
    (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
   第一百七十八条     监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所会
计事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
   第一百七十九条     监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会
议召开十日以前书面送达全体监事。
   第一百八十条     监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地
点和会议期限,事由及议题,发生通知的日期。
    第一百八十一条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事
方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
                        第三节   监事会决议
    第一百八十二条     监事会以举手表决方式作出决议。监事会作出决
议,必须经全体监事的过半数通过。
    第一百八十三条    监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事
会会议记录的保管期限为三十年。
          第八章     财务会计制度、利润分配和审计
                        第一节   财务会计制度
    第一百八十四条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,
制定公司的财务会计制度。
    第一百八十五条   公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内
编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公
司年度财务报告。
    第一百八十六条   公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期
财务报告,包括下列内容:
      (1)资产负债表;
      (2)利润表;
      (3)利润分配表;
      (4)财务状况变动表;
      (5)会计报表附注;
    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外
的会计报表及附注。公司季度报告包括前款第(1)、(2)项的会计报表及
中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。
    第一百八十七条   季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有
关法律、法规的规定进行编制。
    第一百八十八条   公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公
司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。
    第一百八十九条     公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
       (1)弥补上一年度的亏损;
       (2)提取法定公积金百分之十;
       (3)提取法定公益金百分之五;
       (4)提取任意公积金;
       (5)支付股东股利。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不
再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决
定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利
润。
    第一百九十条     股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股
份比例派送新股但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于
注册资本的百分之二十五。
    第一百九十一条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百九十二条    公司利润分配政策为:
    (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
    (二)公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现
金分红进行利润分配。在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发
展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况,
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。
    (三)在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分
配。也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配,
但中期数据需要经过审计。
    (四)利润分配的决策程序和机制
    1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等提
出分红建议和拟订利润分配预案。再提交公司股东大会进行审议。
    2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨
论,并通过多种渠道充分听取多方意见,包括但不限于通过公开征集意见、
召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式,与股东特别是持有
公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流;
涉及股价敏感信息的,公司还应当及时进行信息披露;需在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应对利润
分配预案发表明确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的
情况及决策程序进行监督。
    3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利
润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现
金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,本公司董
事会应在当年的年度报告中详细说明原因,留存未分配利润的确切用途和
使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。
    4、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项,
不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策
颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确
实需要调整的,公司应本着维护广大股东利益的原则,经过详细论证后由
董事会做出决议,然后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
    (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东应获
分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
                          第二节    内部审计
    第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百九十四条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                 第三节      会计师事务所的聘任
    第一百九十五条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
聘期一年,可以续聘。
    第一百九十六条     公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
    第一百九十七条     公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
       (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经
理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
       (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的
资料和说明;
       (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的
其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发
言。
    第一百九十八条   公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出
决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监
会和中国注册会计师协会备案。
    第一百九十九条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三
十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会
计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监
会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞
聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
                          第九章       通知和公告
                              第一节    通   知
    第二百条   公司的通知以下列形式发出:
       (一)由专人送出;
       (二)以邮件方式送出;
       (三)以公告方式进行;
      (四)公司章程规定的其他形式。
    第二百零一条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,
视为所有相关人员收到通知。
    第二百零二条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第二百零三条     公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式进行。
    第二百零四条     公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式进行。
    第二百零五条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上
签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,
由交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出
的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百零六条     因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                         第二节        公   告
    第二百零七条     公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。
                     第十章    合并、分立、解散和清算
                           第一节      合并或分立
    第二百零八条     公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采
取吸收合并和新设合并两种形式。
    第二百零九条     公司合并或者分豆,按照下列程序办理:
        (一)董事会拟订合并或者分立方案;
       (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
       (三) 各方当事人签订合并或者分立合同;
       (四) 依法办理有关审批手续;
       (五)处理债权、债务等各项与合并或者分立相关的事宜;
       (六)办理解散登记或者变更登记。
    第二百一十条     公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资
产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。
    第二百一十一条    债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通
知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分
立。
    第二百一十二条    公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要
的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
    第二百一十三条    公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处
理,通过签订合同加以明确规定。
    公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
    第二百一十四条    公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法
向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设
立新公司的,依法办理设立登记。
    第二百一十五条    公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                      第二节     解散和清算
    第二百一十六条   有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清
算:
    (一)营业期限届满;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因合并或者分立而解散;
    (四)不能清偿到期债务依法宣告破产;
    (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,
可以请求人民法院解散公司。
    (七)违反法律、法规被依法责令关闭。
    第二百一十七条   公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,
应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选
定。
    公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各
方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
    公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的
规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组织进行清算。
   公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,
有关机关及专业人员成立清算组织进行清算。
    第二百一十八条    清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。
清算期间,公司不得开展新的经营活动。
   第二百一十九条     清算组在清算期间行使下列职权
   (一)通知或者公告债权人;
   (二)清址公司财产、编制资产负债表和财产清单;
   (三) 处理公司未了结的业务;
   (四)清缴所欠税款;
   (五)清理债权、债务
   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
   (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百二十条     清算组应当自成立之日起十日内通知债权人;并于
六十日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊上公告三次。
    第二百二十一条    债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其
债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
    第二百二十二条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
    第二百二十三条    公司财产按下列顺序清偿
        (一)支付清算费用;
        (二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
        (三)交纳所欠税款;
        (四)清偿公司债务;
        (五)按股东持有的股份比例进行分配。
      公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
    第二百二十四条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后,清算组织应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百二十五条    清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清
算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组
应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法
向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
    第二百二十六条    清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。
                     第十一章    修改章程
    第二百二十七条   有下列情形之一的,公司应当修改章程;
      (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
      (二)公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致;
      (三)股东大会决定修改章程。
     第二百二十八条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理
变更登记。
    第二百二十九条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改公司章程。
    第二百三十条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按
规定予以公告。
                        第十二章       附   则
    第二百三十一条    董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与本章程的规定相抵触。
    第二百三十二条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”不含本数。
    第二百三十三条    本章程由公司董事会负责解释。
                                       兰州民百(集团)股份有限公司

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