兰州民百:兰州民百关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

  证券代码:600738         证券简称:兰州民百           公告编号:2021-011


                 兰州民百(集团)股份有限公司
       关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:

    ● 公司全资子公司丽尚国潮(浙江)控股有限公司(以下简称“丽尚控股”)
拟与杭州魔筷科技有限公司全资子公司宁波魔筷企业管理咨询有限公司(以下简称
“魔筷”)拟共同出资设立合资公司,拟定注册资本为人民币1,600万元,其中丽尚
控股持有50%股权,魔筷持有50%股权。

    ● 本次对外投资可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等各方面
不确定因素带来的风险。

    ●本次对外投资事宜不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。




    一、对外投资概述

    (一)对外投资的基本情况

    为进一步拓展新零售业务,布局新国货品牌的孵化与投资,公司全资子公司丽
尚控股与魔筷于2021年2月9日签署《战略合作备忘录》,双方拟共同出资设立合资公
司,建立长期战略合作伙伴关系,充分发掘和利用各方在各自领域的优势资源,整
合各方资源积极孵化新兴国潮品牌以取得良好的经济效益,实现优势互补、合作共
赢。

    合资公司名称由协议双方商议拟定(具体名称以工商行政管理部门最终核定为
准),注册资本为人民币 1600 万元,合资各方均以货币形式出资,其中丽尚控股认
缴出资人民币 800 万元,占合资公司 50%股权;魔筷认缴出资人民币 800 万元,占合
资公司 50%股权。

    (二)审议程序

    本次对外投资属于总经理的审批权限,无需提交董事会、股东大会审议通过。

    (三)其他事项说明

    本次对外投资事宜不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、合作方基本情况

    (一)公司已对合作方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

    (二)合作方的基本情况:

    1、合作方名称:宁波魔筷企业管理咨询有限公司

    2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    3、统一社会信用代码:91330200MA2GQ01E8X

    4、注册资本:100 万元整

    5、注册地址:浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 371 号 1102 室

    6、法定代表人:王玉林

    7、成立时间:2019 年 4 月 8 日

    8、经营范围:企业咨询管理;会展会务服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

    9、主要股东:杭州魔筷科技有限公司持有其 100%股权

    10、主要业务基本情况:魔筷及其关联方为国内提供短视频/直播社交电商和供
应链服务的平台服务企业。

    11、主要财务数据:截止 2021 年 1 月 31 日,总资产 5,517,615.08 元,净资产
-12,914.92 元,营业收入 0 元,净利润-120.00 元。(未经审计)

    三、拟设立合资公司的基本情况

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    公司名称:由协议双方商议拟定

    注册资本:1600 万元

    注册地址:浙江省杭州市余杭区/拱墅区(具体依照当地政府的税收政策及办公
场所支持政策而定);

    股权比例和出资方式:注册资本为人民币 1600 万元,合资各方均以货币形式出
资,其中魔筷认缴出资人民币 800 万元,占合资公司 50%股权;丽尚控股认缴出资人
民币 800 万元,占合资公司 50%股权。

    经营范围:新国货品牌的孵化与投资,新国货产业园区的运营与管理,管理咨
询及信息咨询服务;

    组织结构:合资公司组建董事会,合资公司法定代表人、董事会成员、监事及
总经理由合资公司各股东共同协商确定;共同搭建合资公司核心团队,并由其进行
自主经营,同时对自主所投企业/孵化企业进行管理;

    投资决策机制:由合资公司管理团队推荐拟投资标的,由合资公司董事会根据
董事会表决程序进行投资决策。

    以上名称、经营范围等相关信息最终以公司登记机关核定为准。

    四、合作协议的主要内容

    甲方:宁波魔筷企业管理咨询有限公司

    乙方:丽尚国潮(浙江)控股有限公司

    (一)、合资公司主要信息:

    协议各方同意共同出资成立合资公司,具体信息如下:

    1. 合资公司名称:由协议双方商议拟定;

    2. 注册地:浙江省杭州市余杭区/拱墅区(具体依照当地政府的税收政策及办
公场所支持政策而定);

    3. 注册资本:1600 万元;

    4. 股权结构和出资比例:

     4.1 甲方及其关联方:50%,认缴出资 800 万元;

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       4.2 乙方及其关联方:50%,认缴出资 800 万元;

   5. 公司定位:新国货品牌的孵化与投资,新国货产业园区的运营与管理,管理
咨询及信息咨询服务;

   6. 管理团队:合资公司组建董事会,合资公司法定代表人、董事会成员、监事
及总经理由合资公司各股东共同协商确定;

   7. 核心团队:共同搭建合资公司核心团队,并由其进行自主经营,同时对自主
所投企业/孵化企业进行管理;

   8. 投资决策机制:由合资公司管理团队推荐拟投资标的,由合资公司董事会根
据董事会表决程序进行投资决策。

   (二)、具体执行方案

   1. 战略合作协议:甲方根据双方沟通结果起草关于成立合资公司的战略合作备
忘录;

   2. 投资协议:甲方按照双方已经沟通确认的出资与控股结构模式,起草投资协
议;

   3. 合资公司注册:由甲方负责办理与注册合资公司有关的业务,乙方将给予积
极配合。

   (三)、合资公司及合资公司所投公司/品牌的后续安排

   1. 合资公司的后续安排:

       1.1 如魔筷或丽尚控股有意向对合资公司进行并购;

       1.2 合资公司自主上市;

   2. 合资公司所投公司/品牌的后续安排:

       2.1 如魔筷或丽尚控股有意向对合资公司所投公司/品牌进行并购;

       2.2 合资公司所投公司/品牌自主上市;

   其他双方未充分表达的条款,可以另行签订书面协议。


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    (四)、各方的承诺和保证

    在本备忘录有效期内,各方依据本备忘录提供的信息、资料等应严格保密,未
经协议各方事先书面同意,不得将上述信息及本备忘录有关的任何内容(包括但不
限于本备忘录的存在)披露给第三方,但法律法规或监管机构另有规定或向政府授
权的企业信用联合征信机构提供或因审计需要向相关审计机构提供的除外。

    (五)、协议的适用范围

    本备忘录框架下涉及的具体业务,均须另行签订业务协议。本备忘录约定事项
与业务协议一致的,以业务协议为准;业务协议中没有约定的事项适用本备忘录。

    (六)、协议的变更和解除

    除另有约定,本备忘录生效后,任何一方不得单方解除本备忘录;对本备忘录
的修改或变更须经协议各方协商一致,并达成书面协议。

    如遇国家法律、法规或政策变化,致使本备忘录的全部或部分条款不再符合国
家法律、法规或政策的要求,协议各方应及时协商,尽快修改有关条款。

    (七)、协议的完整性

    本备忘录的各项补充条款、补充协议、修订或变更,为本备忘录的组成部分,
其空格部分填写的文字与印刷文字具有同等效力。

    (八)、协议的生效与终止

    1、本备忘录自协议各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章
之日起生效,有效期 1 年。

    2、有下列情形之一的,协议各方均有权提出终止本备忘录:

    (1)甲、乙任何一方严重违反本备忘录有关条款,经指出不改正者,其余任何
一方有权提出终止本备忘录,自书面通知到达违约方之日起终止。

    (2)甲、乙任何一方违反有关的法律法规且因此影响到履行本备忘录所规定之
义务的,其余任何一方有权提出终止本备忘录,并书面通知违约方。本备忘录自书
面通知到达违约方之日终止。



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   3、本备忘录有效期结束或终止后,不影响本备忘录有效期内所签订的各项条款
的法律效力。

   (九)、争议的解决

   协议各方如就本备忘录的效力、解释或者履行等事项发生争议,应首先通过友
好协商解决。自争议发生之日起三十(30)日内协商解决不成,任何一方均有权向
甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

   五、对外投资对上市公司的影响

   本次对外投资符合公司战略发展规划,有利于公司布局以新国货为主的新零售
发展方向,进一步实现公司在搭建国货品牌运营的长远规划。

   上述对外投资资金来源为公司自有资金。投资不会导致公司合并报表范围发生
变更,目前尚无法预测上述投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。

   六、对外投资的风险分析

   本次投资设立合资公司,尚需市场监督管理部门核准,存在不确定性。同时在
经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响,合资
公司盈利能力难以预测,导致投资收益存在不确定性的风险。

   后续公司将根据进展情况,严格按照相关法律法规的规定,及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者注意投资风险。

   七、备查文件

   1、《战略合作备忘录》




                                            兰州民百(集团)股份有限公司

                                                         2021 年 2 月 10 日




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