华域汽车:华域汽车公司章程

      华域汽车系统股份有限公司
                      章       程




根据 2021 年 6 月 30 日公司 2020 年年度股东大会决议修订




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                         目 录


第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
  第一节股份发行
  第二节股份增减和回购
  第三节股份转让
第四章股东和股东大会
  第一节股东
  第二节股东大会的一般规定
  第三节股东大会的召集
  第四节股东大会的提案和通知
  第五节股东大会的召开
  第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
  第一节董事
  第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
  第一节监事
  第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
  第一节财务会计制度
  第二节内部审计
  第三节会计师事务所的聘任

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第九章通知与公告
  第一节通知
  第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一节合并、分立、增资和减资
  第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则




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                          第一章 总则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织
和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他
有关规定,制订本章程。
    第二条 华域汽车系统股份有限公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    公司经上海市建设委员会沪建经(92)第 1011 号文、市人行金管
处(92)沪人金股定字第 5 号文批准,以定向募集方式设立;在上海市
工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(注册号:
3100001001268)。2016 年 2 月 25 日,经上海市工商行政管理局核准,
公司营业执照注册号变更为统一社会信用代码:9131000013221035XN。
    1996 年 9 月,公司按照国务院国发(1995)17 号《国务院关于原
有有限责任公司和股份有限责任公司依照<中华人民共和国公司法>进
行规范的通知》、国家体改委、国家国有资产管理局体改办(1995)177
号《关于做好原有限责任公司和股份有限公司规范公司的通知》,对照
《公司法》进行了规范,并依法履行了登记变更手续。
    第三条 公司于 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万
股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2,200 万
股连同 300 万股原内部职工股共计 2,500 万股,于 1996 年 8 月 26
日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。
    2009 年 3 月 9 日,中国证监会核准公司向上海汽车工业(集团)
总公司非公开发行 111,063.7737 万股人民币普通股。
    2015 年 11 月 9 日,中国证监会核准公司非公开发行不超过



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57,316.2940 万股人民币普通股,公司实际发行 56,952.3809 万股人民
币普通股。
    第四条 公司注册名称:华域汽车系统股份有限公司,简称:华域
汽车。
    公司的英文名称:HUAYU Automotive Systems Company Limited,
简称:HASCO。
    第五条 公司住所:上海市威海路 489 号;邮政编码:200041。
    公司办公地址:上海市威海路 489 号;邮政编码:200041。
    第六条 公司注册资本为人民币 315,272.3984 万元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对
公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
    依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务总监或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
    第十二条 公司根据《中国共产党章程》,设立中国共产党的组织,
围绕企业生产经营开展工作,发挥领导核心和政治核心作用。公司应当
为党组织的活动提供必要的条件。
    第十三条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要



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的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其
他形式听取职工的意见和建议。

                      第二章 经营宗旨和范围
    第十四条 公司的经营宗旨:顺应汽车零部件产业的发展趋势,秉
承社会责任,坚持“零级化、中性化、国际化”发展原则,聚焦“数
字化转型、智能化升级”,培育建立汽车部件系统的核心竞争能力,把
华域汽车建设成为全球领先的独立供应汽车零部件系统公司。
    第十五条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:许可项目:
货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)一般项目:汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的
零部件及其总成的设计、研发和销售,拖拉机等农用机械整机的设
计、研发和销售,技术转让、技术咨询和服务,实业投资,国内贸易
(除专项规定),电子配件组装(限分支经营),非居住房地产租赁。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

                         第三章 股份
                       第一节 股份发行
    第十六条 公司的股份采取股票的形式。
    第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种
类的每一股份应当具有同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行
条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付
相同价额。
    第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元人
民币。
    第十九条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司



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集中托管。
    第二十条 1992 年 10 月公司成立时向发起人发行 3,000 万股。其
中,上海市公共交通总公司(现为上海交通投资(集团)有限公司)持
有 950 万股,上海市出租汽车公司(后更名为上海强生集团有限公司)
持有 300 万股,上海大众出租汽车股份有限公司(后更名为大众交通
(集团)股份有限公司)持有 300 万股,上海市原水供应股份有限公司
(后更名为上海原水股份有限公司)持有 300 万股,上海市煤气公司
(后更名为上海市政资产经营发展有限公司)持有 200 万股,上海南洋
国际实业股份有限公司(后更名为上海交大南洋股份有限公司)持有
200 万股,上海上投房地产公司持有 200 万股,上海公路房地产联合开
发经营公司持有 100 万股,上海通讯开发总公司(后更名为中卫国脉通
信股份有限公司)持有 50 万股,上海公交总公司建筑设计院持有 40 万
股,上海市公共交通广告公司持有 30 万股,上海市公共交通总公司综
合服务部持有 20 万股,上海东方经营服务分公司(后更名为上海东方
经营服务公司)持有 10 万股;向公司职工发行内部职工股 300 万股。
1996 年 8 月,经中国证监会核准,公司通过上交所交易网络,上网定
价发行人民币普通股 2,200 万股。
    2009 年 3 月 9 日,中国证监会核准公司向上海汽车工业(集团)
总公司非公开发行 111,063.7737 万股人民币普通股。

    2015 年 11 月 9 日,中国证监会核准公司非公开发行不超过
57,316.2940 万股人民币普通股,公司实际发行 56,952.3809 万股人民
币普通股。
    第二十一条 公司目前的股份总数为:315,272.3984 万股人民币普
通股。
    第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠



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与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。


                    第二节 股份增减和回购
    第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十四条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序
办理。
    第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
公司收购其股份;
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,



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或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程
第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
                       第三节 股份转让
    第二十八条 公司的股份可以依法转让。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不
得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间
内向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;前述人员离职后 6 个月内
不得转让其所持有的本公司的股份。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销



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购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。

                   第四章 股东和股东大会
                         第一节 股东
    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承
担同种义务。
    第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十四条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所



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持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,
股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给
公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。



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    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十九条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规及本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害
公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的或累积质押达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发
生之当日,向公司作出书面报告。
    第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。




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                   第二节 股东大会的一般规定
    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券或其它证券衍生品种作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事件作出
决议;
    (十)修改公司章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准如下担保事项:
    1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    2.公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保;
    3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保;
    5.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期
经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
    6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。



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    7.证券监管机构或者本章程规定的其他担保。

    (十三)审议公司连续 12 个月累计购买、出售资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项;
    (十四)审议股权激励计划;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
      上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内
举行。
    公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场,以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的视为出席。
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章
程所定人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司有 10%以上股份的股东书面请求时;
    (四)独立董事提出并经过全体独立董事二分之一以上提议时;



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    (五)董事会认为必要时;
    (六)监事会提议召开时;
    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                    第三节 股东大会的召集
    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说
明理由并公告。
    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的
同意。



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    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监
事会可以自行召集和主持。
    第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监会上海监管局和上交所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会上海监管局和上交所提交有关证明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。



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    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费
用由本公司承担。
                   第四节 股东大会的提案和通知
    第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大
会职权范围;
    (二)有明确议题和具体决议事项;
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
    公司董事会秘书为股东大会提案接收人,代董事会接收提案。
    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列
明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作
出决议。
    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;



                               17
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络的表决
时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。
    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
       (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
    第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                       第五节 股东大会的召开
    第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。



                                 18
    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权
出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议
的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。
    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。



                              19
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召
开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东
大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应



                              20
作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采



                               21
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会上海监管局及上交所报告。
                 第六节 股东大会的表决和决议
    第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以
作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股
东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应
当予以配合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大
会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,
导致公司或者公司股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:



                              22
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)公司章程的修改;

    (四)公司连续 12 个月累计购买、出售资产或担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避,或
知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请,股东大会会议主
持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否
的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同
意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细
说明。



                               23
    公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避
措施:
    (一)任何个人只能代表一方签署协议;
    (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种
方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股
东参加股东大会提供便利。
    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别
决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股
东大会的决议,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历、基本情况及中国证
监会、上交所要求的事项。
    因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担
任的董、监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股
份 3%以上的股东,可提出董事候选人、监事候选人;单独或合并持有
公司发行股份 1%以上的股东,可提出独立董事候选人。
    董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。



                              24
    股东大会审议董事、监事选举的提案时,应当对每个董事候选人和
监事候选人逐个表决。
    累积投票制的操作细则如下:
    (一)拟选举的董事、监事在两人以上时,应实行累积投票制。其
中拟选举的董事中包括独立董事的,独立董事应当与董事会其他成员分
别选举;
    (二)股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中
使用,也可分散投于多人;
    (三)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,会议主持人应明
确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投
票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投
票方式、选票填写方法作出说明和解释;
    (四)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表
决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不



                              25
得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的
名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可
以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果
后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。



                               26
    第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事就任时间自股东大会通过之日即就任。
    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                          第五章 董事会
                           第一节 董事
    第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公
司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。



                               27
    第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连
选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
    第九十七条 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%
以上的股东,有权提名董事候选人(含独立董事候选人)。董事候选人应
当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任
职条件。
    第九十八条 提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料,董事
会审查后认为符合本章程规定条件的,应当提交股东大会审议和表决。
董事会认为董事候选人资料不足时,应当要求提名人补足,而不能仅以
此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适宜担任公司董事时,
应当有明确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见书,同时书面告知
该董事候选人的提名人。
    第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,忠实履行
职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,
应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同
本公司订立合同或者进行交易;



                               28
    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (四)不得擅自披露公司秘密;
    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;
    (六)不得挪用公司资金;
    (七)不得利用职务便利,为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (九)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他人名义开立
账户存储;
    (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保;
    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其
他政府主管机关披露该信息:
     1.法律有规定;
     2.公众利益有要求;
     3.该董事本身的合法利益有要求。
    (十二)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
    第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下
列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的



                               29
商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超越营业执照规定的业务范围;
    (二)公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保
证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。如无
法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。
公司不予披露的,董事可以直接申请披露。
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和认真考虑监
事会所提出的合理建议;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该
董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零二条 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事
人属下列情形的,不得参与表决:
    (一)与董事个人利益有关的关联交易;
    (二)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的,该等企
业与公司的关联交易;
    (三)按国家有关法律、法规和本章程规定应当回避的。
    第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易
安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达



                               30
成的合同、交易安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董
事视为做了本章前条所规定的披露。
    第一百零四条 董事应当以认真负责的态度出席董事会,对所议事
项发表明确意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面委托其他
董事按委托人的意愿代为投票,委托书应当载明代理人的姓名,代理事
项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托人应当承担法律责
任。
    受委托的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    如果董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定,履行董事职务。
    前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有
移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务,在其任期结束后的 3 年期
间内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,
直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
    第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,或者任职尚未结束的董事,对
因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。



                              31
    第一百零九条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬数额和方式由
董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或董事会下设的薪酬与考
核委员会对董事个人讨论其报酬时,该董事应当回避。
    第一百一十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受
损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表
示异议并记录于会议记录的董事除外。
    董事未亲自出席董事会会议,也未委托代表出席的,或者虽出席会
议但未参加表决的,视为放弃在该次董事会上的投票权,不能免除其对
董事会决议承担的责任。
                         第二节 董事会
    第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事
长 1 人。
    第一百一十三条 公司董事会设独立董事3名,独立董事遵照法律、
行政法规及部门规章的有关规定选任。
    董事会设职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董
事会。
    第一百一十四条 董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;



                              32
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)选举董事长;聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据公
司总经理提名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,
并决定其报酬和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的
其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十六条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会决定公司改革
创新发展中的重大战略和改革事项、重大工程和重要项目安排、大额度
资金使用等重大问题,应事先听取党组织的意见。



                              33
    董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
董事会下设 3 个专门委员会:战略委员会,审计委员会,提名、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行
职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程,规范专门委员会的运作。
    第一百一十七条 董事会应当严格执行本章程或股东大会授予的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    第一百一十八条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
    第一百一十九条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件;
    (四)董事会授予的其他职权。
    第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事
长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十一条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十二条 符合下列条件之一的,可以提议召开董事会临时



                               34
会议,董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议:
    (一)三分之一以上董事联名提议时;
    (二)监事会提议时;
    (三)二分之一以上独立董事提议时;
    (四)总经理提议时;
    (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。
    第一百二十三条 董事会召开临时董事会应当于会议召开前 3 日以
专人送达、邮件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事。
    第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能
出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。



                              35
    董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。
    第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决、投票表决或
通讯表决。每名董事有一票表决权。
    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案保存,保存期限为 10 年。
    第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。

                第六章 总经理及其他高级管理人员
    第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司
设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
    本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)



                              36
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
    第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    非董事总经理列席董事会会议。
    第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    第一百三十七条 总经理遇需由董事会决议的事项,应尽快提议召
开董事会审议。总经理已获授权的除外,但需在随后的董事会上及时报
告。
    第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后
实施。
    第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容:



                                 37
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十一条 副总经理由总经理推荐、董事会聘任。副总经理
根据总经理的授权展开工作。
    第一百四十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经
董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期,负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信
息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
    第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                        第七章 监事会
                          第一节 监事
    第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同
时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。
    第一百四十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连



                               38
任。
    股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事
由公司职工民主选举产生或更换。
    第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的
保密义务。公司应当保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要
的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由
公司承担。
    监事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司
及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予
披露的,监事可以直接申请披露。
    第一百四十九条 监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方
式由监事会提出方案报请股东大会决定。
    第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
    第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                        第二节 监事会
    第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会



                              39
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代
表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百五十四条 监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法
权益。具体行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见;
       (二)检查公司的财务;
       (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者章程的行为进行监督;对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
       (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
       (六)向股东大会提出提案;
       (七)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (九)本章程规定或股东大会授予的其它职权。



                                 40
    第一百五十五条 监事会会议每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事
方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
10 年。
    第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。

            第八章 财务会计制度、利润分配和审计
                     第一节 财务会计制度
    第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,
制定公司的财务会计制度。
    第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和上交所报送半年度财务会
计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会上海监管局和上交所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
    第一百六十一条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公
司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。



                              41
    第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提
取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从
税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份
比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十三条 股东大会决议将公积金用于弥补公司亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
    法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
    第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百六十五条 公司的利润分配政策为:
    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公
司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    (二)公司可以用现金或者股票方式支付股利,优先考虑现金形式。
公司可以进行中期现金分红。
    (三)公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正,



                              42
且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下,公司应进
行现金分红。在满足前述现金分红条件时,公司年度内现金分红总额(包
括中期已分配的现金红利)不低于当年度经审计合并报表归属于上市公
司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金
视同现金股利。
    (四)公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出现金利润分
配预案的,应由独立董事发表明确意见,并在年度报告中详细说明未分
红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。
    (五)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司资产规模、经营
规模等与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全
体股东利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配
预案。
    (六)公司的利润分配方案由公司董事会拟定,形成专项决议后向
股东大会提出提案。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半
数表决同意,独立董事应发表明确意见。在股东大会对利润分配方案进
行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。
    (七)如存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东
所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (八)公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时,公司可
对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意
见,并经独立董事发表独立意见,由董事会详细说明理由。调整利润分
配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第一百六十六条 公司不以任何形式为其他企业以及本公司股东、
股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保;对本公司
所投资的融资业务,公司可提供担保。



                               43
                         第二节 内部审计
    第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                  第三节 会计师事务所的聘任
    第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,
可以续聘。
    第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐
匿、谎报。
    第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15
天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。

                      第九章 通知与公告
                          第一节 通知
    第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;



                               44
    (四)以传真方式进行;
    (五)以电子邮件方式送出;
    (六)本章程规定的其他形式。
    第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,
视为所有相关人员收到通知。
    第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、
传真、电话、电子邮件等方式进行。
    第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、
传真、电话、电子邮件等方式进行。
    第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执
上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送
出的,自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期;公司通知以公告方
式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                         第二节 公告
    第一百八十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登
公司公告和其他需作要披露信息的报刊,同时在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露相关信息。

        第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个
公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。



                              45
    第一百八十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
    (一)董事会拟订合并或者分立方案;
    (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
    (四)依法办理有关审批手续;
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
    (六)办理解散登记或者变更登记。
    第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应
当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公
告。
    第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
    第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表
及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并
于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到



                              46
通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当
依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注
销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
                         第二节 解散和清算
    第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
       (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因合并或者分立而需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
       (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重
大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的



                                 47
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。清算组人员由股东大会以普通决议的
方式选定。
    第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知或者公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,
并于 60 日内在上海证券报或中国证券报上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组
申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持
有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。



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    第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东
大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公
告公司终止。
    第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应
当承担赔偿责任。
    第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法
律实施破产清算。

                      第十一章 修改章程
    第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程;
    (四)中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程的。
    第二百零一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
    第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按
规定予以公告。



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                           第十二章 附则
    第二百零四条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国
家控股而具有关联关系。
    第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
    第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
    第二百零七条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内” 都含
本数;“超过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
    第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
    第二百一十条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。




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