一汽富维:非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

                      华创证券有限责任公司
         关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
     非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告


中国证券监督管理委员会:

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《关于核准长春
一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2022]1469 号)核准,长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(以下简称“一汽
富维”、“发行人”或“公司”)向富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“富
奥股份”)非公开发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”)。

    华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“保荐机构(主承销商)”)
作为本次非公开发行的保荐机构(主承销商),根据《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行与与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行
相关的决议,对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审
慎核查,现将有关情况报告如下:

     一、本次非公开发行股票的发行概况

    (一)发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日
(2021 年 12 月 2 日),发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)与公司本次非公开发行
前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者(按“进一


                                      1
位”保留两位小数精确至分)。公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%为 10.98 元/股,最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产为 10.14 元/股,本次发行的发行价格为 10.98 元/股。

    2022 年 5 月 20 日,公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年
年度利润分配方案:以方案实施前的公司总股本 678,514,253 股为基数,每股派
发现金红利 0.3 元(含税),共计派发现金红利 203,554,275.90 元。本次权益分
派已于 2022 年 6 月 22 日实施完毕,故本次发行的发行价格由 10.98 元/股调整
为 10.68 元/股。

    (二)发行数量

    本次非公开发行股票数量为 59,460,074 股,未超过公司董事会及股东大会决
议和中国证监会核准的发行数量上限 203,554,275 股。

    (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为富奥股份,富奥股份为公司实际控制人控
制的子公司。发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。

    发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    (四)募集资金金额

    本次发行募集资金总额为 635,033,590.32 元,扣除发行费用 11,921,986.12 元
(不含税)后,本次募集资金净额为 623,111,604.20 元。

    (五)限售期安排

    本次发行对象富奥股份认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律
法规对限售期另有规定的,依其规定。

    经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行对象、发
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行数量、募集资金金额及限售期安排符合发行人董事会及股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    二、本次非公开发行股票履行的相关程序

    (一)本次发行履行的内部决策程序

    2021 年 12 月 1 日,发行人召开第十届董事会第七次会议,审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与认购对
象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

    2022 年 1 月 21 日,发行人召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与认
购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的
议案。

    2022 年 4 月 11 日,发行人召开第十届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A
股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认
购协议之补充协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

    (二)本次发行的国资委批复

    2022 年 1 月 5 日,吉林省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“吉
林省国资委”)下发《关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行 A
股股票有关事项的批复》(吉国资发产权[2022]3 号),原则同意发行人本次非公
开发行 A 股股票方案。

    (三)本次发行的监管部门核准过程

    2022 年 6 月 27 日,发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核

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委员会审核通过。

      2022 年 7 月 15 日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准长春一汽富维
汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1469 号)。

      经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行经发行人董事会、股东大会
批准和授权,经吉林省国资委批准,并取得中国证监会的核准,符合相关法律法
规的规定。

       三、本次非公开发行股票的具体情况

      (一)发行对象及认购情况

      2021 年 12 月 1 日,发行人与富奥股份签订了《长春一汽富维汽车零部件股
份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议》。2022 年 4 月 11 日,发行人与富奥股份签订了《长春一汽富
维汽车零部件股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于非公开发行股
票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。上述协议对本次发行的发行价格
及定价原则、发行数量、认购金额及方式、股份限售期、违约责任等事项进行了
详细约定。

      本次发行最终认购情况如下:

                                     认购数量       认购金额       限售期
序号           发行对象名称
                                     (股)           (元)       (月)
  1     富奥汽车零部件股份有限公司   59,460,074   635,033,590.32     18
               合计                  59,460,074   635,033,590.32     -

      (二)发行对象认购资金来源情况

      本次发行对象富奥股份认购资金全部来源于自有资金或自筹资金,不存在任
何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在接受发行人直接或
通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

      (三)关于本次发行的投资者适当性管理、私募基金备案情况核查及关联关

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系核查

       1、投资者适当性管理

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)投资
者适当性管理相关制度要求,保荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,普通投资者按其风险承受能力等级
由低到高划分为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。

    本次一汽富维非公开发行股票风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普通投
资者 C3 稳健型及以上的投资者均可认购。

    本次发行对象富奥股份已提交相应核查材料,其核查材料符合保荐机构(主
承销商)的核查要求。经核查,本次发行对象富奥股份属于 C4 类普通投资者,
风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

       2、私募基金备案情况核查

    本次发行对象富奥股份不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金相关备案程
序。

       3、关联关系核查

    本次发行对象富奥股份为发行人实际控制人控制的子公司,且富奥股份的法
定代表人张丕杰先生为发行人董事长。

       (四)缴款与验资情况

    2022 年 8 月 4 日,发行人和保荐机构(主承销商)向富奥股份发出了《长
春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,通知富奥股
份将认购资金汇入保荐机构(主承销商)指定的收款账户。截至 2022 年 8 月 8
日,富奥股份已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)指定的收款账户。

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     2022 年 8 月 8 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2022)
第 110C0004710 号《验资报告》。经审验,截至 2022 年 8 月 8 日止,华创证券指
定的收款银行账户已收到富奥股份缴纳的申购一汽富维非公开发行 A 股的申购
资金总额人民币 635,033,590.32 元。2022 年 8 月 9 日,华创证券已将上述认购资
金扣除承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

     2022 年 8 月 9 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2022)
第 110C000471 号《验资报告》。经审验,截至 2022 年 8 月 9 日止,一汽富维实
际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 ( A 股 ) 59,460,074 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
635,033,590.32 元,扣除各项发行费用人民币 11,921,986.12 元(不含增值税),募
集资金净额为人民币 623,111,604.20 元,其中:股本人民币 59,460,074.00 元,资
本公积人民币 563,651,530.20 元。

     经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的定价、发行、缴款和验资
过程合法、合规,符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定。

     四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

     发行人本次发行于 2022 年 6 月 27 日获得中国证监会发行审核委员会审核
通过,并于 2022 年 6 月 28 日进行了公告。

     发行人于 2022 年 7 月 15 日收到中国证监会出具的《关于核准长春一汽富维
汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1469 号),
并于 2022 年 7 月 16 日进行了公告。

     保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。

     五、结论意见

                                            6
    经核查,保荐机构(主承销商)认为:

    本次非公开发行经过了必要的授权,获得了发行人董事会、股东大会批准,
并获得了中国证监会的核准。

    本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期
安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规的规定以及已报备中国证监会的发行方案的相关规定,本次
非公开发行的发行过程合法、有效。

    本次发行对象富奥股份不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金相关备案程
序。

    本次发行对象认购资金全部来源于自有资金或自筹资金,不存在任何以分级
收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在接受发行人直接或通过其利
益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购
的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

    发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各方面,充分体现
了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于长春一汽富维汽车零部件股份
有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)




项目协办人:_______________

                徐子涛



保荐代表人:_______________    ________________

                王珏晓                 沈明杰




法定代表人:

                陶永泽




                                                  华创证券有限责任公司


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