闻泰科技2019年第四次临时股东大会会议材料

                    闻泰科技 2019 年第四次临时股东大会会议材料




  闻泰科技股份有限公司

2019 年第四次临时股东大会

        会议材料




    (证券代码:600745)




    二〇一九年九月十九日
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闻泰科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议议程....................... 1

闻泰科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议须知....................... 2

会议议案 ................................................................................................................. 4
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                      闻泰科技股份有限公司
             2019 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间:
    1、现场会议召开时间:2019 年 9 月 19 日(星期四)下午 14:00
    2、网络投票时间:2019 年 9 月 19 日,采用上海证券交易所网络投票系统,
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点:浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

会议召开方式:现场投票与网络投票相结合

会议主持人:董事长张学政先生

会议安排:

一、参会人员签到,股东或股东代理人登记(13:00-13:45)

二、主持人宣布会议开始

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

    1、关于安世集团从境外银团贷款的议案

六、股东及股东代理人发言、提问

七、投票表决、计票

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十一、主持人宣布大会结束
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              2019 年第四次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大

会的顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股

东大会议事规则》等规定,特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人(以下统称

“股东”)数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,尊重和维护其他股东合法权

益,保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发

言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答

股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕

信息,损害公司、股东共同利益的提问,大会主持人或其指定的有关人员有权拒

绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开,股东可以在网

络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场

或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次

表决结果为准。
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股东在会议现场投票的,以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票

表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、

“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表

决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的,由出席会议的有表决权股东所持股份

总数的二分之一以上通过;议案为特别决议事项的,由出席会议的有表决权股东

所持股份总数的三分之二以上通过。

八、根据相关规定,公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股

东大会股东的住宿和接送等事项。

九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会,并出具法律意见

书。




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                                  会议议案

议案 1

                     关于安世集团从境外银团贷款的议案


各位股东:


    根据闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年第二次临时股东大
会决议并经中国证券监督管理委员会核准,公司将通过发行股份及支付现金的方
式实现对目标公司 Nexperia Holding B.V.(以下简称“安世集团”)的间接控制(以
下简称“本次交易”)。根据本次交易方案,上市公司将收购 Bridge Roots Fund L.P.、
Huarong Core Win Fund L.P.、Pacific Alliance Investment Fund L.P. 在 JW Capital
Investment Fund LP(以下简称“JW Capital”) 持有的 LP 财产份额(以下简称
“本次收购”)。
    为顺利实施本次交易,安世集团及 Nexperia B.V.将在境外取得银团贷款(以
下简称“银团贷款”)。银团贷款由 ABN AMRO Bank N.V.、Bank of America, N.A.
和 HSBC Bank plc 作为全球协调行、簿记行与牵头行,贷款金额共计 15 亿美元
(或等值替代币种),银团贷款用途用于(i)置换 Nexperia Holding B.V.及 Nexperia
B.V.现有的银行贷款、(ii)为公司收购 JW Capital 的合伙财产份额提供融资及(iii)
用于安世集团的其他一般公司经营和流动资金需求,贷款期限为 5 年,利率为
LIBOR/EURIBOR+息差,息差区间为 1.60%—2.75%,安世集团将以其子公司股
权提供质押担保。安世集团已于 2019 年 9 月 4 日完成了与境外银团所有参贷行
的贷款协议签署工作(详见临 2019-077 号公告)。如本次交易最终未实施完毕,
安世集团因签署前述银团贷款协议而遭受的损失将由上市公司承担,该等损失金
额应不超过 1,500 万美元。
    同时提请授权管理层办理与本次收购及本次银团贷款相关的一切事宜。
    请各位股东审议。



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